花旗集团美股招股说明书(2025-02-25版)

本初步定价补充信息不完整，可能有所更改。有关这些证券的注册声明已提交给证券交易委员会。本初步定价补充以及随附的产品补充、招股说明书补充和招股说明书，在任何未经允许进行要约或销售的状态下，均不构成出售这些证券的要约，也不构成购买这些证券的邀请。待完成，日期为2025年2月24日。花旗环球市场控股 270327-01注册声明号 333-270327 和 333-三月份，2025年中期高级债券，系列N定价补充文件 No. 2025-USNCH25984，根据规则424(b)(2) 提交 公司 可自动呼叫的缓冲证券，与英伟达公司关联，到期日为2028年3月17日 ▪ 本定价补充中提供的证券为花旗全球市场控股公司发行的、由花旗集团担保的无担保债务证券。与传统的债务证券不同，这些证券不支付利息，不保证到期偿还本金，且可能根据以下条款进行潜在的自动提前赎回。证券的回报将取决于以下指定的标的资产的业绩。▪如果标的资产的收盘价值在最终估值日期之前的估值日期大于或等于初始标的资产价值，证券在估值日期后将具有自动提前赎回的可能性并支付溢价。如果证券在到期前没有自动赎回，证券将不再提供获得溢价的机遇，而是在到期时提供（i）以下参与率指定的从初始标的资产价值开始的上限范围内标的资产潜在增值的参与机会，以及（ii）如果最终标的资产价值低于初始标的资产价值但高于或等于以下指定的最终缓冲价值，将偿还面值本金，无溢价或其他回报。为了换取这些特征，证券投资者必须愿意放弃以下指定的到期最高回报超过标的资产增值的部分，以及必须愿意放弃关于标的资产的任何股息。此外，如果证券在到期前没有自动赎回，且在最终估值日的资产价值比初始资产价值贬值，以至于最终资产价值低于最终缓冲价值，您 将因每超过缓冲百分比以下1%的贬值而丧失证券面额的1%。▪ 证券投资者必须愿意接受（i）可能具有有限或无流动性的投资，以及（ii）投资可能存在风险 承销证券未收到任何应付款项的风险，若我们及花旗集团股份有限公司未能履行我们的义务。所有证券的付款均受花旗环球市场控股公司及花旗集团信用风险的影响。 如果证券在到期前未自动赎回，且最终标的资产价值低于最终缓冲价值，这意味着标的资产相对于初始价值贬值幅度超过缓冲百分比，那么您将在到期时损失您证券的声明本金1%，每超过缓冲百分比1%，就会损失1%。 附加信息 将军。证券条款载于随附的产品补充说明、招股说明书补充说明和招股说明书，以及本定价补充说明的补充。随附的产品补充说明、招股说明书补充说明和招股说明书包含了本定价补充说明中没有重复的重要披露信息。例如，随附的产品补充说明包含了关于如何确定标的资产结算价值以及关于在市场中断事件和其他特定事件发生时，可能对证券条款进行调整的重要信息。在决定是否投资证券之前，您应仔细阅读随附的产品补充说明、招股说明书补充说明、招股说明书以及本定价补充说明。本定价补充说明中使用的某些未定义的术语，已在随附的产品补充说明中定义。 收盘价当天的“结算价值”是指其相关股票在该日期的收盘价，如附带的说明书所示。相关股票的“相关股份”是指其普通股票股份。请参阅附带的说明书获取更多信息。 假设提前自动赎回的支付 以下表格说明了，如果估值日（在最终估值日之前）的标的资产收盘价值大于或等于初始标的资产价值，自动提前赎回时每份证券应付金额的计算方式。 如果估值日期的标的资产收盘价大于或等于初始标的资产价值... ...然后您将根据自动提前赎回的每份证券收到以下付款： 1000.00 + 适用的保费 = 1000.00 + 260.00 = 1260.00 3月17日，2026年 如果在本最终估值日之前的估值日期，标的资产的收盘价值低于初始标的资产价值，那么在那次估值日期之后，您将不会收到上述提到的溢价。为了获得上述提到的溢价，适用于该估值日期的标的资产的收盘价值必须高于或等于初始标的资产价值。 到期付款图 以下图表展示了假设证券之前未被自动赎回的情况下，在证券到期时的支付情况，涉及一系列假设的潜在回报。 证券投资者将不会获得与底层资产相关的任何股息。下方的图表和示例并未显示证券期限内丧失的股息收益的影响。请参阅“风险因素总结——您将不会收到分红或对标的资产拥有任何其他权利”。 假设到期付款的例子 以下示例旨在说明，如果在到期前证券未自动赎回，到期时的付款将取决于最终的基础价值。如果证券未在到期前自动赎回，到期时每份证券的实际付款将取决于实际最终的基础价值。这些示例仅用于说明目的，不展示所有可能的结果，也不是对证券可能支付的任何付款的预测。 以下示例基于以下假设值，并不反映实际的初始基础值或最终缓冲值。有关实际的初始基础值和最终缓冲值，请参阅本价格补充的封面页。我们使用这些假设值，而不是实际值，是为了简化计算并帮助理解证券的工作原理。然而，您应理解，证券到期时的实际支付将基于实际的初始基础值和最终缓冲值，而不是下面所示的假设值。为了便于分析，下面的数字已四舍五入。 示例1——乐观情景A。最终的基础价值为105.00美元，导致5.00%的基础回报。在这个例子中，最终的基础价值是大于最初的基础价值。 到期时每份证券的付款金额 = 1,000美元 + 回报金额，以到期时的最大回报额为限 = 1000美元 +（1000美元 × 基础回报率 × 上升参与率），以到期时的最大回报为限 $1,000 + ($1,000 × 5.00% × 150.00%), 以到期最高回报为限 $1,000 + $75.00，到期最高回报额为准 = $1,075.00 在这种情况下，基础资产的价值从初始基础价值升值到最终基础价值，基础资产回报乘以正向参与率低于到期时的最高回报。因此，您的到期总回报将等于基础回报。乘以上扬参与率。 示例2——B方案乐观情景最终的基础价值为200.00美元，导致100.00%的基础回报。在这个例子中，最终的基础价值为大于最初的基础价值。 到期时每份证券的付款金额 = 1,000美元 + 回报金额，以到期时的最大回报额为限 = 1000美元 +（1000美元 × 基础回报率 × 上升参与率），以到期时的最大回报为限 $1,000 + ($1,000 × 100.00% × 150.00%), 期满最高回报额为准 $1,000 + $1,500.00，以到期最高回报为限。 = $1,800.00 在这种情况下，标的资产的价值从初始标的资产价值上升到最终标的资产价值，但标的资产的回报乘以正向参与率将超过到期时的最大回报率。因此，在这种情况下，您的到期总回报将限制在到期时的最大回报率，并且对证券的投资表现将不及一个提供1比1对冲基础资产增值的假设性替代投资。 示例3——场景模拟。最终基础价值为95.00美元，导致基础回报率为-5.00%。在这个例子中，最终基础价值是少于最初的潜在价值，但是……大于最终的缓冲值。 到期每份证券支付金额 = 1000美元 在这种情况下，标的资产的价值从初始标的资产价值贬值到最终标的资产价值，但不超过缓冲百分比值。因此，在证券到期时，您将收回所持证券的约定本金，但不会获得任何投资回报。 示例4——不利情景。最终内在价值为30.00美元，导致内在回报率为-70.00%。在此例中，最终内在价值为少于最终的缓冲值。 到期每份证券的付款 = $1,000 + [$1,000 × (基础回报 + 缓冲百分比)] = $1,000 + [$1,000 × (-70.00% + 25.00%)] = $1,000 + [$1,000 × -45.00%]= $1,000 + -$450.00= $550.00 在这种场景下，标的资产的内在价值从初始内在价值贬值到最终内在价值，超出了缓冲百分比。因此，在这种场景下，您的到期总回报将是负的，并且反映了超出缓冲百分比的标的资产的负面表现。 总结风险因素 在证券投资的风险远比在传统债券证券投资的风险大。证券受我们传统债券证券（由花旗集团股份有限公司担保）投资所涉及的所有风险的影响，包括我们和花旗集团股份有限公司可能无法履行证券下的义务的风险，同时也受基础资产相关风险的影响。因此，证券仅适合能够理解证券复杂性和风险的投资者。您应根据自己的具体情况咨询自己的财务、税务和法律顾问，以了解证券投资的风险以及证券的适用性。 以下是对证券投资者某些关键风险因素的概述。您应结合产品补充说明中从EA-7页开始的“与证券相关的风险因素”部分的更详细的风险描述阅读本概述。您还应仔细阅读产品补充说明中包含的风险因素，以及产品补充说明中引用的文件，包括花旗集团公司最近的10-K表年度报告和任何随后的10-Q表季度报告，这些报告更广泛地描述了与花旗集团公司业务相关的风险。 §您可能损失相当一部分投资。与传统债务证券不同，这些证券并不在任何情况下都保证到期时偿还所声称的本金金额。如果在到期前这些证券没有被自动赎回，到期时的付款将取决于最终的底层价值。如果最终的底层价值低于最终的缓冲价值，这意味着底层价值已经从初始底层价值下降了超过缓冲百分比，那么您所持有的证券的本金金额将因每超过缓冲百分比的1%而损失1%。 §您投资这些证券的潜在回报有限。您的证券到期潜在总回报限于到期时的最大回报，即使基础资产增值幅度超过到期时的最大回报。如果基础资产增值幅度超过到期时的最大回报，证券的表现将低于提供1比1基础资产表现的替代投资。考虑到已丢失的股息，即使基础资产增值幅度低于到期时的最大回报，证券的表现也可能低于提供1比1基础资产表现的替代投资。此外，到期时的最大回报降低了所有最终基础价值超过通过将相应的基础回报乘以上涨参与率达到到期时最大回报的最终基础价值的上涨参与率的效果。 §These securities do not pay interest.与传统的债务证券不同，这些证券在到期前不支付利息。如果您在证券期限内寻求当期收入，则不应投资这些证券。 §证券可以在到期前自动赎回，限制证券的期限。如果估值日（在最终估值日之前）的标的资产收盘价大于或等于初始标的资产价值，证券将自动赎回。如果证券在最终估值日之前的估值日自动赎回，它们将不再流通，您将失去参与标的资产增值的机会。此外，您可能无法将资金再投资于其他提供类似收益和风险水平的投资。 §您将不会获得股息或对相关资产有任何其他权利。您将不会从底层资产中获得任何股息。这种失落的股息收益可能在证券期限内变得相当重要。本定价补充说明中所描述的支付场景并未显示出证券期限内的失落股息收益的影响。此外，您将没有对底层资产的投票权或任何其他权利。如果提议对底层股票有任何变更，例如对底层组织文件的修订，您将没有投票权决定此类变更。任何此类变更都可能对底层资产的市场价值产生不利影响。 §证券的表现将取决于估值日的标的资产的收盘价值，这使证券对标的资产在估值日或附近日期的收盘价值波动特别敏感。无论证券是否在到期前自动赎回，都将取决于到期日前一天的基础资产收盘价，而不受证券期限内其他日期基础资产收盘价的影响。如果证券未在到期前自动赎回，到期时您将获得的是到期日前一天的基础资产收盘价，而不是证券期限内其他任何一天的收盘价。由于证券的表现取决于有限几个日期的基础资产收盘价，因此证券将特别敏感于到期日或附近日期基础资产收盘价的波动。您应理解，基础资产的收盘价在历史上一直波动很大。 §证券受花旗环球市场控股公司和花旗集团的信用风险影响。如果我们未能履行证券项下的义务，或者花旗集团股份有限公司未能履行其担保义务，您可能无法获得根据证券应得的任何款项。 §证券将不会在任何证券交易市场上挂牌，您可能无法在到期前将其出售。证券将不会在任何证券交易所上市。因此，证券的二级市场可能很小或根本不存在。CGMI目前打算在证券方面创建二级市场，并每日提供证券的指示性报价。CGMI提供的任何证券指示性报价将由CGMI自行决定，考虑市场状况和其他相关因素，并不代表CGMI保证证券可以以该价格或任何价格出售。CGMI可