花旗集团美股招股说明书(2025-02-25版)

该初步定价补充信息并不完整，并且可能会发生变化。相关证券的登记声明已提交给证券交易委员会。本初步定价补充以及随附的产品补充、招股说明书补充和招股说明书均不构成在任何销售或购买禁止的州的证券销售或购买要约，也不是征求该证券销售或购买要约。条件为完成，日期为2025年2月24日 花旗全球市场控股公司 2025年3月 中期高级债券，系列N定价补充文件No. 2025-USNCH25984，根据规则424(b)(2)提交的注册声明编号333-270327和333-270327-01 2028年3月17日到期、与英伟达公司挂钩的可赎回缓冲证券 ▪ 本定价补充中提供的证券为由花旗全球市场控股公司发行的、由花旗集团担保的无担保债务证券。与传统的债务证券不同，这些证券不支付利息，不保证到期偿还本金，并且可能根据以下条款进行潜在的自动提前赎回。您在证券上的回报将取决于以下指定的基础资产的表现。▪ 证券在估值后具有潜在的自动向溢价提前赎回的可能性 在最终估值日期之前，如果标的资产收盘价值大于或等于初始标的资产价值，则可以申请赎回。如果证券在到期前没有自动赎回，证券将不再提供获得溢价的机会，而是在到期时提供以下两项：（i）以下规定的上限参与率下，从初始标的资产价值开始参与标的资产有限范围内潜在增值的机会；（ii）如果最终标的资产价值低于初始标的资产价值但高于或等于以下规定的最终缓冲价值，则将按面值全额还款，无溢价或其他回报。为此，证券投资者必须愿意放弃超过以下规定的到期最高回报的任何标的资产增值，并且必须愿意放弃与标的资产相关的任何股息。此外，如果证券在到期前未自动赎回，并且到最后估值日，其基础资产的价值已从初始基础资产价值贬值，以至于最终基础价值低于最终缓冲价值，您将因该贬值超过以下规定的缓冲百分比的部分，而损失您证券票面本金金额的1%。▪ 证券投资者必须愿意接受（i）可能有限或无回报的投资 流动性以及（ii）如果我和花旗集团股份有限公司未能履行我们的义务，我们无法收到证券项下应得支付的风险。所有证券的支付均受花旗环球市场控股公司和花旗银行的信用风险制约。关键术语 定价补充。除了承保费外，CGMI及其关联公司可能从与此项发行相关的预期对冲活动中获利，即使证券价值下降。参见附带的招股说明书中“收益用途和对冲”部分。 （3）上述发行人收到的每证券所得表示任何证券的最低每证券所得，假设每证券承销费用最高。如上所述，承销费用是可变的。投资证券涉及的风险与投资于其他资产的关联风险无关 传统债务证券。参见第PS-5页开始的“风险因素概要”。 既没有证券交易委员会，也没有任何州的证券委员会批准或反对这些证券，或确定本价格补充文件以及所附的产品补充文件、招股说明书补充文件和招股说明书是真实或完整的。任何与此相反的陈述都构成犯罪。您应与此附带的商品补充说明一起阅读此定价补充说明。 花旗全球市场控股公司 附加信息 一般。证券条款载于附带的 产品补充文件、招股说明补充文件和招股说明书，以及本定价补充文件对此进行补充。附带的 产品补充文件、招股说明补充文件和招股说明书中包含的重要披露内容未在本定价补充文件中重复。例如，附带的 产品补充文件包含有关确定标的资产结算价值以及可能对证券条款进行调整的重要信息，这些调整发生在市场扰乱事件以及其他关于标的资产的特定事件发生时。在决定是否投资证券之前，您阅读附带的 产品补充文件、招股说明补充文件、招股说明书以及本定价补充文件是很重要的。本定价补充文件中使用的但未定义的某些条款，已在附带的 产品补充文件中定义。 收盘价任何日期的“收盘价值”是该日期其基础股票的收盘价格，如附带的产产品说明书所提供。基础股票的“基础股”是其普通股的股份。请参阅附带的产产品说明书以获取更多信息。 假设自动提前赎回时的付款 下表说明了在最后估值日之前的估值日，如果底层资产的收盘价值大于或等于初始底层价值时，自动提前赎回每份证券应支付的金额如何计算。 如果基础资产在估值日期的收盘价大于或等于初始基础资产价值... ...然后，在自动提前赎回的情况下，您将按每份证券收到以下款项： $1,000.00 + 适用的保费 = $1,000.00 + $260.00 = $1,260.00 2026年3月17日 如果在最终估值日之前的价值评估日，标的资产的收盘价低于初始标的资产价值，则从该价值评估日起您将不会收到上述溢价。为了收到上述溢价，在适用的价值评估日，标的资产的收盘价必须高于或等于初始标的资产价值。 到期支付图 以下图表展示了假定证券未曾自动赎回，在一系列假设的基本回报率范围内，证券到期时的付款情况。 证券投资者将不会收到关于其基础资产的红利。以下图表和示例没有显示证券期限内丧失的股息收益率的影响。请见以下“风险因素摘要”——您不会收到红利或拥有对相关资产的任何其他权利。 花旗全球市场控股公司 假设到期付款的例子 以下示例旨在说明，如果证券在到期前未自动赎回，您的到期付款将取决于最终的基础价值。如果证券在到期前未自动赎回，每份证券的实际到期付款将取决于以下因素： 实际最终的基本价值。这些例子仅用于说明目的，不显示所有可能的结果，也不是对任何证券可能支付的任何款项的预测。 以下示例基于以下假设值，并不反映实际的初始基础价值或最终缓冲价值。有关实际的初始基础价值和最终缓冲价值，请参阅本定价补充的封面页。我们使用这些假设值，而不是实际值，是为了简化计算并帮助理解证券的工作原理。然而，您应理解，证券到期时的实际支付将基于实际的初始基础价值和最终缓冲价值，而不是以下所示的计算值。为了便于分析，以下数字已四舍五入。 示例1—情景A正面。最终基础价值为$105.00，从而产生5.00%的基础回报。在此示例中，最终基础价值为大于初始内在价值。 到期时每份证券的支付金额 = $1,000 + 返回金额，但不超过到期时的最大回报金额 = 1000美元 + (1000美元 × 基础回报率 × 上涨参与率), 至到期时的最大回报 = 1,000美元 + （1,000美元 × 5.00% × 150.00%），到期时最高回报额为上限 = 1,000美元 + 75.00美元，到期最高回报额 = $1,075.00 在这个情景中，基础资产从初始价值升值至最终价值，且基础收益为乘以到期时的总回报率将低于最大回报率，因此，您的到期总回报将等于基础回报。乘以上行参与率。 示例 2—情景 B 上行。最终的基础价值为200.00美元，从而产生100.00%的基础回报。在此例中，最终的基础价值为大于初始内在价值。 到期时每份证券的支付金额 = $1,000 + 返回金额，但不超过到期时的最大回报金额 = 1000美元 + (1000美元 × 基础回报率 × 上涨参与率), 至到期时的最大回报 = 1,000美元 + (1,000美元 × 100.00% × 150.00%)，到期最高回报。 = $1,000 + $1,500.00，到期时最高回报不超过此数额 = $1,800.00 在这种情况下，标的资产的价值已从初始标的资产价值升值至最终标的资产价值，但标的资产回报乘以在这种情况下，到期时的上行参与率将超过最大回报。因此，到期时您在此情景下的总回报将限制于最大回报，且投资于证券的表现将低于一种假设的替代投资，该替代投资提供了对基础资产升值1比1的敞口，且没有最大回报限制。 示例3——基线情景。最终的基础价值为$95.00，导致基础回报率为-5.00%。在本例中，最终的基础价值为小于但初始的潜在价值大于最终缓冲值。 每份证券到期时支付的金额 = 美元1,000 在这种情况下，标的资产从初始价值贬值到最终价值，但不超过缓冲百分比。因此，您将在证券到期时获得所声明的本金金额，但不会获得任何投资回报。 示例4——下行情景。最终基础价值为30.00美元，导致基础回报率为-70.00%。在本例中，最终基础价值为小于最终缓冲值。 到期每份证券支付 = $1,000 + [$1,000 × (基础回报 + 缓冲百分比)] = $1,000 + [$1,000 × (-70.00% + 25.00%)] = $1,000 + [$1,000 × -45.00%] = $1,000 + -$450.00 = $550.00 在这种情况下，标的资产从初始标的资产价值贬值至最终标的资产价值超过缓冲百分比。因此，在此场景下，您的到期总回报将为负值，并反映超出缓冲百分比的标的资产负表现的一对一敞口。 摘要：风险因素 投资于证券的风险远高于投资于传统债务证券。这些证券受到与我们传统债务证券（由花旗集团股份有限公司担保）相关的所有风险，包括我们和花旗集团股份有限公司可能无法履行证券下的义务的风险，同时也受到与基础资产相关的风险。因此，这些证券仅适合能够理解证券复杂性和风险的投资者。您应咨询自己的财务、税务和法律顾问，以了解投资证券的风险以及根据您的具体情况，证券的适宜性。 以下是对证券投资者面临的一些关键风险因素的摘要。您应与此处“证券相关风险因素”部分从附带的产品补充资料EA-7页开始更详细的风险因素描述一起阅读。您还应仔细阅读附带的招股说明书补充资料及在附带的招股说明书中引用的文件，包括花旗集团股份有限公司最新的10-K年度报告和任何后续的10-Q季度报告，这些报告更广泛地描述了与花旗集团股份有限公司业务相关的风险。 §您可能会损失您投资的大部分款项。与传统债务证券不同，这些证券并非在所有情况下均提供到期时按面值全额偿还。如果在到期前证券没有自动赎回，您的支付款项将在以下情况下： 成熟度将取决于最终的基础价值。如果最终的基础价值低于最终的缓冲价值，这意味着基础资产相对于初始基础价值的贬值超过了缓冲百分比，那么您将因每超过缓冲百分比的1%，而损失证券面额的1%。 §您的证券潜在回报受限。您的证券到期潜在总回报受限于到期时的最高回报，即使基础资产增值幅度远超过到期时的最高回报。如果基础资产增值幅度超过到期时的最高回报，证券的表现将低于提供一个1比1基础资产表现的替代投资。考虑到未实现的股息，即使基础资产增值幅度低于到期时的最高回报，证券的表现也可能低于提供一个1比1基础资产表现的替代投资。此外，到期时的最高回报降低了所有最终基础价值超过通过乘以相应的资产回报和增值参与率达到到期时最高回报的最终基础价值的增值参与率效应。 §证券不支付利息。不同于传统债券证券，证券在到期前不支付利息。如果您在证券期限内寻求收入，则不应投资于这些证券。 §证券可能提前于到期日自动赎回，限制证券的期限。如果截至最终估值日期之前的估值日期的标的资产收盘价大于或等于初始标的资产价值，证券将自动赎回。如果在最终估值日期之前的估值日期自动赎回证券，它们将不再流通，您将没有机会参与标的资产的任何增值。此外，您可能无法将资金重新投资于另一项提供类似收益和风险水平的投资。 §您将不会获得与基础资产相关的股息或任何其他权利。您将不会获得与底层资产相关的任何股息。这种损失的股息收益可能在证券期限内非常显著。本定价补充说明中描述的支付情景未显示证券期限内损失的股息收益的影响。此外，您将不具有关于底层资产的投票权或任何其他权利。如果提议对底层股份进行任何变更，例如对底层组织文件的修订，您将无权对这种变更进行投票。此类任何变更可能对底层资产的市场价值产生不利影响。 §证券的表现将完全取决于底层资产在估值日期的收盘价，这使得证券对底层资产在或临近估值日期的收盘价波动特别敏感。证券是否会在到期前自动赎回，将取决于到期日前最后一个估值日的标的资产收盘价，而不受证券存续期间其他日期标的资产收盘价的影响。如果证券在到期前未自动赎回，到期时您将收到的金额将仅取决于最后一个估值日的标的资产收盘价，而不受证券存续期间其他日期的影响。由于证券的表现取决于有限日期的标的资产收盘价，因此证券将特别敏感于或接近估值日期的标的资产收盘价波动。您应理解，标的资产的收