雪佛龙美股招股说明书(2025-02-25版)

按照规则424(b)(2)提交的文件，注册号：333-283053，注册号：333-283053-01招股说明书补充说明（日期为2024年11月7日） 雪佛龙美国公司 Chevron Corporation$750,000,000 4.405% Notes Due 2027$750,000,000 Floating Rate Notes Due2027 $1,000,000,000 4.475% Notes Due 2028 $500,000,000 Floating Rate Notes Due 2028 $1,100,000,000 4.687% Notes Due 2030 $650,000,000 4.819% Notes Due 2032 $750,000,000 4.980% Notes Due 2035由相关方无保留且无条件保证 雪佛龙美国公司（不包括其子公司，即“发行人”或“CUSA”）正在发行总计15亿美元到期日为2027年（“2027年债券”）、总计15亿美元到期日为2028年（“2028年债券”）、总计11亿美元到期日为2030年（“2030年债券”）、总计6.5亿美元到期日为2032年（“2032年债券”）和总计7.5亿美元到期日为2035年（“2035年债券”）的债券。 发行人将分两期发行2027年债券，其中一期为固定利率债券，被称为“2027年固定利率债券”，另一期为浮动利率债券，被称为“2027年浮动利率债券”。2028年债券也将分两期发行，其中一期为固定利率债券，被称为“2028年固定利率债券”，另一期为浮动利率债券，被称为“2028年浮动利率债券”。2030年债券将发行为一期固定利率债券。2032年债券将发行为一期固定利率债券。2035年债券将发行为一期固定利率债券。2027年固定利率债券、2028年固定利率债券、2030年固定利率债券、2032年固定利率债券和2035年固定利率债券统称为“固定利率债券”，2027年浮动利率债券和2028年浮动利率债券统称为“浮动利率债券”。固定利率债券和浮动利率债券统称为“债券”。 该债券下的债务将由发行人的母公司雪佛龙公司（不包括其子公司，即“担保人”）无条件且完全地担保，担保基础为无担保和非次级，并与担保人目前存在或将来可能发行的任何其他无担保和非次级债务享有同等债权。 2027年债券将于2027年2月26日到期，2028年债券将于2028年2月26日到期，2030年债券将于2030年4月15日到期，2032年债券将于2032年4月15日到期，2035年债券将于2035年4月15日到期。发行人将从2025年8月26日开始，每年在2月26日和8月26日支付2027年固定利率债券和2028年固定利率债券的利息，并在2025年10月15日开始，每年在4月15日和10月15日支付2030年固定利率债券、2032年固定利率债券和2035年固定利率债券的利息。发行人将从2025年5月27日开始，每年在2月26日、5月26日、8月26日和11月26日支付2027年浮动利率债券和2028年浮动利率债券的利息。2027年浮动利率债券将按照本说明书定义的复合SOFR（加上0.36%）的浮动利率计息，而2028年浮动利率债券将按照复合SOFR（加上0.47%）的浮动利率计息，每个利率均受“债券说明——利息——浮动利率债券”中规定的条款约束；提供然而，浮动利率票据的最低利率不得低于0.000%。发行人有权在到期前任何时候按本增发说明书所描述的赎回价格全部或部分赎回固定利率票据。浮动利率票据到期前不可赎回。 证券交易委员会和任何州证券委员会均未批准或反对这些证券，也未确定本补充招股说明书或与之相关的招股说明书是真实或完整的。任何与此相反的陈述均为刑事犯罪。 投资于这些票据存在风险。请参阅雪佛龙公司于2025年2月21日向证券交易委员会提交的10-K年度报告中的“1A. 风险因素”部分，该报告已在本文件中引用，以及以下内容：风险因素在S-3页的章节中讨论了您在投资这些票据之前应仔细考虑的因素。 承销商已同意基于固定承诺基础购买每一系列债券。预计每一系列债券的交付将通过保管信托公司（The Depository Trust Company）的设施进行，包括其参与者Clearstream Banking，股份有限公司，或作为欧元清算系统的运营商，欧元清算银行股份有限公司/荷兰有限公司，在纽约，纽约支付，日期约为2025年2月26日。 目录 您可以在S-2中找到更多信息。 风险因素 招股说明书 e关于本发行说明书1关于前瞻性声明的警示性陈述2雪佛龙公司及雪佛龙美国公司4风险因素5使用收益6债务证券和担保描述7分配计划18您可以在以下地方找到更多信息19摘要财务信息20法律事务22专家23 我们负责本增发说明书以及随附的说明书或任何由我们或代表我们准备的或我们向您提及的免费写作说明书中所包含或引用的信息。雪佛龙公司、CUSA以及承销商均未授权任何人向您提供不同的信息。本增发说明书以及随附的说明书中所包含或引用的信息仅截至各自文件封面底部所示日期为准。 该记事和担保正在全球范围内向美国、欧洲、亚洲及其他允许此类提供建议的司法管辖区出售。本招股说明书补充和随附的招股说明书以及在某些司法管辖区中的记事和担保的发行可能受到法律的限制。如果您拥有本招股说明书补充和随附的招股说明书，您应了解并遵守这些限制。本招股说明书补充和随附的招股说明书并不构成出售这些证券的提议，也不在禁止提出或出售证券的任何司法管辖区或任何无资格提出或出售证券的人士，或任何不允许进行此类提出或出售证券的人士处提出购买这些证券的请求。有关更多信息，请参阅本招股说明书补充第S-28页开始的“承销”部分。 目录 雪佛龙公司及雪佛龙美国公司 雪弗龙公司，是一家特拉华州注册的股份有限公司，且是宾夕法尼亚州注册公司Chevron U.S.A. Inc.的间接母公司，管理其在子公司和关联公司的投资，并为从事综合能源和化工业务的美国和国际子公司提供行政管理、财务、管理和技术支持。上游业务主要包括勘探、开发、生产和运输原油和天然气；加工、液化、运输和再气化液化天然气；通过主要国际石油出口管道运输原油；运输、储存和销售天然气；碳捕集与封存；以及天然气制液体产品工厂。下游业务主要包括原油炼制为石油产品；原油、精炼产品和润滑油的营销；可再生燃料的制造与营销；通过管道、海运船只、机动设备和铁路车辆运输原油和精炼产品；以及制造和营销商品级石油化工产品、工业用塑料以及燃料和润滑剂添加剂。 Chevron U.S.A. Inc.，一家宾夕法尼亚州公司，同时也是雪佛龙公司的全资子公司，以及其子公司负责管理和运营大多数雪佛龙的美国业务，资产包括与原油、天然气和天然气液体勘探和生产相关的资产，以及与从石油中提取的产品精炼、营销、供应和分销相关的资产，不包括雪佛龙大多数受监管的管道运营业务。参见我们截至2024年12月31日止年度的10-K报表的“综合财务报表”第6注以及随附的招股说明书中“简要财务信息”。 除非另有说明或上下文要求，提及“Chevron”、“我们”、“我们”和“我们的”均指Chevron Corporation及其合并子公司，包括CUSA。术语“发行人”和“CUSA”指Chevron U.S.A. Inc.，不包括其子公司。术语“担保人”指Chevron Corporation，不包括其子公司，作为票据的担保人。 雪佛龙公司（Chevron Corporation）和CUSA的行政办公室位于德克萨斯州休斯顿的1400 Smith Street，邮编77002（电话：(832) 854-1000）。 目录 您可以在以下地方找到更多信息 雪佛龙受1934年证券交易法修正案（以下简称“交易所法案”）的信息要求所约束，并据此向证券交易委员会（以下简称“委员会”）提交报告、代理声明和其他信息。雪佛龙的文件可通过其网站在互联网上对公众开放（ ）。www.chevron.com) 或在委员会网站上 （）www.sec.gov除了本招股说明书补充文件和附带的招股说明书明确引用的文件外，通过此类网站可以访问到的Chevron网站或委员会网站上的信息不构成本招股说明书补充文件和附带的招股说明书的一部分。Chevron仅将本公司和委员会的网站地址作为非活跃文本引用包括在内，并不打算将其作为连接到此类网站的活跃链接。除非被特别要求提供，Chevron不需要且不会向其债务证券持有人提供年度报告。 雪佛龙公司（Chevron Corporation）和CUSA已向美国证券交易委员会（Commission）提交了一份根据《1933年证券法》（the “Securities Act”）修订的S-3表格注册声明，该声明涉及本增发说明书及所附增发说明书提供的债务证券和担保。本增发说明书及所附增发说明书。 招股说明书未包含注册声明中列出的全部信息。根据委员会的规则和规定，一些信息已被省略。如需更多信息，请参阅注册声明及其附件和附表。 委员会允许雪佛龙将文件中提交给其的信息“参考并入”到这份招股说明书补充材料和相应的招股说明书中。这意味着我们可通过向您推荐单独向委员会提交的其他文件，向您披露重要信息。被参考合并的信息是本招股说明书补充材料和相应招股说明书的很重要部分，而雪佛龙在文件日期之后的提交给委员会的信息将自动更新并可能替代本信息。我们将参考下列文件及雪佛龙在证券法第13（a）款、13（c）款、第14款或第15（d）款下提交给委员会的任何后续文件，直到本招股说明书补充材料和相应招股说明书中证券发行的终止；提供然而，在这些情况下，我们并未将任何视为被提供但未按照委员会的规则提交的文档或信息纳入其中。 ••雪佛龙公司年度报告10-K表截至2024年12月31日年度。该信息具体纳入Chevron年度10-K报告的参考之中。截至2023年12月31日，从雪佛龙公司（Chevron）的明确的代理声明于14A文件提交于2024年4月10日委员会上。• 雪佛龙提交给委员会的当前8-K表报告2025年1月31日除非在8-K表当前报告中根据第2.02项或第7.01项提供的其他信息，或者其中明确声明的情况之外。 在书面或口头请求的情况下，我们将免费向所有收得这份说明补充和随附说明的人员提供，上述所有或任一部分已经被或者可能被本说明补充和随附说明所引用，但未随这份说明补充和随附说明一同寄出的文件的副本。对于副本的请求应发送至： 雪佛龙公司1400 Smith Street休斯顿，德克萨斯州 77002收件人：公司财务部（企业金融分部）电话：(832) 854-1000 目录 风险因素 投资于这些票据存在风险。在做出投资这些票据的决定之前，您应仔细考虑以下风险，这些风险已在Chevron于2025年2月21日提交给委员会的10-K年度报告中以“第1A项. 风险因素”的形式描述，该报告在此处引用，以及以下列出的风险。 证券隔夜融资利率（“SOFR”）的历史有限，其构成和特征与伦敦银行同业拆借利率（“LIBOR”）不同。 2017年6月22日，由美国联邦储备系统理事会和纽约联邦储备银行成立的替代参考利率委员会（“ARRC”）确定SOFR（隔夜指数互换利率）为在ARRC的共识观点中，代表在美国某些新的美元衍生品和其他金融合同中使用最佳实践的利率。SOFR是一种衡量使用美国国债作为抵押品的隔夜现金借贷成本的广泛指标，自2018年4月起由纽约联邦储备银行发布。联邦 纽约联邦储备银行也开始发布从2014年以来的历史性指示性隔夜融资利率。投资者不应依赖SOFR的历史变化或趋势作为SOFR未来变化的指标。 SOFR的构成和特征与LIBOR不同，且SOFR在两个关键方面与LIBOR存在根本差异。首先，SOFR是一种担保利率，而LIBOR是一种无担保利率。其次，SOFR是一种隔夜利率，而LIBOR是一种面向未来的利率，代表不同到期期限的