淡水河谷美股招股说明书(2025-02-25版)

VALE S.A. 华能海外有限公司（“华能海外”）提供总额为7.5亿美元的6.400%担保债券，到期日为2054年（以下简称“债券”）。此次发行是对华能海外于2024年6月28日发行的10亿美元6.400%担保债券（以下简称“原债券”）的重新发行，本次发行的债券将与原债券合并，形成单一债券系列。华能海外将在每年的6月28日和12月28日支付债券利息，起始日为2025年6月28日。自2024年12月28日起，债券利息开始累积。在“债务证券描述——额外金额的支付在随附的招股说明书中，Vale Overseas 将支付与某些债券支付相关的某些预提税扣除 的额外款项。 Vale Overseas 可选择在任何时候和任何时候，部分或全部赎回该债券，赎回价格按“”下述规定设定。描述笔记—选择性回购在本项说明书补充中。在征收某些扣缴税的情况下，Vale Overseas也可能以相当于本金总额加上截至赎回日期的应付利息的100%的价格，全部但不是部分赎回债券。见“描述笔记—选择性回购.” 注记将作为Vale Overseas的无担保债务，与Vale Overseas的无担保高级债务享有同等地位。本金和利息的支付将由Vale S.A.（“Vale”）全面且无条件地担保。根据“”部分所述，Vale或Vale的任何全资子公司可替代Vale Overseas作为注记的发行人和主要债务人，无需获得注记持有人的同意。说明书—发行人替换描述。担保将与瓦莱的所有其他无担保和非次级债务义务在支付权利上享有同等地位。债券仅以注册形式发行，面额为2,000美元的最低面额，以及超出此数额的1,000美元的整数倍。 Vale Overseas 将申请在纽约证券交易所上市本协议项下发行的债券。原始债券已在纽约证券交易所上市。 投资于这些票据存在风险，这些风险在发行说明补充文件的第S-7页“风险因素”部分中有所描述。 薪酬。（1）自2024年12月28日起（含）至2025年2月27日（不含）的累计利息为7,866,666.67美元，以及如果在该日期之后结算，自2025年2月27日起的累计利息（如有）。（2）参见“承保在第 S-26 页的本次招股说明补充文件中，提供有关承销的更多信息。 证券交易委员会（“SEC”）或任何州证券委员会均未批准或否认这些证券，也未确定该说明书是否真实或完整。任何与此相反的陈述均构成刑事犯罪。 禁止向欧洲经济区（EEA）零售投资者销售：证券的说明不应用于发行、销售、分配或以其他方式提供给任何人，包括欧洲经济区（“EEA”）的零售投资者。为此，零售投资者指符合以下一项（或多项）：（i）根据《2014/65/EU指令》第4(1)条第11点定义的零售客户（作为修改后的“MiFID II”的一部分）；或者（ii）在《（EU）2016/97号指令》意义上指的顾客，在该客户不应被视为《MiFID II》第4(1)条第10点定义的合格客户的情况下；或者（iii）根据《（EU）2017/1129号条例》第2(e)点定义的不合格投资者（作为修改后的“招股说明书条例”的一部分）。因此，未经《（EU）第1286/2014号条例》的要求（作为修改后的“PRIIPs条例”），不准备任何必需的关键信息文档，用于向欧洲经济区的零售投资者提供、销售或分配打包的零售和基于保险的投资或以其他方式使他们获得此类产品。因此，在欧洲经济区的任何零售投资者提供、销售或分配此类证券或以其他方式使他们获得可能违反PRIIPs条例。 禁止向英国零售投资者销售：本笔记不旨在提供、出售、分发或以其他方式使任何英国（“UK”）零售投资者可获得，并且不得向任何零售投资者提供、出售、分发或以其他方式使可获得。为此目的，零售投资者是指以下一种或多种情况的人：（i）根据《欧盟条例》（EU）第2017/565号第2条第8点定义的零售客户，该条例作为2018年《欧洲联盟（退出）法案》通过的法律吸收的一部分（经修订，以及根据该法案授予的权力所制定的任何法定文件，统称为“EUWA”）；（ii）根据《金融服务和市场法案2000年》（经修订，统称为“FSMA”）的规定和任何规则下的客户。 或据此实施指令（EU）2016/97的相关规定，其中该客户不会符合《欧盟规定》（EU）第600/2014号第2（1）条第八点所述的专业客户定义，因为其作为欧盟WA所认可的吸收法律的一部分；或（iii）不是《欧盟规定》（EU）第2017/1129号第2条所述的合格投资者，因为其作为欧盟WA所认可的吸收法律的一部分。因此，由于英国PRIIPS规定（作为欧盟WA所认可的吸收法律的一部分）要求提供必需的关键信息文件，但在英国向零售投资者提供、销售或分发包装零售和保险型投资产品或其他方式向其提供此类产品时，并未准备此类文件，因此，在《英国PRIIPS规定》下，向任何英国零售投资者提供、销售或分发该票据或其他方式使其可用的行为可能是非法的。本节标题为“”的引用。禁止向英国零售投资者销售关于英国法律，包括该法律的后继法律。 本息将可通过存托信托公司（“DTC”）及其参与者（包括欧元清算银行股份有限公司“Euroclear”和Clearstream Banking）以簿记形式交付。股份有限公司（“Clearstream”），大约在2025年2月27日。 招股说明书补充 我们负责本补充招股说明书、随附的招股说明书以及在此处和彼处引用的文件中所包含的信息。我们和包销商都没有授权任何个人向您提供其他信息，我们和包销商不对他人可能向您提供的信息承担任何责任。您不应假定本补充招股说明书、随附的招股说明书和在此处和彼处引用的文件中所包含的信息在各自的日期之外是准确的。自那些日期以来，我们的业务、财务状况、经营成果和前景可能已经发生变化。我们和包销商不会在任何禁止发行证券的司法管辖区提出这些证券的发行。 摘要 本摘要概括了在该项增编计划和相关招股章程及其他参考资料中所详述的关键信息。在进行投资决策之前，您应仔细阅读整个增编计划、相关招股章程及其所包含的文档。在本增编计划中，除非上下文另有要求，凡提及“Vale”、“我们”、“我们自身”或“我们的”，均指Vale S.A.及其所有联营公司，统称为整体，提及“Vale海外”则指完全由Vale S.A.所有的一家金融子公司，即Vale Overseas Limited。 瓦莱海外有限公司 Vale Overseas是一家由Vale全资拥有的金融公司。Vale Overseas的业务是发行债务证券以资助Vale的活动。Vale Overseas于2001年4月3日以开曼群岛豁免公司形式成立，具有有限责任。 巴西瓦莱股份有限公司 我们是全球市值最大的金属和矿业公司之一，同时也是世界最大的铁矿石、铁精矿和镍生产公司之一。我们还将生产铜。我们的镍和铜精矿含有副产品，如铂族金属（“PGMs”）、黄金、白银和钴。我们在五个国家从事绿地矿物勘探。在巴西和其他世界各地的地区，我们运营着大型物流系统，包括铁路、海运码头和港口，这些与我们的采矿作业相整合。此外，我们还拥有分销中心，以支持全球铁矿石的交付。通过直接和通过关联公司以及合资企业，我们还在能源业务中进行了投资。 以下表格展示了归属于我们各业务线持续运营的总净营业收入分解。 总计 (1)先前归为“其他”的影响自2024年12月31日结束的年度起，被分配到了每个部门。 铁矿石。我们在巴西运营三个系统，用于生产和分配铁矿石：铁矿石解决方案： - 北部系统：由三个采矿综合体、一条铁路和一个海运终端组成的完全集成系统。- 东南部系统：由三个采矿综合体、一条铁路、一个海运终端和一个港口组成的完全集成系统。- 南部系统：包括两个采矿综合体和两个海运终端。 ·铁矿石球团我们目前拥有一个多元化的颗粒物投资组合，其中包括颗粒和压缩块。我们在巴西拥有八个颗粒生产线，在阿曼拥有两个，用于颗粒生产，同时在巴西拥有两个压缩块生产线，用于压缩块生产。 能源转型金属： 我们的能源转型金属业务，包括镍、铜、钴、铂族金属（PGM）以及其他贵金属，通过我们的子公司ValeBase Metals Limited（VBM）及其子公司进行运营。 ·镍我们拥有位于加拿大的矿山和加工厂，并在英国和日本控制和运营镍提炼设施。此外，我们在巴西帕拉州的昂卡普马拥有镍矿运营权，并在PT Vale Indonesia Tbk（PTVI）中持有少数股权，该公司在印度尼西亚运营镍资产。 ·铜在巴西，我们在帕拉州的卡拉贾斯地区的索塞戈和萨洛博运营中生产铜精矿。在加拿大，我们与在安大略省苏丹伯里（Sudbury）、沃西湾（Voisey’s Bay）和朗哈伯（Long Harbour，纽芬兰和拉布拉多省）的镍矿运营相结合，生产铜精矿和铜阴极。·钴、贵金属集团和其他贵金属。我们从苏必利尔镍矿提炼的矿石产生了副产品，包括钴、铂族金属（PGMs）、银和金。这些副产品在安大略省波特科尔伯恩的精炼厂进行处理。我们在纽芬兰和拉布拉多省的朗豪尔设施生产精炼钴。我们还因在萨洛博运营中生产的铜精矿中含有的银和金以及在我们苏必利尔运营中生产的各种产品中含有的金而获得付款。 近期发展 2024年12月31日年度经营成果 参阅本补充招股说明书中引用的、2025年2月24日提交给美国证券交易委员会（SEC）的Form 6-K报告，以及其他列于“ ”下的Form 6-K报告。通过引用某些文件进行合并“关于我们截至2024年12月31日止年度的经营成果和最近的重要发展情况的讨论。” 投标邀请 同时，2025年2月24日，瓦莱海外公司宣布开始一项现金购买要约，购买至多高达4.5亿美元的总本金金额的以下未偿还证券：（i）2034年到期的8.250%担保债券（CUSIP：91911TAE3 / ISIN：US91911TAE38）；（ii）2039年到期的6.875%担保债券（CUSIP：91911TAK9 / ISIN：US91911TAK97）；（iii）2036年到期的6.875%担保债券（CUSIP：91911TAH6 / ISIN：US91911TAH68），这些债券均由瓦莱海外公司发行并由瓦莱担保（统称为“要约债券”，以及购买要约债券的要约，称为“要约”），按照2月24日（如有任何修订或补充，则指该日期）的购买要约中规定的条款和条件进行，该购买要约日期为2025年2月24日（可能不时进行修订或补充，称为“购买要约”）。 截至本招股说明书补充文件的日期，约有24.16亿美元的总面额的投标要约票据尚未偿还，受投标要约约束。我们打算使用资金来支付投标要约。 本发行所得款项的一部分。要获得全部对价，持有人必须在其有效提交且未有效撤回其投标要约票据之前，即在2025年3月7日（纽约市时间下午5:00之前，该日期和时间可根据瓦莱海外公司的独家决定进行延期，称为“提前投标日期”）。瓦莱海外公司预计提前投标的结算将在2025年3月12日进行。投标要约将在2025年3月24日（纽约市时间下午5:00）到期。在投标要约到期前有效提交且未有效撤回其投标要约票据，并在适用的日期前提交《购买要约》中详细说明的文件，并且其投标要约票据被瓦莱海外公司接受的持有人，将收到扣除其投标要约票据提前投标支付的总额，该总额在《购买要约》中列出。预计投标要约将在2025年3月26日结算。 投标要约受以下条件的满足或放弃约束，这些条件已在购买要约中阐明。瓦莱海外保留根据其 sole discretion（独自决定权）修改、延长、撤回或终止投标要约的权利。不能保证投标要约将根据购买要约中描述的条款完成，或者根本不会完成，或者投标要约债券的较大本金金额将被提交并接受购买。 这项提供不取决于要约收购的成功完成。要约收购的完成需以本提供的完成并在Vale Overseas独自决定下满意的条款为准。本招股说明书补充文件中所含内容不得解释为购买任何要约收购票据的出价或出售要约的征求。要约收购仅向要约购买收件人发出，依据其中的条款并在其