淡水河谷美股招股说明书(2025-02-25版)

Vale Overseas Limited（“Vale Overseas”）正在提供总计7.5亿美元的本金总额，其6.400%担保债券到期日为2054年（“债券”）。此次发行是对Vale Overseas于2024年6月28日发行的10亿美元6.400%担保债券到期日为2054年的重新开放（“原有债券”），此处提供的债券将与原有债券合并，形成一个单一系列。ValeOverseas将从2025年6月28日开始，在每年的6月28日和12月28日支付债券的半年度利息。债券的利息将从2024年12月28日起累积。在“以下条款”部分描述的某些例外情况下，...描述债务证券——支付额外金额在随附的招股说明书中，Vale Overseas 将支付与某些票据付款相关的特定预扣税扣除的额外款项。 Vale Overseas 可在其选择下，全部或部分赎回本票据，任何时候均可，并从时至今时起，按照“以下是赎回价格”部分规定的赎回价格进行赎回。备注描述——可选择性赎回在此说明书补充中。在某些保留税实施的情况下，Vale Overseas 也可能以面值加应计利息至赎回日的100%的价格，全部而不是部分赎回债券，但不是部分赎回。请参见“描述笔记——可选赎回.” The notes will be unsecured obligations of Vale Overseas and will rank equally with Vale Overseas’ unsecured senior indebtedness. Payments of principal and interest will be fully and unconditionally guaranteed by Vale S.A. (“Vale”). Vale or any wholly owned subsidiary of Vale may replace Vale Overseas as issuerand principal debtor of the notes, without consent of the holders of the notes, as described under “ 投资于债券涉及的风险，在此次补充招股说明书中“风险因素”部分有所描述，该部分从第S-7页开始。Vale Overseas 将申请在纽约证券交易所上市本公告中发行的债券。原债券已在纽约证券交易所上市。注释将作为Vale Overseas的无担保债务，并与Vale Overseas的无担保高级债务享有同等地位。本金和利息的支付将由Vale S.A.（“Vale”）全额且无条件担保。Vale或其任何全资子公司可以不经注释持有人同意，取代Vale Overseas作为注释的发行人和主要债务人，具体内容见“描述：发行人替换的备注担保将与其他所有未担保和无次级债务义务在支付权利上享有同等地位。债券仅以注册形式发行，面额为2,000美元及其以上的1,000美元整数倍。 查阅本招股说明书补充页码S-26上的“承销”部分，以获取承销补偿的更多信息。（1）自2024年12月28日起（含）至2025年2月27日（不含）累计产生的利息，共计7,866,666.67美元，加上如有，自2025年2月27日起至结算日期后的应计利息。 既没有证券交易委员会（以下简称“SEC”）也没有任何州证券委员会批准或反对这些证券是否经确认此招股说明书真实或完整。任何与此相反的表述都是一项刑事犯罪。 禁止向欧洲经济区（EEA）零售投资者销售：笔记不打算提供、出售、分发或以其他方式提供给任何人，也不应向欧洲经济区的任何零售投资者提供、出售、分发或以其他方式提供。为此，零售投资者是指以下之一的人：（i）根据《2014/65/EU指令》第4(1)款第11点定义的零售客户（经修订，“MiFID II”）；或（ii）根据《欧盟》2016/97号指令（经修订，“保险分销指令”）定义的客户，该客户不符合《MiFID II》第4(1)款第10点定义的专业客户；或（iii）不是根据《欧盟》2017/1129号法规第2(e)款定义的合格投资者（经修订，“招股说明书法规”）。因此，没有准备符合《欧盟》第1286/2014号法规（经修订，“PRIIPs法规”）要求的任何关键信息文件，以向欧洲经济区的零售投资者提供、出售或分发包装零售和基于保险的投资，或以其他方式向他们提供这些产品，因此，根据PRIIPs法规，向欧洲经济区的任何零售投资者提供、出售或分发这些笔记或以其他方式向他们提供这些笔记可能是非法的。 禁止向英国零售投资者销售：注意：以下内容非供出售、销售、分发或以其他方式提供给任何人，也不应提供给英国的任何零售投资者。为此目的，零售投资者是指以下任一或多个身份的人：（i）根据《欧盟法规》（EU）第2017/565号第二条第8点定义的零售客户；（ii）根据《金融服务和市场法2000年》（FSMA）的定义和任何据此制定的规则或法规，以及实施《欧盟指令》（EU）2016/97的相关规则或法规的客户，该客户不符合《欧盟法规》（EU）第600/2014号第二条第1点第8点定义的专业客户；（iii）根据《欧盟法规》（EU）2017/1129号第二条定义的非合格投资者。因此，没有准备根据《欧盟法规》（EU）第1286/2014号规定的必需的关键信息文件（作为欧盟（退出）法案2018年（经修订，以及根据该法案赋予的权力制定的任何法定命令）的组成部分的“英国PRIIPs法规”），以在英国提供、销售或分发包装零售和保险基金融资产品或以其他方式向零售投资者提供此类产品。因此，根据英国PRIIPs法规，向任何在英国的零售投资者提供、销售或分发这些债券或以其他方式向其提供这些债券可能属于非法行为。本节标题为“……”的部分的引用：禁止向英国零售投资者销售关于英国立法，包括该立法的任何后续立法。 招生简章补充 页面1 2 4 5 6 78 10 24 2527 28 29 30 31 关于本说明书民事责任执行前瞻性陈述瓦莱有限责任公司瓦莱海外有限公司资金用途债务证券的法律所有权债务证券的描述担保的描述分配计划专家证券的有效性数据保护您可在何处找到更多信息参考文件的纳入 摘要 本摘要强调了在其他地方已详细描述或通过引用纳入本增配说明书及其附带的说明书的要点信息。在做出投资决策之前，您应仔细阅读整个增配说明书、附带的说明书以及在此及其中引用的文件。在本增配说明书中，除非上下文另有要求，对“Value”、“我们”、“我们公司”和“我们的”的提及均指Value S.A.及其合并子公司整体，而对“Value Overseas”的提及则指Value Overseas Limited，即全资财务子公司。 Vale Overseas Limited Vale Overseas是Vale全资拥有的金融公司。Vale Overseas的职责是发行债券以资助Vale的活动。Vale Overseas于2001年4月3日作为开曼群岛豁免公司成立，具有有限责任。 瓦莱集团 我们是世界最大的金属和矿业公司之一，根据市值计算，也是世界上最大的铁矿石、铁矿石球团和镍生产商之一。我们还生产铜。我们的镍和铜精炼产品包含副产品，如铂族金属（“PGMs”）、黄金、白银和钴。我们在五个国家从事绿色矿场勘探。在巴西和其他世界地区，我们运营着大型物流系统，包括铁路、海运终端和港口，这些与我们的采矿作业相互整合。此外，我们还拥有分销中心，以支持全球铁矿石的交付。我们通过附属公司和合资企业，也在能源领域进行投资。 以下表格展示了分配给公司各业务线的总净营业收入分解情况。持续运营。 铁矿石解决方案： 铁矿石。我们在巴西运营三个系统，用于铁矿石的生产和分销： 北方系统：由三个采矿综合体、一条铁路和一个海事终端组成的完全一体化系统。东南系统：由三个采矿综合体、一条铁路、一个海事终端和一个港口组成的完全一体化系统。南方系统：由两个采矿综合体和两个海事终端组成。 ·铁矿石团块目前，我们拥有多样化的颗粒和压缩棒产品组合，包括颗粒和压缩棒。我们在巴西拥有八个运行中的颗粒生产线，在阿曼有两个用于颗粒生产的生产线，以及两个位于巴西的压缩棒生产线。 能源转型金属： 我们的能源转型金属业务，包括镍、铜、钴、铂族金属（PGM）以及其他贵金属，通过我们子公司瓦莱基础金属有限公司（VBM）及其子公司运营。 ·镍我们拥有位于加拿大的矿山和加工厂，并在英国和日本控制和运营镍提炼设施。此外，我们在巴西帕拉州奥尼亚·普马拥有镍业务，并在PT Vale Indonesia Tbk（PTVI）中持有少数股权，该公司在印度尼西亚运营镍资产。铜在巴西，我们在帕拉州的卡拉雅斯地区的索塞戈和萨拉博运营中生产铜精矿。在加拿大，我们与在安大略省萨德伯里、诺夫斯克湾和新foundland and Labrador的长港的镍矿开采业务相结合，生产铜精矿和铜阴极。钴，PGM砂以及其他贵金属。我们从苏丹贝镍矿开采的矿石会产生副产品，包括钴、贵金属（PGMs）、银和金。这些副产品在我们安大略省波特科尔伯恩的精炼工厂进行处理。我们在纽芬兰省和拉布拉多省的朗豪尔设施生产精炼钴。我们还因我们在萨尔博操作生产的铜精矿中的银和金以及我们在苏丹贝操作生产的不同产品中的金而获得支付。 最近的发展 2024年12月31日止年度的运营成果 查阅我们在2025年2月24日提交给美国证券交易委员会的6-K表格报告，该报告已通过本招股说明书补充文件纳入，以及列在“”下的其他6-K表格报告。incorporate certain documents by reference”关于2024年12月31日止年度的营运成果及近期重大事项的讨论。 竞标邀请 同时，2025年2月24日，瓦莱海外宣布开始一项以现金购买至多总额为4.5亿美元未偿债务的出价，包括：（一）2034到期8.250%担保债券（CUSIP：91911TAE3 / ISIN：US91911TAE38）；（二）2039到期6.875%担保债券（CUSIP：91911TAK9 / ISIN：US91911TAK97）；（三）2036到期6.875%担保债券（CUSIP：91911TAH6 / ISIN：US91911TAH68），上述债券均由瓦莱海外发行并由瓦莱担保（统称为“要约债券”，及购买要约债券的要约，统称为“要约”），根据2025年2月24日发布的《购买要约》（自发布之日起可能不时修订或补充，统称为“要约”）中的条款和条件。 截至本招股说明补充文件日期，共有约24.16亿美元未偿还的投标要约债券，受投标要约约束。我们计划使用以下方式为投标要约提供资金。 此发行收益的一部分。要获得全部款项，持有人必须在2025年3月7日下午5:00（纽约市区时间）或之前有效提交且未有效撤销其投标要约票据（该时间和日期，根据Vale Overseas的单独决定可能予以延期，称为“提前投标日期”）。Vale Overseas预计提前投标的结算时间为2025年3月12日。投标要约将于2025年3月24日下午5:00（纽约市区时间）到期。在投标要约到期前有效提交其投标要约票据且未有效撤销，并按照适用的日期交付购买要约中所详述的文件的持有人，且其投标要约票据得到Vale Overseas接受，将获得除其投标要约票据提前投标支付的总额款项，该款项数额在购买要约中载明。投标要约预计在2025年3月26日结算。 要约收购受限于满足或放弃购买要约中规定的某些条件。Vale Overseas保留在自身判断下修改、延长、撤回或终止要约收购的权利。不能保证要约收购将按照购买要约中描述的条款完成，或者根本无法完成，也不能保证要约收购债券的重要本金部分将被提交并接受购买。 这项发行不取决于要约收购的成功完成。要约收购的成功完成取决于本发行的成功完成，且由Vale Overseas根据其唯一判断以令人满意的条件完成。本