空气化工美股招股说明书(2025-02-11版)

空气产品和化学品公司. 500, 000, 000 欧元 2.950% 2031年到期票据 500, 000 欧元 3.450%2037 年到期票据 我们发行总额为5亿欧元的2.950%将于2031年5月14日到期的债券（以下简称“2031年债券”）和总额为5亿欧元的3.450%将于2037年2月14日到期的债券（以下简称“2037年债券”，与2031年债券合称“债券”）。 The 2031年债券的年利率为2.950%，2037年债券的年利率为3.450%。我们将从2025年5月14日起每年5月14日支付2031年债券的利息。我们将从2026年2月14日起每年2月14日支付2037年债券的利息。2031年债券将于2031年5月14日到期，2037年债券将于2037年2月14日到期。我们可以在到期日前全部或部分赎回这些债券，详情请参见本招募说明书补充文件。此外，如果发生某些美国税法变更，我们可能按照100%的本金加累计未付利息的价格赎回全部债券，详情请参见本招募说明书补充文件下的“”部分。票据说明 - 税务原因赎回。“此外 ， 如果发生了如下所述的控制更改触发事件 ”注释说明 - 控制权变更及评级下降，“我们将被要求以面值的101%加上截至回购日期为止累计但未支付的利息的价格，从持有人处回购相应的债券系列。这些债券将以无纸化形式发行，最小 denomination 为 100,000 欧元，并且超额部分为 1,000 欧元的整数倍。” 各系列的附注是新发行的证券，尚未建立交易市场。我们计划将附注在纽约证券交易所（“NYSE”）上市，并预期附注的交易将在附注初始发行后30天内开始。我们将没有义务维持附注的上市状态，也可以在任何时间撤市任何系列的附注。 （ 1) 如果在该日期之后进行结算 ， 则从 2025 年 2 月 14 日起加上应计利息(如果有) 。 neither 沪证券交易所委员会（以下简称“SEC”） nor 任何州级证券委员会 has approved or disapproved of the Notes or determined if this prospectus supplement or the accompanying prospectus is accurate or complete. Any representation to the contrary is a criminal offense. 承销商预计将于2025年2月14日左右通过欧洲清算系统（Euroclear）和凯斯勒斯特银行股份有限公司（Clearstream）的设施，以立即可用资金的形式交付债券，并完成交割。 目录 TABLE OF CONTENTS招股说明书附录 招股说明书 1关于本招股说明书 目录 关于本招股说明书附录 这份文件分为两部分。第一部分是本募集说明书补充文件，描述了本次发行的具体条款、债券及相关事项。第二部分是附随的募集说明书，提供了我们根据注册声明可能发行的各种证券的一般描述条款和条件，其中部分内容不适用于本次发行或债券。在本募集说明书补充文件和附随的募集说明书中，“空气产品公司,” the “Company,” “we,” “us” and “our“指空气产品和化学品公司 ， 除非上下文另有要求 ，否则其合并子公司。 我们未授权任何人提供与本募集说明书补充文件、随附的募集说明书以及我们在其中提及的任何自由文件中包含或援引的内容不同或额外的信息。我们不对除本募集说明书补充文件、随附的募集说明书以及我们在其中提及的任何自由文件中包含或援引的内容外的任何其他信息承担责任，并且无法保证这些信息的可靠性。我们也不是，承销商也不是，在任何法律法规不允许提出或出售本债券的司法管辖区提出或出售本债券。此外，你应该假设本募集说明书补充文件、随附的募集说明书以及我们在其中提及的任何自由文件中出现的信息是准确和完整的。 在此引用的文件以及任何自由书写Prospectus中所包含的信息仅适用于各自文件中的日期。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、经营结果和前景可能已经发生了变化。 在作出投资这些债券的决定之前，您需要仔细阅读并考虑本募集说明书补充文件、附带的募集说明书以及我们已授权用于此次发行的相关自由格式募集说明书内所包含或援引的所有信息。详见“您可以在哪里找到更多信息 »了解更多信息。 herein 所引用的“$”、“U.S. $”、“美元”和“美国美元”是指美国合法货币；而“€”和“欧元”则指欧洲货币联盟成员国采用欧元作为法定货币的国家的货币。本附录募股说明书及随附募股说明书中所呈现或通过援引包含的财务信息，除非另有说明，否则均根据美国通用会计原则编制。 与此债券发行相关，桑坦德银行（作为稳定管理人或其代表的其他任何人员）可能会超额配售债券或进行旨在维持或保持债券市场价格在可能不会出现的水平上的交易。如果开始进行稳定化操作，可以在任何时候停止，并且必须遵守所有适用的法律法规。任何稳定化行动必须在充分公开披露债券发行条款后的某个日期开始，并且如果开始实施，则可以在任何时候结束，但最晚不得迟于债券发行日期后的30个历日以及债券分配日期后的60天。 这些说明仅在法律法规允许出售此类说明的司法管辖区提供。在此 prospectus 补充文件及其附随说明书的分发不构成，并且不得用于任何人在任何司法管辖区进行此类要约或征集，或者在该司法管辖区进行此类要约或征集未获授权或未经授权的情况下进行。这些说明已被接受通过 Euroclear 和 Clearstream 进行清算，并已分配通用代码号（Common Code Number）300419500 和国际证券识别号码（International Security Identification Number，ISIN）XS3004195007 用于 2031 年债券，以及通用代码号 300419488 和ISIN XS3004194885 用于 2037 年债券。 S-ii 目录 禁止向欧洲经济区(“EEA ”) 的零售投资者销售 这些说明不得向欧洲经济区（EEA）内的任何零售投资者提供、出售或以其他方式提供，并且不应向任何零售投资者提供、出售或以其他方式提供。在此目的下，零售投资者是指符合以下条件之一的人士：（i）根据《2014/65/EU指令》（经修订，“金融工具市场指令II”或“MiFID II”）第4条第1点第11项所定义的零售客户；（ii）根据《欧盟）2016/97号指令》（经修订，“保险分销指令”）所定义的客户，且该客户不符合根据《MiFID II》第4条第1点第10项所定义的专业客户标准；或（iii）不符合根据《欧盟）2017/1129号条例》（经修订，“公开说明书条例”）所定义的合格投资者。因此，针对零售投资者在欧洲经济区内提供、出售或以其他方式提供的债券所需的关键信息文件尚未准备。因此，在欧洲经济区内向任何零售投资者提供、出售或以其他方式提供债券可能违反《PRIIPs条例》（欧盟）No 1286/2014（经修订）。 这些说明不旨在向英国零售投资者提供、出售或以其他方式使其获得，并且不应向英国零售投资者提供、出售或以其他方式使其获得。就本定义而言，零售投资者是指符合以下一项（或多项）条件的人士：（i）根据《欧盟（撤回）法案2018》（“EUWA”）成为国内法一部分的欧盟（EU）第2017/565号条例第2条第8点所定义的零售客户；（ii）根据《金融服务与市场法案2000》（经修订，“FSMA”）及其下制定的任何法规或条例实施《保险分销指令》的客户，其中该客户根据《欧盟（撤回）法案2018》（“EUWA”）成为国内法一部分的欧盟（EU）第600/2014号条例第2（1）条第8点所定义的专业客户标准不符合资格；或（iii）根据《欧盟（撤回）法案2018》（“EUWA”）成为国内法一部分的欧盟（EU）第2017/1129号条例第2条所定义的非合格投资者（“英国PRIIPs条例”）。因此，没有根据《欧盟（撤回）法案2018》（“EUWA”）成为国内法一部分的欧盟（EU）第1286/2014号条例（“英国PRIIPs条例”）的要求准备针对在英国向零售投资者提供或出售这些说明或以其他方式使它们获得所需的关健信息文件。因此，在英国向零售投资者提供或出售这些说明或以其他方式使它们获得可能是违反英国PRIIPs条例的行为。 MiFID II 产品治理 / 专业投资者和合格交易对手方(“ECPS ”) 仅目标市场 仅为制造商产品批准过程的目的，关于这些债券的目标市场评估得出如下结论：（i）这些债券的目标市场仅限于合格对手方和专业客户，上述定义均依据MiFID II；以及（ii）向合格对手方和专业客户分发这些债券的所有渠道都是合适的。任何后续提供、销售或推荐这些债券的人（以下简称“欧盟分销商”）应考虑制造商的目标市场评估；然而，受MiFID II约束的欧盟分销商需要自行进行目标市场评估（通过采用或完善制造商的目标市场评估来完成），并确定适当的分发渠道。 英国 MiFIR 产品治理 / 专业投资者和 ECPS 仅目标市场 仅为各制造商的产品批准过程的目的，关于这些Notes的目标市场评估已得出如下结论：(i) Notes的目标市场仅限于符合FCA手册《业务行为守则》（COBS）定义的“合格对手方”以及根据《欧盟退出协议法案》（EUWA）成为英国国内法一部分的（EU）第600/2014号条例中定义的“专业客户”；和(ii) 向合格对手方和专业客户分发Notes的所有渠道都是合适的。任何后续向合格对手方或专业客户出售或推荐Notes的人员（以下简称“英国分销商”）应考虑制造商的目标市场评估；然而，受FCA手册《产品干预和产品治理》守则约束的英国分销商应特别注意这一点。 S-iii 目录 MiFIR产品治理规则（MiFIR Product Governance Rules）要求发行机构自行开展目标市场评估（通过采纳或完善制造商的目标市场评估来完成），并确定合适的分销渠道。 S-iv 目录 这份附录、随附的招股说明书以及本文件内或通过引用包含的信息中包括根据《1933年证券法》（经修订）第27A节和《1934年证券交易法》（经修订）第21E节含义的“前瞻性声明”，并受到1995年私人证券诉讼改革法创建的安全港保护。前瞻性声明包括所有不单纯涉及历史或当前事实的声明，通常可以通过诸如“预期”、“相信”、“可能”、“估计”、“预测”、“未来”、“目标”、“计划”、“定位”、“潜在的”、“项目”、“应该”、“目标”、“将要”、“将会”等词语或其类似表达或变化形式（或否定形式）来识别，但这些术语并非标识前瞻性声明的唯一方式。前瞻性声明基于管理层截至作出声明之日的预期和假设，不是对未来业绩的保证。您被提醒不要过分依赖我们的前瞻性声明。 前瞻性的陈述可能涉及多项事宜，包括但不限于此次发行的时间表和预期收益；对收入、毛利率、费用、净利润、税收、现金流、养老金义务、股票回购或其他有关经济状况或公司前景的预期；关于未来资本支出、计划、项目、策略和运营目标的陈述，包括我们赢得新项目并执行积压项目的能力；以及对我们所预期的待决法律诉讼或争议的陈述。尽管这些前瞻性陈述是在善意的基础上，并基于管理层认为合理的假设、预期和预测，但实际表现和财务结果可能会与这些前瞻性陈述中表达的预测和估计有重大差异，原因包括但不限于以下因素： • 全球或区域经济条件的变化、通货膨胀以及我们在服务的市场细分领域中供需动态的变化，包括对全球气候变化影响的技术和项目需求；• 财务市场的变化可能影响我们获得融资的可用性和条款；• 执行与客户签订的协议并实施价格上调以抵消成本增加的能力；• 供应链中断及相关分销延迟和成本增加的风险；• 因国际业务广泛而带来的风险，包括政治风险、不可预见的政府行为风险以及投资于发展中国家市场的风险；• 项目延误、范围变更、成本上升、合同终止、