嘉信理财美股招股说明书(2025-02-11版)

招股说明书附录(至招股说明书日期为 2023 年 12 月1 日) 165, 443, 530 股 查尔斯 · 施瓦布公司普通股 这份附录涉及多伦多-蒙特利尔银行（TD）的一家附属公司出售165,443,530股本公司普通股（每股面值0.01美元）的发行事宜。我们不会从卖方此次出售普通股所获得的资金中获得任何收益。 在本次发行完成后，我们已同意以发行价格（扣除每份股票的承销折扣）从卖方股东手中直接回购价值1.5亿美元的非投票普通股，每份面值为每股0.01美元。此次回购将在私人交易中进行。在本次发行和回购非投票普通股之后，卖方股东将处置其所有的股份。 我们的普通股在美国纽约证券交易所（NYSE）上市，股票代码为“SCHW”。截至2025年2月7日，普通股的最后交易价格为每股83.18美元。 投资我们的普通股涉及风险。参见 “风险因素在我们于2024年1月1日截止的财年年度报告Form 10-K中，以及在此 prospectus supplement 和 accompanying prospectus 中引用，并详细列出了自第S-10页起的风险因素。 (1)有关应付给承销商的补偿的描述 ， 请参阅 “承销 (利益冲突) ” 。 美国证券交易委员会(“SEC ”) 和任何州证券委员会均未通过在本招股章程附录或随附招股章程的充分性或准确性下。任何相反 ， 代表是刑事犯罪。 普通股的交付预计于 2025 年 2 月 12 日左右进行。 本招股说明书增刊日期为 2025 年 2 月 10 日。 招股说明书 优先股说明 我们和发行股票的股东以及承销商并未授权任何人提供除本招股说明书补充文件或附带的招股说明书所包含或援引的内容以外的任何信息。我们和发行股票的股东以及承销商不对除本文件外的任何其他信息承担责任，并不能保证这些信息的可靠性。 我们作为卖方股东和承销商，在任何司法管辖区都不愿意出售我们的普通股，除非在该司法管辖区提出或销售是合法的。本招股说明书补充文件及随附的招股说明书在某些司法管辖区的分发可能受到法律限制。持有本招股说明书补充文件及随附的招股说明书的非美国人士必须了解并遵守与此次发行相关的任何限制，并且在任何司法管辖区使用本招股说明书补充文件及随附的招股说明书进行要约或邀请他人接受要约均不构成授权或合格的要约或邀请，也不构成向任何因法律规定而不得进行此类要约或邀请的人士进行要约或邀请。 关于本招股说明书附录 这份附录 Prospectus 和随附的 Prospectus 是我们根据《证券交易所法案》向证券交易委员会（SEC）提交的注册声明的一部分。我们使用了“货架”注册程序。在这份附录 Prospectus 中，我们为您提供关于我们的普通股以及此次发行的特定信息。这份附录 Prospectus 和随附的 Prospectus 均包含或通过引用包含了关于我们、普通股及其他投资前应了解的信息的重要内容。这份附录 Prospectus 还增加了、更新并更改了随附 Prospectus 中包含或通过引用的内容。除非本附录 Prospectus 中的陈述与随附 Prospectus 中的相应陈述存在矛盾，否则应认为随附 Prospectus 中的相应陈述已被本附录 Prospectus 中的陈述修改或取代。在投资我们的普通股之前，您应该阅读这份附录 Prospectus 和随附 Prospectus，以及“何处可获取更多信息”部分中描述的其他附加信息。 参考本附录中，“我们”、“我们公司”、“我们的”、“Schwab”和“CSC”均指Charles Schwab Corporation。参考本附录中，“公司”指CSC及其子公司。 本招股说明书附录和随附招股说明书中的货币金额以美元表示。 我们在此 prospectus supplement 和 accompanying prospectus 中援引的相关文件中作为附件包含的任何协议中所做的陈述、保证和承诺仅是为了该协议当事方的利益而作出的，包括某些情况下是为了在协议当事人之间分配风险的目的。因此，这些陈述、保证和承诺不应被视为对您的承诺。此外，这些陈述、保证或承诺仅在作出时是准确的。因此，这些陈述、保证和承诺不应被依赖以为准确代表当时的状况。 当前的业务状况。请假设本招募说明书补充文件以及在此引用或合并于此及附带招募说明书中的任何文件所含信息仅适用于其各自的日期。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、经营成果和前景可能已经发生了变化。 S-ii 您可以在哪里找到更多信息 我们向证券交易委员会（SEC）提交年度报告、季度报告、当前报告、代理声明及其他信息。我们的SEC备案文件可在互联网上的证券交易委员会网站www.sec.gov上公开查阅。我们的10-K、10-Q和8-K表及其修正案也可在公司网站www.aboutschwab.com上免费下载，且在这些报告提交给证券交易委员会后尽快提供。网站地址仅作为无活动链接提及，网站上的信息不构成本招募说明书补充或附随说明书的一部分。 SEC允许我们“引用备案信息”，这意味着我们可以通过引用其他文件向您披露重要信息。引用的信息被视为本招募说明书补充文件和附带招募说明书的一部分。 本招股说明书附录和随附招股说明书以引用方式纳入以下文件 ： • 截至财政年度的 10 - K 表格年度报告2023 年 12 月 31 日截至季度的 10 - Q 表格季度报告2024年 3 月 31 日,June 30, 2024 and2024 年 9 月 30 日 ；• 当前提交的 8 - K 表格报告May 16, 2024,May 29, 2024,2024 年 7 月 25 日和 2024 年 10 月1 日最终委托书附表 14A 于 2024 年 4 月 5 日提交（上述内容仅包含年度Form 10-K年报截至2023年12月31日财政年度的部分）。 此外，我们还援引我们在《1934年证券交易法》（经修订）第13(a)、13(c)、14和15(d)节项下向证券交易委员会提交的其他文件，本附录 Prospectus Supplement 的日期与本次发行终止的日期之间。 任何包含在本募股说明书补充文件或随附的募集说明书引用的文件中，或被视为引用的文件中的陈述，将被视为仅在本募股说明书补充文件或随附的募集说明书中进行修改或取代的程度内进行了修改或取代。任何此类被修改或取代的陈述，除如此修改或取代外，不应被视为构成本募股说明书补充文件或随附募集说明书的一部分。 本附录或 accompanying prospectus 中关于任何合同或其他文件内容的陈述并不声称是完整的，在提及此类合同或文件的特定条款时，也是如此。 所有条款均根据合同或其他文件中的所有相应条款进行资格认定。在审查任何被纳入的协议时，请记住，这些协议仅旨在提供有关此类协议条款的信息，并不旨在提供关于我们的任何其他事实性或披露信息。协议中可能包含我们或其他方的陈述和保证，不应在所有情况下被视为绝对的事实陈述，而应视为在这些声明证明不准确时将风险分配给一方的一种方式。这些陈述和保证仅限于相关协议的日期或此类协议中指明的其他日期，并且可能受到更近期发展的影响。因此，这些陈述和保证本身可能无法描述它们作出之日或任何其他时间的实际状况。 您可以免费要求这些文件的副本 ， 通过写信 ， 打电话或发送电子邮件到以下地址: The Charles Schwab Corporation 3000 Schwab Way Westlake, TX 76262 investor. relations@ schwab. com S-iv 前瞻性陈述 这份附录和随附的招股说明书（其中包括援引的文件），不仅包含历史信息，还包含根据修订后的《1933年证券法》（《证券法》）第27A节和《交易法》第21E节的定义，构成“前瞻性声明”的内容。前瞻性声明通过使用诸如“相信”、“预期”、“计划”、“意图”、“优先考虑”、“将”、“可能”、“估计”、“似乎”、“可以”、“将会”、“维持”、“继续”、“寻求”等词语或其他类似表达来标识。此外，任何涉及预期、策略、目标、预测或其他对未来事件或情况的描述性陈述也是前瞻性声明。这些陈述可以通过多种方式表达，包括使用将来时或现在时的语言，它们指的是未来事件。 这些前瞻性陈述反映了管理层截至本文件日期（或如涉及引用文件，则为该文件的日期）的信念、目标和预期，是基于公司高级管理层的最佳判断所做的估计。这些陈述涉及但不限于以下内容： • 通过时间的积累最大化我们的市场估值和股东回报；我们相信建立可信赖的关系将转化为更多的客户资产，从而推动收入增长，并结合费用控制和审慎的资本管理，产生盈利增长并提升股东价值； •••资本支出和费用管理 ；净利息收入、与客户相关负债支付的利率调整以及客户现金调整活动;银行补充资金的利用和对未偿还余额的偿还预期 ； • 利率风险的管理、模型和假设，利率变化对净利息差和收入的影响，银行存款账户费用收入，经济价值-added（EVA）以及负债和资产久期的影响； •流动性的来源和使用 ； • 资本管理；保险存款账户余额（IDA余额）向我们资产负债表的潜在迁移；资本积累；对资本需求的预期，包括累计其他综合收益；长期运营目标；以及资本使用和向股东返还超额资本的情况。 • 预计拟议和最终规则的影响；• 预计尚未采用的新会计标准的影响；• 保证和担保支付义务的可能性以及客户未能履行合同义务的可能性；• 法律诉讼和监管事项的结果及其影响；• 截至2024年12月31日三个月期间的初步未审计结果；2025年1月每月指标的初步估计值，包括一级杠杆比率和调整后的一级杠杆比率。 实现这些声明中表达的信念、目标和预期是受到某些风险和不确定性的影响的，这些因素可能导致实际结果与表达的信念、目标和预期存在重大差异。读者应谨慎不要对这些前瞻性陈述给予过多的依赖，这些陈述仅适用于本招股说明书补充文件的日期，或者在引用的文件情况下，适用于该文件的日期。 S-v 可能导致实际结果不同的重要因素包括但不限于 ： ••••••••••••••••••• 我们管理开支的能力 ；一般市场状况 ， 包括利率水平、股票市场估值和波动性 ；我们吸引和留住客户、发展可信赖关系和扩大客户资产的能力 ；客户使用我们的咨询和贷款解决方案以及其他产品和服务 ；客户资产水平 ， 包括现金余额 ；客户现金分配和对存款利率的敏感性 ；包括存款利率在内的定价竞争压力 ；客户交易活动的水平和组合 ， 包括每日平均交易、保证金余额和余额票据现金 ；监管指导和新的或变更的立法、规则制定或监管的不利影响期望;资本和流动性需求和管理 ；我们吸引和留住人才的能力 ；我们开发和推出新的和增强的产品、服务和功能的能力 ， 以及及时和成功地加强我们的基础设施 ；我们将客户资产货币化的能力 ；我们支持客户活动水平的能力 ；增加赔偿和其他费用 ；房地产和劳动力决策;技术项目的时间和范围 ；相对于利率变化的资产负债表定位 ；生息资产组合和增长 ； • 我们获取补充资金来源的能力； • 抵押支持证券的预付款水平； • 银行存款账户余额（BDA余额）的迁移； • 监管和立法发展； • 在诉讼或监管事项中可能出现的不利发展及其相关费用；以及 • 可能违反合同条款的情况，我们有赔偿和担保义务。 您应该参考本招股说明书补充文件中的“风险因素”部分以及公司向SEC提交的定期和当前报告，以了解可能导致实际结果与这些前瞻性陈述所表达或暗示的内容存在显著差异的具体风险。特别是，某些因素以及影响公司及其子公司的通用风险因素在年度Form 10-K报表的2023年12月31日年度报告中“第1A项——风险因素”部分有更详细的讨论，该讨论可能在我们向SEC提交的其他报告中进行修改或更新，并被纳入本招股说明书补充文件和附随的招股说明书中。 S-vi SUMMARY 本摘要强调了在此补充招股说