空气化工美股招股说明书(2025-02-10版)

目录 根据规则 424 (b) (2) 提交注册号 333 - 275663 本初步 Prospectus 补充文件中的信息尚不完整，可能会有所变更。本初步 Prospectus 补充文件及附随的 Prospectus 并非出售这些证券的要约，亦未 soliciting 要约购买这些证券，在任何因要约或出售而禁止的jurisdiction 之内，不得作出此种要约或邀请。 以完成为准 ， 日期为 2025 年 2 月 10 日 初步招股说明书补充协议(至日期为 2023 年 11 月 20 日的招股说明书) 空气产品和化学品公司. 我们发行aggregate principal amount为€的% Notes due 20（以下简称“20 Notes”）以及aggregate principal amount为€的% Notes due 20（与20 Notes一起，统称为“Notes”）。 The 20年债券将以每年 % 的利率计息，20年债券也将以每年 % 的利率计息。我们将从2026年起的每年该日支付债券利息。20年债券将于20年到期，20年债券将于20年到期。我们可以在到期前全部或部分赎回债券，详情请参见本 Prospectus Supplement。此外，在某些美国税法变更的情况下，我们可以按照面值的100%加上已累计但未支付的利息的价格全部赎回所有债券，详情请参见本 Prospectus Supplement 中的“”部分。票据说明 - 税务原因赎回。“此外， 如果发生了如下所述的控制更改触发事件 ”注释说明 - 控制权变更及评级下降，“我们将被要求以面值的101%加上回购日期前累计但未支付的利息的价格，从持有人处回购相应的债券系列。这些债券将以记账形式发行，最小面额为10万欧元，并以超过最小面额的1,000欧元的整数倍发行。” 各系列的附注为新发行的证券，尚未建立交易市场。我们计划将这些附注在纽约证券交易所（“NYSE”）上市，并预期附注的交易将在初始发行后30日内开始。我们没有义务维持附注的上市状态，也可以在任何时候摘牌任何系列的附注。 投资这些票据涉及风险。请参阅 “风险因素本招股章程增刊第 S - 5 页 ， 以及题为 “风险因素在截至2024年9月30日的年度报告（Form 10-K）和截至2024年12月31日的季度报告（Form 10-Q）中。 neither 证券交易所委员会（以下简称“SEC”） nor 任何州的证券委员会 has approved or disapproved of the Notes or determined if this prospectus supplement or the accompanying prospectus is accurate or complete. Any representation to the contrary is a criminal offense. 承销商预计将于2025年左右通过欧洲清算系统（Euroclear）和凯斯勒斯特银行（Clearstream）的设施，以记账形式交付债券，并在交割时支付立即可用的资金。 本招股说明书增刊日期为 2025 年 2 月。 TABLE OF CONTENTS招股说明书附录 招股说明书 目录 关于本招股说明书附录 这份文件分为两部分。第一部分是本补充招股说明书，描述了本次发行的具体条款、债券及相关事项。第二部分是附随的招股说明书，提供了我们根据注册声明可能发行的各种证券的一般描述条款和条件，其中部分内容不适用于本次发行或债券。在本补充招股说明书和附随的招股说明书中，“空气产品公司,” the“Company,” “we,” “us” and “our“指空气产品和化学品公司 ， 除非上下文另有要求 ， 否则其合并子公司。 我们未授权任何人提供与此招股说明书补充文件、附随的招股说明书以及我们或代表我们准备的任何自由文件文本中包含或援引参考的信息不一致或额外的信息。我们不对任何其他信息承担责任，也无法保证这些信息的可靠性。我们及承销商均不对任何其他人向您提供的信息负责或提供任何保证。此外，在任何法律法规允许销售这些债券的地区除外，我们及承销商均不作出出售这些债券的要约。进一步而言，您应当假设此招股说明书补充文件、附随的招股说明书、在此文件中引用或合并的文件以及任何自由文件文本中出现的信息仅在其各自文件中指定的日期准确。自该日期以来，我们的业务、财务状况、经营结果和前景可能已发生变化。 在作出投资这些债券的决定之前，您需要仔细阅读并考虑本Prospectus Supplement、附带的Prospectus以及我们授权用于此次发行的任何其他自由格式Prospectus中包含或援引的所有信息。详见“您可以在哪里找到更多信息 »了解更多信息。 herein 所引用的“$”、“U.S. $”、“dollars”和“U.S. dollars”是指美国合法货币；而“€”和“euros”是指欧元区成员国采用欧元作为法定货币的国家的合法货币。本附录 prospectus 和 accompanying prospectus 中呈现或通过参考提供的财务信息，除非另有说明，否则均根据美国通用会计原则编制。 与此债券发行相关，桑坦德银行（作为稳定管理人或其代表的其他任何人员）可能会超额配售债券或执行旨在维持或保持债券市场价格在可能不会出现的水平的交易。如果启动稳定措施，可以在任何时候终止，并且必须遵守所有适用的法律和规定。任何稳定措施行动必须在充分公开披露债券发行条款后的日期开始，并且如果开始实施，则可以随时结束，但必须不晚于债券发行日期后30个日历日以及债券分配日期后60天结束。 这些说明仅在法律法规允许出售此类说明的司法管辖区提供。本 Prospectus Supplement 及随附的 Prospectus 的分发不构成任何人在任何司法管辖区进行要约或邀请要约，也不应在任何不允许进行此类要约或邀请的司法管辖区使用，也不应向任何被禁止进行此类要约或邀请的人使用。这些债券已通过 Euroclear和 Clearstream 清算，并为 20 张债券分配了通用代码号（Common Code Number）和国际证券识别号码（International Security Identification Number，简称 ISIN），同样也为另外 20 张债券分配了通用代码号和 ISIN。 S-ii 目录 禁止向欧洲经济区(“EEA ”) 的零售投资者销售 ：这些说明不旨在向欧洲经济区（EEA）内的任何零售投资者提供、出售或以其他方式使其获得，并且不应向任何零售投资者提供、出售或以其他方式使其获得。为此目的，零售投资者是指以下一种（或多种）人员：（i）根据《2014/65/EU指令》（经修订，“MiFID II”）第4条第1款第11点定义的零售客户；（ii）根据《欧盟（EU）2016/97号指令》（经修订，“保险分销指令”）定义的客户，而该客户不符合根据《MiFIDII》第4条第1款第10点定义的专业客户标准；或（iii）不符合根据《2017/1129号条例》（经修订，“公开募集条例”）定义的合格投资者。因此，不应向任何零售投资者提供根据《欧盟（EU）1286/2014号条例》（经修订）要求提供的关键信息文件。 根据《PRIIPs条例》（PRIIPs Regulation），已经准备了相关的文件以用于发行或销售这些票据，或者在欧盟经济区（EEA）向零售投资者提供这些票据。因此，在欧盟经济区内向任何零售投资者发行、销售或提供这些票据可能违反《PRIIPs条例》。 禁止向英国零售投资者销售 这些说明无意于向英国的零售投资者提供、出售或以其他方式提供，并且不应向英国的零售投资者提供、出售或以其他方式提供。根据本条款，零售投资者是指以下一种（或多种）人员：（i）根据《欧盟（退出）法案2018》（“EUWA”）纳入国内法的《欧盟（市场和金融工具）条例（EU）2017/565》第2条第8点所定义的零售客户；（ii）根据《金融服务与市场法案2000》（经修订，“FSMA”）及其下制定的任何规则或条例实施《保险分销指令》而被定义为客户的人员，如果该客户不符合根据《欧盟（退出）法案2018》纳入国内法的《欧盟（市场和金融工具）条例（EU）600/2014》第2条第8点所定义的专业客户标准；或（iii）根据《欧盟（退出）法案2018》纳入国内法的《欧盟（市场和金融工具）条例（EU）2017/1129》第2条所定义的非合格投资者（“英国Prospectus条例”）。因此，未为在英国向零售投资者提供、出售或以其他方式提供债券而准备根据《欧盟（市场和金融工具）条例（EU）1286/2014》纳入国内法的《欧盟（可投资产品信息）条例（EU）1286/2014》（“英国PRIIPs条例”）所需的关键信息文件。因此，在英国向任何零售投资者提供、出售或以其他方式提供债券可能是非法的，违反了英国PRIIPs条例。 MiFID II 产品治理 / 专业投资者和合格交易对手方 (“ECPS ”) 仅限目标Market 仅为制造商产品审批过程的目的，关于这些债券的目标市场评估已得出以下结论：（i）这些债券的目标市场仅限于符合MiFID II定义的合格对手方和专业客户；以及（ii）所有向合格对手方和专业客户分发这些债券的渠道都是适当的。任何后续向合格对手方或专业客户出售或推荐这些债券的人（“欧盟分销商”）应考虑制造商的目标市场评估；然而，受MiFID II约束的欧盟分销商应对这些债券进行自己的目标市场评估（通过采用或改进制造商的目标市场评估），并确定适当的分发渠道。 英国 MiFIR 产品治理 / 专业投资者和 ECPS 仅目标市场 仅为每家制造商的产品批准流程目的，关于这些文件的目标市场评估已得出结论认为：（i）这些文件的目标市场仅限合格对手方（根据FCA 手册《业务行为守则》（COBS）定义）和专业客户（根据（EU）第600/2014号条例，在英国国内法律中由欧盟（退出）法案（EUWA）构成一部分，即“英国MiFIR”）；以及（ii）所有向合格对手方和专业客户分发这些文件的渠道都是合适的。任何后续提供、销售或推荐这些文件的人（以下简称“英国分销商”）应考虑制造商的目标市场评估；然而，任何受FCA 手册《产品干预与产品治理》（以下简称“英国FCA 手册”）约束的英国分销商应予以特别注意。 S-iii 目录 MiFIR产品治理规则”) 负责对其发行的票据进行自身的目标市场评估（通过采用或完善制造商的目标市场评估），并确定合适的分销渠道。 S-iv 目录 前瞻性陈述 这份附录、附随的招股说明书以及本文件内或通过引用包含的信息中包括根据《1933年证券法》（经修订）第27A节和《1934年证券交易法》（经修订）第21E节所定义的“前瞻性陈述”，并受到1995年私人证券诉讼改革法案所创建的安全港保护。前瞻性陈述包括所有不单纯基于历史或当前事实的陈述，通常可以通过诸如“预期”、“相信”、“可能”、“估计”、“预测”、“未来”、“目标”、“计划”、“定位”、“潜在的”、“项目”、“应该”、“目标”、“将要”、“将会”等词语或其变体，或其否定形式来识别，但这些术语并不是识别前瞻性陈述的唯一方式。前瞻性陈述基于管理层截至作出之日的预期和假设，并不是对未来业绩的保证。您应谨慎不要过度依赖我们的前瞻性陈述。 前瞻性陈述可能涉及多项内容，包括但不限于与本次发行相关的预期时间表和益处；对收入、毛利率、费用、收益、税收规定、现金流、养老金义务、股票回购或其他关于经济状况或公司前景的预期；对公司未来运营资本支出、计划、项目、策略和目标的陈述，包括我们赢得新项目及执行 backlog 中项目的预期能力；以及对公司待决法律诉讼或争议的预期。尽管管理层根据当前可获得的信息认为这些前瞻性陈述中的假设、预期和