马拉松原油美股招股说明书(2025-02-07版)

$2,000,000,000 $1, 100, 000, 000 5.150% 高级票据 2030年到期 $900, 000, 000 5.700% 高级票据 2035 年到期 我们发行了总计本金金额为11亿美元的5.150%到期日为2030年的高级票据（以下简称“2030年票据”）和总计本金金额为9亿美元的5.700%到期日为2035年的高级票据（以下简称“2035年票据”）。我们将2030年票据和2035年票据统称为“票据”。 我们将于2025年9月1日开始，每半年（即每年的3月1日和9月1日）支付一次2030年债券的利息。我们也将于2025年9月1日开始，每半年（即每年的3月1日和9月1日）支付一次2035年债券的利息。 我们有权在任何时间或不时地赎回某一系列或全部债券，具体条款请参见“债券描述——选择性赎回”部分。 这些债券将是我们的高级无担保债务，并将与我们不时存在的其他所有无担保非次级债务处于同等地位，但将在我们可能有的任何担保债务中有效处于从属地位。这些债券不是我们任何子公司的义务，并将有效次级于我们子公司的一切债务和其他义务，包括我们由我们组建的德克萨斯州有限合伙企业MPLX LP及其子公司的现有或未来债务义务，我们称其为“MPLX”。 每一系列的备忘录均为新的证券发行，目前尚未建立交易市场。我们无意将这些备忘录申请在任何证券交易所上市，也不打算将其在任何自动报价系统中挂牌报价。 投资于票据涉及 “风险因素“从本招股说明书附录 S - 8 页和随附招股说明书第 7 页开始的部分。 （ 1) 如果在该日期之后进行结算 ， 则从 2025 年 2 月 10 日起加上应计利息(如果有) 。 neither 证券交易所委员会 nor 任何州级证券委员会 has approved or disapproved of these securities or determinedif this prospectus supplement or the accompanying prospectus is truthful or complete. Any representation to the contrary is a criminal offense. 交付此处提供的以记账形式发行的债券将仅通过存款信托公司（Depository Trust Company）的设施为其参与者账户进行，包括Euroclear Bank, S.A./N.V.和Clearstream Banking。社会匿名, 于或大约2025年2月10日，即备忘录定价后的第二个营业日（此类结算周期称为“T+2”）。详见“承销（利益冲突）”。 Pag e 招股说明书附录 招股说明书 关于本招股说明书附录 我们为您提供有关此发行的信息分为两个部分。第一部分是本募集说明书补充文件，描述了此次发行的具体条款，并对附带的募集说明书中的信息进行了补充、更新和修改。第二部分是附带的募集说明书，提供了通用信息，其中一些信息可能不适用于此次发行。本募集说明书补充文件应与附带的募集说明书一并阅读。除非本募集说明书补充文件中的信息与附带的募集说明书中的信息存在不一致之处，否则应以本募集说明书补充文件中的信息为准。 你应该仅依赖于本招募说明书补充文件、附随的招募说明书或我们可能提供给你的任何自由文件募集说明书所包含或援引的信息。我们未授权任何人向你提供其他信息。我们不是，且承销商也不是，在任何禁止提出或邀请接受该债券发行要约的司法管辖区提出或邀请接受该债券发行要约，或向任何无权提出或邀请接受该债券发行要约的人提出或邀请接受该债券发行要约。 作出要约或征集委托投票的行为是违法的。您不应假设本招股说明书补充文件、附带的招股说明书或任何被纳入参考的文件中包含的信息自这些文件封面页注明的日期起便是准确的。自这些文件的相应日期以来，我们的业务、财务状况、经营结果和前景可能已经发生了变化。 除另有说明外，本Prospectus Supplement中提及的“马拉松石油”、“MPC”、“我们”、“我们公司”和“我们的子公司”均指马拉松石油公司及其合并子公司，除非另有说明或上下文另有指示。本Prospectus Supplement中提及的“MPLX”一词指MPLX LP及其合并子公司，除非另有说明或上下文另有指示。提及“安德奥瓦”一词指我们的全资子公司安德奥瓦LLC。提及“ANDX”指MPLX的全资子公司安德奥瓦物流LLC。提及“马克韦斯特”指MPLX的全资子公司马克韦斯特能源合伙企业（LP）。 您可以在哪里找到更多信息 我们受《1934年证券交易法》的信息报告要求约束，我们称其为交易法。我们提交年度、季度和定期报告及其他信息给美国证券交易委员会，我们称其为SEC。SEC维护一个互联网站点，其中包含MPC通过SEC电子提交的信息，您可以通过互联网访问该站点，网址为http://www.sec.gov。您也可以通过我们的网站http://www.marathonpetroleum.com获取有关MPC的信息。我们无意将包含在或可通过我们的网站或SEC网站获取的信息视为本Prospectus Supplement或附随Prospectus的一部分，除非这些信息是通过引用方式包含在本Prospectus Supplement或附随Prospectus中的文件。 我们通过引用并入的信息 The SEC允许我们在本招揽补充说明书和随附的招揽说明书中“引用备案”，并将其与我们提交给SEC的文件中的信息相关联。这意味着我们可以通过引用其他单独提交给SEC的文件来披露重要信息，而无需将具体信息实际包含在招揽补充说明书或随附的招揽说明书中。这些其他文件包含了关于我们、财务状况和经营成果的重要信息。我们通过引用备案披露的信息被视为本招揽补充说明书和随附的招揽说明书的一部分。我们在本招揽补充说明书日期之后向SEC提交的信息将自动更新并取代本招揽补充说明书和随附的招揽说明书中所含的信息。 S-ii accompanyings 招股说明书。本招股说明书补充文件中引用或视为引用的任何文件中的任何陈述，在本招股说明书补充文件和 accompanying 招股说明书的目的范围内，将被视为被本招股说明书补充文件或 accompanying 招股说明书，或在此后提交并也被视为引用的任何其他文件中的陈述修改或取代。任何此类经修改或取代的陈述，在未如此修改或取代的情况下，不应被视为构成本招股说明书补充文件和 accompanying 招股说明书的一部分。 我们在此 Prospectus 补充文件中引用以下文件（不包括任何被视为提交给 SEC 的文件信息）： •,•,,,2024.• 我们截至 2023 年 12 月 31 日财政年度的表格 10 - K 年度报告 ；我们在表格 10 - Q 上提交的截至季度的季度报告2024 年 3 月 31 日June 30, 2024and2024 年 9 月 30 日; and我们目前提交的 8 - K 表格报告2024 年 1 月 9 日2024 年 1 月 31 日2024 年 4 月 26 日May 13,(由 2024 年 8 月 6 日提交的表格 8 - K / A 修订) ，2024 年 10 月 31 日and2025 年 1 月 24 日 我们还将引用我们在证券交易法（证券交易法）第13(a)、13(c)、14或15(d)节下向SEC提交的任何未来文件，直至本次发行终止。然而，我们不会并在本次 Prospectus 补充文件或随附的 Prospectus 中引用任何未被视为向SEC提交的文件或其部分内容，除非且仅限于此类当前报告中明确规定的部分。 我们将免费为您提供这些文件中任何一份副本（除非该文件是这些文件的附录，且该附录被具体纳入请求的文件中），如果您通过书面或电话方式向我们提出请求，地址或电话号码如下： 马拉松石油公司 539 South Main Street Findlay ， 俄亥俄州 45840 - 3229 注意 ： 公司秘书电话 ：(419) 422 - 2121 关于前瞻性陈述的披露 这份附录和 accompanying prospectus 中包含前瞻性陈述，这些陈述受到风险、条件或不确定性的影响。您可以根据诸如“预期”、“相信”、“承诺”、“可能”、“设计”、“估计”、“预期”、“重点”、“预测”、“目标”、“指导”、“意图”、“可以”、“目标”、“机会”、“展望”、“计划”、“政策”、“位置”、“潜力”、“预测”、“优先级”、“项目”、“前景”、“追求”、“寻求”、“应该”、“战略”、“目标”、“将要”、“将会”或其他类似表达这些未来事件或结果不确定性词语来识别前瞻性陈述。在考虑这些前瞻性陈述时，请参考本附录、accompanying prospectus 以及我们引用的文件中包含的风险因素和其他警示声明。 前瞻性陈述包括以下方面的陈述 ： • 未来财务和运营结果；• 环境、社会和治理（ESG）计划和目标，包括温室气体排放及其强度、淡水提取强度、多元化和包容性以及ESG报告；• 未来的资本、环境或维护支出水平，一般和行政及其他费用；• 正在进行或预期中的资本或维护项目的成功与否或完成时间；• 业务战略、增长机会和预期投资，包括提高商业表现、降低成本和优化资产组合的计划；• 成品油、天然气、可再生能源和天然气液体（NGLs，如乙烷、丙烷、丁烷和天然汽油）的需求情况；• 任何未来资本回报交易的时间、金额和形式，包括MPC的股息和股份回购或MPLX的分配及单位回购；• 以及第三方行动（如竞争对手、激进投资者、联邦、外国、州或地方政府监管机构或诉讼原告采取的行动）预期产生的影响。 我们的前瞻性陈述不是对未来业绩的保证，您不应过度依赖这些陈述，因为它们涉及风险、不确定性以及我们无法预测的因素。关于ESG计划和目标的前瞻性及其他陈述，并不代表这些陈述对投资者而言是重要的或必须披露的。 将在我们的向SEC提交的文件中披露。此外，历史的、当前的以及前瞻性环境、社会和治理（ESG）相关声明可能基于仍在发展的衡量进步的标准、持续演变的内部控制和流程，以及未来可能会发生变化的假设。实际结果与我们在前瞻性声明中暗示的任何未来表现之间可能出现的重大差异，可能由以下因素引起： • 一般经济、政治或监管环境的变化，包括通货膨胀、利率、政府对精炼石油产品、原油、天然气、NGLs或可再生能源的相关政策变化，以及税收政策；• 精炼产品、原油、天然气、可再生能源、NGLs和其他原料的区域、国家和全球供应及价格情况；• 信贷市场的中断或信用评级的变化；• 资本资源和流动性是否充足，包括执行业务计划所需的资金流的时间、规模，以及进行股票回购或维持或增加股息的资金需求。 ••司法或其他诉讼对我们的业务、财务状况、结果的潜在影响运营和现金流 ；大宗商品价格和原油、成品油需求变化的时间和程度 ，原料或其他基于碳氢化合物的产品 ， 或可再生能源 ； • 经济、市场、行业或商业条件的一般波动或退化，包括由于流行病、其他传染病 outbreak、自然灾害、极端天气事件、中东和乌克兰等地缘冲突、通货膨胀或利率上升等因素导致的情况； ••••••••••••我们遵守联邦和州环境、经济、健康和安全、能源和其他政策和法规以及根据其发起的执法行动 ；不利的市场条件或影响 MPLX 的其他风险 ；炼油行业产能过剩或产能不足 ；原油 ， 成品油 ， 天然气和 NGL 的国外进出口 ；生产商客户钻井计划或原油、天然气吞吐量的变化 ，NGL 、精炼产品、其他基于碳氢化合物的产品或可再生能源 ；我们的客户不付款或不履约 ；第三方船舶、管道、有轨车和其他方式的成本或可用性的变化原油、天然气、 NGL 、原料、精炼产品和可再生能源的运输 ；替代燃料和替代燃料车辆的价格、可用性和接受度以及强制要求的法律此类燃料或车辆 ；消费精炼产品、