奥德赛海洋勘探美股招股说明书(2025-02-07版)

目录 招股说明书 40, 924, 202 股 这些股东根据本招股说明书“发行股东”部分所列，在本次发行中，或其获许可的受让人，计划出售最多40,924,202股普通股。这些股份包括：（a）根据证券购买协议发行或有资格发行的股份；（b）根据现有购股权行使或可转换债券转换而发行的股份；以及（c）根据某些咨询协议发行的股份。 本说明书还涵盖了根据上述描述的认股权证或可转换债券条款可能因股票分割、股票股利或其他类似事件而变得可发行的额外普通股。根据证券购买协议发行或可发行的普通股中，有7,377,912股于2024年12月通过私募发行，另有最多7,220,141股计划在2025年4月的后续关闭时发行。我们于2023年3月和12月以及2024年12月进行了私募发行，并据此发行了认股权证和可转换债券。根据我们已签订或将签订的咨询协议，最多可发行346,500股普通股。 卖方股东可能会不时地出售全部或部分股份，销售价格将根据股份当时的市场价格确定。有关销售方法的详细信息，请参阅标题为“发行计划”的章节。我们不会从卖方股东出售普通股中获得任何收益，除非卖方股东行使认股权购买普通股。在决定投资可能根据本招股说明书提供的股份之前，您应仔细阅读本招股说明书及其附随的招股说明书补充文件。 我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，股票代码为“OMEX”。截至2025年2月6日，我们的普通股在纳斯达克资本市场的收盘价为每股0.48美元。 投资我们的普通股涉及风险。请参阅 “讨论这些风险。 风险因素“从第 3 页开始 neither 证券交易所委员会 nor 任何州级证券委员会 has approved or disapproved these securities or passed upon the adequacy or accuracy of this prospectus. Any representation to the contrary is a criminaloffense. 本招股说明书日期为 2025 年 2 月 7 日。 目录 关于本招股说明书 这份 prospectus 是我们在美国证券交易委员会（SEC）使用“shelf”注册程序提交的注册声明的一部分。根据这一“shelf”注册程序，不时的销售股东可以选择一次性或多次出售我们的普通股。当销售股东根据此“shelf”注册程序出售普通股时，我们可能会提供一份包含此类发行具体条款的 prospectus 补充文件。prospectus 补充文件也可能增加、更新或更改本 prospectus 中包含的信息。您应该仔细阅读本 prospectus、任何附带的 prospectus 补充文件以及我们准备或授权的任何自由写作 prospectus，并参阅本 prospectus 或任何附带的 prospectus 补充文件中引用的信息。请参阅“引用”。任何附带的 prospectus 补充文件、自由写作 prospectus 或后续材料中引用的任何信息都将取代本 prospectus 或先前的 prospectus 补充文件中的信息。 本招股说明书包含了对部分在此提及的文件中某些条款的摘要，但请参阅相关文件以获取完整信息。所有摘要均完全参考实际文件的全文进行解释。部分提及的文件副本已提交或将被提交或作为附录纳入本招股说明书所属的注册声明中，您可以在“何处可获取更多信息”一节中了解如何获得这些文件的副本。 我们和任何销售股东均未授权任何人提供除本招股说明书、随附的招股说明书补充文件或我们准备或授权的任何自由文件中包含的信息以外的任何信息，或作出任何陈述。您应仅依赖于本招股说明书或任何招股说明书补充文件（包括其中引用的任何信息）所提供的信息。我们和任何销售股东不对任何其他信息负责，并且无法保证这些信息的准确性。此招股说明书仅为推销此处所述的股份，且仅在合法的情况下进行推销。本招股说明书中所含信息仅截至各自注明的日期为止。自该等日期以来，我们的业务、财务状况、经营成果和前景可能已经发生变化。 在美国以外的任何司法管辖区，尚未采取任何行动来允许公开发行普通股或持有或分发此招股说明书。持有此招股说明书的人士应了解并遵守适用于其所在司法管辖区的任何关于此次发行和分发此招股说明书的限制。 在此招股说明书中，我们使用“Odyssey”、“本公司”、“我们”、“我们公司”以及“我们的”这些术语来指代Odyssey Marine Exploration, Inc.及其子公司。 ii 目录 关于前瞻性陈述的警告说明 这份招股说明书及在此招股说明书中引用的文件包含根据《1933年证券法》（经修订）第27A节和《1934年证券交易法》（经修订）第21E节所定义的前瞻性声明。这些声明基于当前的预期、估计和对行业、管理层信念以及管理层假设的认识。使用诸如“预期”、“预期”、“计划”、“相信”、“寻求”、“估计”以及其他类似表达方式和这些词语的否定形式旨在标识前瞻性声明，但并非唯一标识前瞻性声明的方式。这些声明并非对未来业绩的保证，并且受到某些难以预测的风险、不确定性以及假设的影响；因此，实际结果可能与任何前瞻性声明中表达或预测的结果有重大差异。风险和不确定性包括但不限于“风险因素”部分以及在此招股说明书中引用的文件中提到的内容。我们没有义务公开更新任何前瞻性声明，除非法律另有要求。 目录 招股说明书摘要 本摘要突出了本招募说明书其他部分包含的信息。由于仅作为摘要，它并不包含您在投资本公司普通股之前应考虑的所有信息，并且其全部内容受到本招募说明书其他部分、随附的招募说明书补充文件、适用的预先编写招募说明书以及在此处和其中引用的文件的详细信息的限制。您应在决定购买本公司普通股之前仔细阅读所有此类文件，尤其是此处或其中引用的有关风险因素、财务报表及附注。除非文义另有所指，“Odyssey”、“我们”、“我们公司”和“我们的”均指Odyssey Marine Exploration, Inc. 公司概况 Odyssey Marine Exploration, Inc. 以负责任的环境方式发现、验证和开发高价值海底矿产资源，为社会和经济带来变革性的关键资源，惠及未来几代人。我们拥有多元化的矿产组合，包括由我们控制的项目以及我们在其中持有少数股权并提供服务的项目。此外，我们的团队通过一种专有的“全球勘探计划”不断努力增加项目组合，识别潜在的新资产，并最终获得适当的权利。我们的开发重点是那些能够满足严格环境保护和可持续性标准的同时为东道国带来利益的项目。在所有工作中，环境保护始终处于战略和战术决策过程的前沿。 截至2023年12月31日财年，我们的营业收入和运营亏损分别为804,000美元和10.3百万美元。截至2024年9月30日的九个月期间，我们的营业收入和运营亏损分别为633,000美元和10.6百万美元。 我们的公司办公室位于美国佛罗里达州坦帕市南霍over大道205号210室。电话号码为(813) 876-1776。我们的互联网网址是www.odysseymarine.com，公司向证券交易委员会（SEC）提交的所有文件均可在此网址免费查阅。请注意，我们网站上的信息并非本招募说明书的一部分，提及网址仅为被动的文字引用。 我们在决定购买我们普通股之前，应意识到存在若干风险。这些风险在本招股说明书的“风险因素”部分中有更详细的讨论。 成为较小的报告公司的含义 我们目前也是一家根据《1934年证券交易法》第12b-2条定义的小型报告公司。我们可以利用小型报告公司可用的简化披露规定，并可在以下情况下继续使用这些简化披露规定：直到财政年度结束时，我们的非关联方持有的普通股和无投票权普通股的市值超过2.5亿美元（以最后一个会计季度的最后一个营业日为准），或者我们在最近一个财政年度的营业收入超过1亿美元，并且非关联方持有的普通股和无投票权普通股的市值超过7000万美元（以最后一个会计季度的最后一个营业日为准）。 目录 相应地，此处包含的信息可能与您持有的其他公开公司在其他公司收到的信息不同，且我们的财务报表可能不与其他公司（这些公司因需遵守新的或修订的会计准则的有效日期而必须遵循相关规定）的财务报表可比。 The Offering 出售股东发行的普通股 ： 最多 40, 924, 202 股。 分配计划 ： 收益的使用 ： 在投资我们的证券之前，您应该仔细阅读并考虑本招股说明书“风险因素”部分以及本招股说明书任何修订或补充文件和在此引用的文件中类似标题下的相关信息。 OMEX 目录 风险因素 您应在决定购买我们的普通股之前仔细考虑以下风险以及本招股说明书和其他纳入参考的文件中包含的所有其他信息。我们已在本招股说明书中讨论了截至本招股说明书日期为止我们认定的所有重大风险。然而，还可能存在目前未知的其他风险和不确定性，或者我们认为目前不重要的风险，这些也可能影响我们的业务运营。如果以下任何一种风险实际发生，我们的业务、财务状况或经营结果可能会受到影响。如果这种情况发生，我们普通股的交易价格可能会下降，您可能损失全部或部分购买我们普通股所支付的款项。 我们面临与最近重述财务信息相关的风险 ， 以及我们对财务报告的内部控制。 我们受各种证券交易委员会（SEC）报告和其他监管要求的约束。有效的财务报告内部控制对于提供可靠财务报告是必要的，并且与适当的披露控制和程序一起设计，旨在防止欺诈和交易中的重大错误，并公平地呈现财务报表。任何未能实施所需的新或改进的控制措施，或在实施过程中遇到的困难，都可能导致我们无法履行报告义务。此外，根据《萨班斯-奥克斯利法案》第404条进行的相关测试，以及随后由我们的独立注册公众会计事务所进行的测试（当被要求时），可能会揭示内部控制缺陷，这些缺陷可能被视为关键弱点，或者需要对合并财务报表进行前瞻性或回顾性调整，或者识别其他需要进一步关注或改进的领域。内部控制不足也可能导致投资者对我们公布的财务信息失去信心，从而对我们的普通股交易价格产生负面影响。 如我们在截至2023年12月31日财年的年度Form 10-K报告的补充说明中所述，我们决定重新陈述之前发布的截至2022年12月31日合并财务报表以及截至2022年3月31日和2023年3月31日的中期期间、2022年6月30日和2023年6月30日、2022年9月30日和2023年9月30日的合并财务报表中某些财务信息。导致我们之前发布的财务报表需要重新陈述的情况及其调查、评估和整改工作已经产生了大量成本，包括会计、法律及相关专业费用，并且显著占用了我们高级管理层和会计团队成员的时间和注意力以准备重新陈述的财务报表和相关信息。 此外，由于进行了重述，我们已识别出财务报告内部控制中存在的重要缺陷。重要缺陷是指内部控制中的一种或多种缺陷，导致存在合理的可能性，即我们的年度或中期财务报表中的重大错误可能无法及时防止或发现。尽管我们已经采取了大量措施以维持有效的内部控制，并且已经采取行动纠正与重述相关的已识别重要缺陷，但我们不能确保我们在纠正这些缺陷方面以及维持财务报告内部控制的有效性方面能够成功。由于存在重要缺陷，管理层确定截至2023年12月31日，我们的财务报告内部控制和披露控制及程序是无效的。如果未能维持有效的财务报告内部控制和披露控制及程序系统，我们可能无法准确确定经营成果或财务状况，或者无法防止欺诈行为。 目录 由于进行了重述，我们已面临多个额外的风险和不确定性，这可能影响投资者对我们财务披露准确性的信心，并可能引发声誉问题。我们预计将继续面临与重述相关的风险和挑战，包括但不限于以下几点：(a)我们可能面临潜在的诉讼或其他纠纷，这可能包括但不限于依据联邦和州证券法、合同索赔或其他因重述而产生的索赔；(b) 证券交易委员会（SEC）可能会审查我们的重述并要求进一步修改我们的公开文件；以及(c) 为实施重述而采取的程序可能不足以识别和纠正我们历史财务报表中的所有