摩根士丹利美股招股说明书(2025-02-07版)

司结构性投资美国股票的机会2028 年 2 月 10 日到期的或有收益自动赎回证券 ， 初始非赎回期为 6 个月 基于摩根士丹利全权保证的 Alphabet Inc. A级普通股的表现 风险本金证券 发行的证券是摩根士丹利金融公司（Morgan Stanley Finance LLC，“MSFL”）的无担保义务，并由摩根士丹利公司全额且无条件地担保。这些证券的条款详见附带的产品补充文件和招股说明书，本文件通过补充或修改的方式进行说明。这些证券不保证本金的偿还，也不提供定期支付利息的安排。相反，这些证券将在每个观察日期后支付附带的季度息票（加上任何先前未支付的附带季度息票）。但只有当标的股票的确定收盘价为at 或以上相关观察日期的初始持股价格的70%的下行阈值水平。然而，如果确定的收盘价小于在任何观察日期若触及下行阈值水平，我们将不对相关季度期间支付利息。此外，若确定收盘价满足条件，证券将自动赎回。大于或等于在任意季度赎回确定日首次公布的初始股价（大致从原始发行日期起六个月后开始），等于本金金额、相关附带季度利息以及之前观察日期中任何未支付的附带季度利息之和。在证券到期时，如果证券在此之前未被赎回且最终股价为大于或等于下限阈值水平，到期时的支付将为名义本金金额、相关联的季度浮动利息以及任何之前观察日期未支付的浮动利息。然而，如果最终股价低于下限阈值水平，到期时的支付将仅为名义本金金额和相关的固定季度利息，而不包括任何之前观察日期未支付的浮动利息。小于投资者一旦触及下行阈值水平，将完全暴露于基础股票价格的下跌，并将以1:1的比例面临基础股票价格的下降，到期时将收到的支付金额低于证券面值的70%，甚至可能为零。因此 ，i证券投资者必须愿意接受损失整个初始投资的风险，以及在整个3年证券期内不接收任何附带季度利息的风险。这些证券面向愿意承担本金风险并寻求在整3年期间内以潜在高于市场利率获得利息收益的投资者发行。投资者在整个3年期间内不会收到任何季度息票。证券属于MSFL系列A全球中期票据计划发行的债券。 所有支付均受我们信用风险的影响。如果我们在履行义务方面违约，您可能会损失部分或全部投资。这些证券 A特遣队按年利率计算的季度息票至少 9.00% (相当于每季度约 22.50 美元)将在每个优惠券支付日期支付证券但仅当 基础股票在相关观察日期时的收盘价不低于下限阈值水平。实际的有条件每季度 coupon 利率将在定价日期确定。 如果在任何观察日期，确定收盘价低于下行阈值水平，我们将不对相应的季度期间支付利息。可能存在的情况是，基础股票的价格可能在较长时间内甚至在整个3年证券期限内持续低于下行阈值水平，从而导致您收到极少或根本没有附带的季度利息。 如果在任何付息日期未能支付附带的季度息票（因为任何观察日期的收盘价低于下行阈值水平），则未支付的附带季度息票将在后续的付息日期支付，但仅在确定的收盘价满足条件时。 这些证券涉及与普通债务证券投资无关的风险。请参阅 “风险 因素 “从第 10 页开始。 证券交易所和州证券监管机构尚未批准或否决这些证券，也未确定本文件及其附随的产品补充文件和招股说明书的真实性或完整性。任何与此相反的陈述均构成刑事犯罪。这些证券不是存款或储蓄账户，并且不由联邦存款保险公司或其他政府机关或机构担保，也不由任何银行承担义务或保证责任。您应当一并阅读本文件、相关的产品补充文件和招股说明书，这些文件可以通过下方的超链接访问。 当您阅读附带的产品补充文件时，请注意，此类补充文件中对2023年11月16日版本的招股说明书或其中任何章节的所有引用，应改为参考2024年4月12日的招股说明书或相应的章节，视具体情况而定。请参阅本文件末尾的“证券附加条款”和“关于证券的额外信息”。此处的“我们”、“我们”和“我们的”指的是摩根士丹利或MSFL，或者摩根士丹利和MSFL共同，具体视上下文而定。2023 年 11 月 16 日自动可赎回证券产品补充招股说明书日期为 2024 年 4 月 12 日 摩根士丹利金融有限责任公司 2028 年 2 月 10 日到期的或有收益自动赎回证券 ， 初始非赎回期为 6 个月基于 Alphabet Inc. A 类普通股的表现。风险本金证券 观察日期、赎回确定日期、息票支付日期和提前赎回日期 摩根士丹利金融有限责任公司 或有收益可自动赎回证券 2028 年 2 月 10 日到期 ， 有 6 -月份初始非呼叫期间 基于 Alphabet Inc. A 类普通股的表现。风险本金证券 投资汇总表 或有收入可自动赎回证券 contingent 收益自动赎回证券（以下简称“证券”），将于2028年2月10日到期，并且初始不可赎回期为6个月，基于 Alphabet Inc. 的A类普通股表现决定。这些证券不提供定期支付利息。相反，证券将支付累计的有条件季度息（包括之前观察日期未支付的任何有条件季度息）。但只有当标的股票的确定收盘价为at 或以上相关观察日的初始股价的70%，我们称之为下行阈值水平。如果确定的收盘价低于该水平，则触发相应的措施或条款。小于任何观察日期如果达到下行阈值水平，我们将不会支付相关季度期间的利息。有可能确定的收盘价会持续低于下行阈值水平，甚至在整个3年证券期限内都保持在该水平之下，因此您在整个证券期限内可能会收到很少或没有附带的季度利息。我们称这些利息为附带的，因为没有任何保证您会在任何一个付息日期收到利息支付。即使基础股票在某些季度观察日期的价格达到了或高于下行阈值水平，它也可能在其他日期波动至低于该水平。此外，如果证券在到期前未被自动赎回且最终股价低于下行阈值水平，则您将不会收到任何利息支付。下面投资者一旦触及下行阈值水平，将完全暴露于基础股票价格的下跌风险中，并将以基础证券面值70%以下、甚至可能为零的价格在到期时获得支付。因此 ，i证券投资者必须愿意接受损失整个初始投资的风险以及不获得任何附带季度利息的风险。此外，投资者不会参与基础股票任何升值的部分。 如果最终股价是大于或等于下限阈值水平，投资者将收到声明的本金金额以及最终观察日期对应的有条件季度息票，以及任何之前未支付的有条件季度息票。 到期付款: 如果最终股价是小于下限阈值水平以下，投资者将在到期时收到的支付将少于证券面值的70%，可能为零。因此 ，i证券投资者必须愿意承担失去全部初始投资的风险。 A特遣队每年按至少9.00%的利率（相当于每季度每单位证券约支付$22.50）在每个利息支付日向证券支付利息。但只有当基础股票在相关观测日期时的收盘价不低于下限阈值水平。实际的有条件每季度应付利率将在定价日期确定。或有季度券 ： 如果在任何观察日期，基础股票的确定收盘价低于下限阈值，则我们在相应的季度期间将不支付利息。 如果在任何付息日期，附带的季度息票未支付（因为任何观察日期的收盘价低于下限阈值水平），则未支付的附带季度息票将在稍后的付息日期支付，但仅在该稍后观察日期的确定收盘价大于或等于下限阈值水平时。但前提是,在任何此类支付先前未付的或有季度息票的情况下 ， 不得增加额外利息 累计或支付未付的延期季度息，自该未付延期季度息原息期结束之日起计算。如果在每个后续观察日期的收盘价低于下行门槛水平，您将不会收到该未付的延期季度息。若在每个观察日期的收盘价低于下行门槛水平，则在整个证券期限内不会收到任何延期季度息。 自动提前赎回(六个月后开始) ： 如果基础股票的收盘价在任何季度赎回确定日（从2025年8月7日起）大于或等于初始股价，则证券将自动按提前赎回支付金额进行赎回，该金额等于声明的本金金额加上与相关观测日期相关的条件季度息票。 2025 年 2 月第 3 页 摩根士丹利金融有限责任公司 或有收益可自动赎回证券 2028 年 2 月 10 日到期 ， 有 6 -月份初始非呼叫期间 基于 Alphabet Inc. A 类普通股的表现。风险本金证券 每项证券的原始发行价格为1,000美元。该价格包括与发行、销售、结构化和对冲证券相关的成本，这些成本由您承担，因此在定价日期时，证券的实际价值将低于1,000美元。我们估计，在定价日期时，每项证券的价值约为976.00美元或在该估计值的±30.00美元范围内。我们在定价日期确定的证券价值估计将在最终定价补充文件中予以明确说明。 定价日的估计价值有哪些 ？ 在确定定价日期的证券价值时，我们考虑这些证券既包括债务成分，也包括与基础股票挂钩的表现基于成分。证券的估计价值是通过使用我们自己的定价和估值模型、市场输入以及与基础股票相关的假设来确定的，还包括基于基础股票的工具、波动性以及其他因素，如当前和预期的利率，以及与我们二级市场信用利差相关的利率，后者反映了我们在二级市场上常规固定利率债务的实际交易利率。 是什么决定了证券的经济条款 ？ 在确定证券的经济条款，包括附带的季度息票率和下限水平时，我们使用内部资金利率，该利率可能低于我们的二级市场信用利差，因此对我们有利。如果由您承担的发行、销售、结构化和对冲成本较低，或者内部资金利率较高，证券的一项或多项经济条款将更有利于您。 定价日期估计值与证券二级市场价格之间的关系是什么？ 在市场条件（包括与基础股票相关的情况）未发生变化的情况下，MS & Co. 在二级市场上购买证券的价格可能与定价日期估算的价值不同，并且可能会低于该估算价值。这是因为二级市场价格不仅考虑了我们的二级市场信用利差，还考虑了MS & Co. 在此类二级市场交易中会收取的买卖价差以及其他因素。然而，由于与发行、销售、结构化和对冲证券相关的成本并未在发行时完全扣除，在发行日起后的6个月内，如果MS & Co. 在市场条件（包括与基础股票相关的情况和我们的二级市场信用利差）未发生变化的情况下进行二级市场的买卖操作，它将基于高于估算价值的价格进行操作。我们预期这些较高的价格也会反映在您的经纪账户报表中。 摩根士丹利及公司可能但没有义务为其证券做市，在开始做市后，也可以随时停止做市。 摩根士丹利金融有限责任公司 基于 Alphabet Inc. A 类普通股的表现。风险本金证券2028 年 2 月 10 日到期的或有收益自动赎回证券 ， 初始非赎回期为 6 个月 主要投资理由 这些证券不提供定期支付利息。相反，这些证券将在每个季度支付一笔附带利息（加上任何先前观察日期未支付的附带利息）。但只有当标的股票的确定收盘价为at 或以上相关观察日期的下限阈值水平。这些证券旨在供愿意放弃市场价格浮动利率并接受在整个3年期内可能不收到任何息票支付的风险的投资者使用，以换取有机会在基础股票在每个季度观察日期收盘价达到或高于下限阈值水平时获得潜在高于市场利率的利息收入的机会，直至证券提前赎回或到期。以下情景仅为示例，用于说明在证券未提前赎回且到期时如何计算息票和到期付款（如果适用），并不试图涵盖所有可能出现的情况。因此，证券可能不会被赎回，附带的息票可能在3年期限内的某些但不是全部季度期间内不予支付，到期付款也可能低于证券面值的70%，甚至可能为零。 大约在原始发行日期后的六个月内（以下简称“观察期”）。因此，这些证券不会自动赎回，投资者将在观察期内每个季度的结算价格达到或高于下限阈值水平的季度内收到附带的季度息票（加上任何之前未支付的附带季度息票），但不在结算价格低于下限阈值水平的季度内。在最终观察日，基础股票的收盘价低于下限阈值水平。在到期时，投资者将收到面值乘以表现因子的金额。在这种情况下，到期支付将少于面值的70%，甚至可能是零。在这种情境下，不会支付到期息票，并且投资者将不会收到任何之前未支付的附带季度息票的付款。 到期时的本金 摩根士丹利金融有限责任公司 基于 Alphabet Inc. A 类普通股的表现。风险本金证券2028 年 2 月 10 日到期的或有收益自动赎回证券 ， 初始非赎回期为 6 个月 证券如何运作 以下图表展示了根据不同情况下的证券潜在结果：（1）每季度