黑鹰收购公司 2024 年度报告

Indicate by check mark if the registrant is not required to file reports pursuant to Section 13 or Section 15(d) of the Act. 是 ☐ 否 ☐ Indicate 通过勾选表示 是否填报 根据《1934年证券交易法》第13节或15(d)节，在过去12个月中（或注册人被要求提交此类报告的较短期限内），注册人已提交所有需提交的报告？并且在过去90天内，注册人一直受到此类报送要求的约束？ 是 ☐ 否 ☐ Indicate 通过勾选表示 是否已按照《证券法S-TE规则405》（本章第232.405节）的要求，在过去12个月期间（或注册人被要求提交此类文件的较短期间内）提交了所有互动数据文件。 是 ☐ 否 ☐ 标注是否为大型加速报告人、加速报告人、非加速报告人、较小的报告公司或新兴成长公司。参见《证券交易法》第12b-2条中对“大型加速报告人”、“加速报告人”、“较小的报告公司”和“新兴成长公司”的定义： 如果是一家新兴成长公司，请勾选此处以表示发行人已选择不采用《证券交易法》第13(a)条规定的任何新的或修订的财务会计标准的延长过渡期。 ☐ 标记是否已按照《萨班斯-奥克斯利法案》第404(b)节（15 U.S.C. 7262(b)）的要求，由准备或出具其审计报告的注册会计师事务所对管理层对其财务报告内部控制有效性的评估进行了报告。是 ☐ 否 ☐ 如果证券根据《证券交易法》第12(b)条进行注册，请勾选以表示注册人的财务报表已在提交的文件中反映了对先前发布的财务报表的更正。☐ 标记是否任何这些错误修正都是根据§240.10D-1(b)要求对注册人在相关恢复期间收到的基于激励的补偿进行恢复分析的重述。 ☐ 通过复选标记指示注册人是否为空壳公司(如《交易法》规则 12b - 2 所定义) 。 截至2024年5月31日，注册公司的普通股合计市场价值约为7000万美元，由非关联方持有。 截至 2025 年 2 月 7 日 ， 有 8, 929, 500 股普通股 ， 每股面值 0.0001 美元 ， 已发行和已发行。 黑鹰收购公司 TABLE OF CONTENTS 某些条款 参考“公司”、“本公司”、“黑鹰”、“我们的”、“我们”或“我们”等词语均指代黑鹰并购公司（Black Hawk Acquisition Corporation），该公司于2023年9月28日在开曼群岛注册为豁免公司，并旨在通过与一个或多个业务进行合并、股份交换、资产收购、股份购买、重组或其他类似的企业合并来实现这一目标。本年度报告（Form 10-K）中提及的“目标业务”均指代上述业务。参考“发起人”（Sponsor）一词指的是黑鹰管理有限公司（Black Hawk Management LLC），一家德克萨斯有限责任公司，同时也是本公司董事长、首席执行官兼首席财务官的关联方。参考“SEC”一词指的是美国证券交易委员会（U.S. Securities and Exchange Commission）。 我们提到的“首次公开募股”或“IPO”是指我们在2024年3月22日（以下简称“上市日期”）完成的首次公开募股。我们提到的“公众股份”是指我们在首次公开募股中作为单位发行的普通股。我们提到的“公众股东”是指持有我们公众股份的持有人。 关于前瞻性查找声明的特别说明 你：本年度报告（Form 10-K）（以下简称“本报告”或“年度报告”）中某些陈述可能构成根据联邦证券法规定的“前瞻性陈述”。我们的前瞻性陈述包括但不限于关于我们或管理团队对未来的期望、希望、信念、意图或策略的陈述，以及在“第7项 管理层对财务状况和经营结果的讨论与分析”部分中关于我们财务状况、业务战略以及管理层未来运营计划和目标的陈述。此外，任何引用预测、展望或其他对未来事件或情况的描述性陈述，包括任何潜在假设的陈述，均为前瞻性陈述。前文提到的“anticipate”、“believe”、“continue”、“could”、“estimate”、“expect”、“intend”、“may”、“might”、“plan”、“possible”、“potential”、“predict”、“project”、“should”、“would”及其类似表达可能识别出前瞻性陈述，但缺少这些词语并不意味着某项陈述不是前瞻性陈述。本年度报告中的前瞻性陈述可能包括但不限于关于以下内容的陈述： ● 我们选择适当目标业务的能力 ； ● 我们有能力完成我们最初的业务合并 ； ●我们对一个或多个潜在目标业务业绩的预期 ； ● 我们在初次业务合并后 retention 或 recruitment 方面的成功，或我们需要对高级管理人员、关键员工或董事进行的任何变更； ●我们的高级管理人员和董事将时间分配给其他业务 ， 并可能与与我们的业务或批准我们的初始业务合并的兴趣 ； ●我们获得额外融资以完成初始业务合并的潜在能力 ； ●我们的潜在目标企业池 ； ●我们的高级职员和董事创造许多潜在收购机会的能力 ； ● 我们的公共证券的潜在流动性和交易 ； ● 我们的证券市场缺乏 ； ● 信托账户中所述或从信托账户余额的利息收入中可供我们使用的资金未被用于以下用途； ● 信托账户不受第三方索赔的约束 ； ● 我们的财务业绩 ； 或 ●本年度报告其他部分 “第 1A 项风险因素 ” 中讨论的其他风险和不确定因素表格 10 - K 和我们向 SEC 提交的其他文件。 本年度报告Form 10-K中包含的前瞻性陈述是基于我们对未来发展的预期和信念及其对我们可能产生的潜在影响。无法保证未来影响我们的发展情况将是我们在预测时所设想的。这些前瞻性陈述涉及多种风险、不确定性（其中一些超出我们的控制范围）或其他假设，可能导致实际结果或表现与这些前瞻性陈述中表达或暗示的内容有实质性差异。这些风险和不确定性包括但不限于“第一部分，第1A项. 风险因素”中描述的因素。如果其中一项或多项风险或不确定性得以实现，或者我们中的任何一项假设被证明是不正确的，实际结果可能会在重大方面不同于这些前瞻性陈述中所预计的结果。我们没有义务更新或修订任何前瞻性陈述，除非适用的证券法规要求我们这样做。 第一部分 项目 1. 业务概述。 我们是一家注册于2023年9月28日的开曼群岛公司，是一家豁免有限公司。我们选择在开曼群岛注册的原因包括：（i）其税收中立性，允许国际交易结构化高效且无需额外的税务层；以及（ii）设立简便和管理灵活，包括易于迁移到其他司法管辖区、法定合并或合并程序的存在，以及没有强制性的接管规则或特定的公众公司备案要求。 我们旨在与一个或多个业务或实体进行合并、股份交换、资产收购、股份购买、资本重组或类似的企业合并。我们将此类潜在目标业务称为“目标业务”。我们目前没有具体的业务合并计划，我们（以及我们的任何代表）也没有直接或间接地联系任何潜在的目标业务，也没有就此类交易进行过正式或非正式的实质性讨论。我们将不限于特定行业或地理区域来识别潜在的目标业务。 我们可能会保留所有可用资金以及业务合并后产生的任何未来收益，以资助业务的发展和扩张。因此，我们可能在 foreseeable 的可预见未来内不会预期支付任何现金股利。 我们认为我们的管理团队处于识别市场中具有吸引力的风险调整回报的有利位置。我们的专业联系人和交易来源包括行业高管、私人业主、私人股本基金、家庭办公室、商业和投资银行家、律师及其他金融服务业提供商和服务参与者，此外，我们附属公司的地理覆盖面也将使我们能够追求广泛的机会。我们的管理层认为，其集体识别并实施价值创造举措的能力是过去表现的关键驱动力，并且将继续是其差异化收购策略的核心。 首次公开发行和私募 在2023年10月，公司向发起人（创始人）发行了17,250,000股普通股，每股面值为0.0001美元，总对价为25,000美元，相当于每股约0.0145美元。2023年11月13日，公司与发起人签署了《认购协议之首次修正案》，根据该修正案，上述17,250,000股普通股转换为1,725,000股B类普通股。2024年3月20日，公司与发起人签署了《认购协议之第二次修正案》，根据该修正案，购买的股份数量调整为1,983,750股B类普通股，每股面值0.0126美元。此外，由于承销商的超额配售选择权在发行人首次公开募股中未被行使，有258,750股创始人股份被作废。 于2024年3月20日，公司完成了首次公开募股（IPO），发行了6,900,000单位（以下简称“单位”）。每个单位包含一股面值为每股0.0001美元的普通股（以下简称“普通股”）和完成公司首次业务组合时可获得一股普通股五分之一权利的一个权利。单位以每单位10.00美元的价格出售，总共筹集了69,000,000美元的净收益。公司还授予承销商45天的选择权，以每股10.00美元的价格额外购买最多1,035,000单位以覆盖超额配售，如果有的话。于2024年3月18日，公司在IPO结束时选择将1,725,000股B类普通股转换为1,725,000股A类普通股。 同时，在完成首次公开募股（IPO）和出售Units的同时，公司完成了向发起人发行235,500个Units（“发行Units”）的私人配售（“私人配售”），每个发行Unit包含一股普通股和一份认股权的五分之一（1/5）。此次私人配售的价格为每个发行Unit 10.00美元，总共产生了2,355,000美元的收益。发行发行Units依据的是1933年《证券法》（经修订）第4(a)(2)节中规定的豁免注册规定。 总共69,345,000美元的IPO和私募配售净所得资金被存入一家美国信托账户，该账户由Continental Stock Transfer & Trust Company作为受托人代表公司公开股东设立并管理。 我们的管理团队对来自IPO和私人 placement持有的信托账户资金的具体用途拥有广泛的 discretion，尽管大部分净所得资金计划一般用于完成业务合并和作为营运资本。 自首次公开募股以来，我们的唯一业务活动就是识别和评估潜在的并购交易对象。我们目前尚未产生收入，并且自成立以来因承担成立和运营成本而持续亏损。我们依靠销售证券和来自发起人及其他方的贷款来资助我们的运营。 于2024年5月13日，公司单位持有人可选择单独交易其单位中包含的普通股和权利。普通股和权利预计将在纳斯达克全球精选市场（“纳斯达克”）上市交易，分别使用股票代码“BKHA”和“BKHAR”。未分离的单位将继续在纳斯达克使用代码“BKHAU”进行交易。单位持有人需通过其经纪人联系公司的过户代理Continental Stock Transfer & Trust Co.，以将持有的单位拆分为普通股和权利。 竞争优势 经验丰富的管理团队和董事会的领导 我们的管理层由首席执行官、首席财务官及董事会主席肯特·路易斯·卡夫曼先生领导，首席运营官及董事约书亚·金斯伯格先生，以及独立董事布兰登·米勒先生、丹尼尔·M·麦卡贝先生和特里·W·普洛托先生组成。所有管理层成员均为美国公民。 Kent路易斯·考夫曼先生，我们的首席执行官、首席财务官和董事长，自2004年起担任成长与领导中心Inc（The Growth and Leadership Center Inc）的首席执行官一职。自2020年3月以来，他一直担任BEEC资本管理公司的管理合伙人。自2006年起，他还经常作为领导咨询顾问为科伦费里国际公司（Korn Ferry International，一家猎头和人力资源咨询公司）提供服务。考夫曼先生在各个层面的企业和高管中都有丰富的经验，包括首席执行官、董事会成员、副总裁和董事。在他的职业生涯中，他曾为包括英伟达（NVIDIA）、亚马逊（Amazon