Vision Marine Technologies Inc. 美股招股说明书（2025-02-06版）

至7,294,920 股普通股 本说明书涉及以下卖方股东不时通过出售以下股份所进行的拟议转售或其他处置：最多4,256,400股普通股，450,000股作为预先融资认股权证基础的普通股，2,353,200股作为普通认股权证基础的普通股，以及235,320股作为配售代理认股权证基础的普通股（统称为“转售股份”）。 普通股、预先融资认股权证和普通认股权证已发行并出售给某些卖方股东，在2025年1月16日完成的私募（“私募”）中，以及向私募中的某些卖方股东发行的承销代理认股权证，这些股东是承销代理的受让人。卖方股东可能会不时以多种不同方式和不同价格出售、转让或以其他方式处置全部或部分证券。有关更多信息，请参阅本招股说明书的第29页开始的“分配计划”。在本次发行中，我们不会出售任何普通股，也不会从卖方股东出售普通股中获得任何收益。然而，如果预先融资认股权证、普通认股权证和承销代理认股权证以现金行使，我们将收到约390万美元的毛收益。 我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，股票代码为“VMAR”。根据纳斯达克公布的数据，截至2025年1月17日，我们的普通股最后交易价格为每股1.91美元。 卖方股东可能不时通过公开或私下交易，以现行市场价格或私下协商的价格提供全部或部分股份进行再销售。本招股说明书提供了所提供证券的一般描述。在投资我们的任何证券之前，您应阅读本招股说明书。 我们根据联邦证券法被认定为“新兴增长公司”，并已选择遵守某些降低的上市公司报告要求。 投资于所提供的证券涉及高度风险。您应仔细考虑“风险因素”标题下从第20页开始的所述事项，以及在此处引用的文件中“风险因素”部分所描述的风险因素，包括我们讨论的那些。年度报告，截至2024年8月31日，形式20-F在做出投资我们证券的决定之前，请参阅本招股说明书中包含的或通过引用包含的所有其他信息。 美国证券交易委员会或任何州证券委员会均未批准或否认这些证券，也未确定本招股说明书（包括本说明书中所引用的信息）的真实性或完整性。任何相反的陈述均构成犯罪行为。 此出售股东招股说明书的日期为2025年1月31日 目录 您应当仅依靠本招股说明书（包括通过参考方式纳入本说明书内的任何信息）中的信息（包括由我们或代表我们准备的任何自由编写型招股说明书）。我们或出售股份的股东未授权任何其他人向您提供不同或额外信息。我们或出售股份的股东不对、也无法保证他人可能提供的任何其他信息的可靠性负责。本招股说明书不是在任何禁止提出或出售证券的司法管辖区提出出售这些证券的要约。本招股说明书（或在此参考纳入的文件）中的信息仅准确至本招股说明书（或在此参考纳入的文件）的日期，或本招股说明书（或在此参考纳入的文件）中声明的其他日期，自那些日期以来，我们的业务、财务状况、经营成果和/或前景可能已经发生变化。 至于本说明书（包括本说明书中引用的文件）包含的关于所提及文件的摘要，请查阅实际文件以获取完整信息。所有摘要均由实际文件完全限定。一些所提及文件的副本已提交、将提交或将被作为说明书的附件引用，您可以在以下标题为“您可以在何处找到更多信息”的章节中了解如何获取此类文件的副本。 除本招股说明书中另有说明外，我们或出售股东未采取任何行动以允许这些证券在美国境外发行或允许在美国境外持有或分发本招股说明书。在美国境外获得本招股说明书的人员 必须了解并遵守与美国境内外这些证券的发行及本招股说明书分发相关的任何限制。 除非上下文另有要求，在本招股说明书中，术语“我们”、“我们公司”、“我们的”、“公司”和“我们的业务”均指Vision Marine Technologies Inc.及其合并子公司，而“普通股”指我们的“投票普通股——系列投资者1”普通股，无面值。有关我们授权股本的信息，请参阅“我们公司的章程”。 所有在此招股说明书中对普通股、认股权证和期权的相关提及，在适用情况下已进行调整，以反映以下情况：（i）我们在2024年8月22日实行的1比15的反向股票分割；（ii）我们在2024年10月8日实行的1比9的反向股票分割。除非明确指出，否则，任何由此纳入本招股说明书的、我们之前向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的文件中的相关金额，均不计入此类反向股票分割。 所有关于“$”、“C$”或“美元”的引用，除非另有说明，均以加拿大元表示。 本说明书中的所有金额，从或转换为美元（US$）或$（美元符号），均已使用$US1.00:$1.3491的汇率进行转换（2024年8月30日加拿大银行报告的高美元兑加元汇率），除非：（i）包含在本说明书中的历史财务报表中的美元和$金额（或源自此类财务报表的本说明书中的金额），（ii）在本说明书中另有说明，以及（iii）对于本说明书中纳入的、我们之前向美国证券交易委员会（SEC）提交的文件中包含的金额（在这种情况下，使用其中提供的汇率信息）。 通过参考合并文件 美国证券交易委员会允许我们将我们向其提交的信息进行参考合并。这意味着我们可以通过让您参考这些文件来向您披露重要信息。每个被参考合并的文件仅限于该文件的日期为准，并且这些文件的参考合并不应产生自该日期以来我们的事务没有变化的任何暗示。参考合并的信息被视为本招股说明书的组成部分，应予以同等的关注。当我们更新已参考合并的文件中所包含的信息时，本招股说明书中参考合并的信息被视为自动更新并被取代。换句话说，如果本招股说明书中的信息与被参考合并到本招股说明书中的信息存在冲突或不一致时，您应依赖较后提交的文件中的信息。 我们参照以下列出的文件： ● 我们的2024财年截至8月31日的年度报告，于2024年12月20日向美国证券交易委员会（SEC）提交。; ●;于2025年1月6日向美国证券交易委员会（SEC）提交的Form 6-K表格 ●;表格6-K/A于2025年1月10日提交给美国证券交易委员会 ● 于2025年1月13日向美国证券交易委员会（SEC）提交的6-K表； ●表格6-K于2025年1月17日提交给美国证券交易委员会; 以及 ●我们注册声明中所包含的普通股描述2020年11月20日提交的表8-A根据《证券交易所法案》第12条，以及所有提交的修正案和报告。 为了更新该描述的目的。 此外，本招股说明书还应被视为包含所有根据美国证券交易法在本次招股说明书所宣布的发行终止之前提交的20-F表格、40-F表格或10-K表格的年度报告，以及所有提交的10-Q表格和8-K表格（如有）。我们还可以将任何在本招股说明书所构成的注册声明提交日之后、本次发行终止日之前提交给美国证券交易委员会的6-K表格纳入参考。任何我们打算纳入参考的6-K表格应在表格中声明，它将被纳入本招股说明书。纳入或视为纳入本招股说明书的文件包含与我们相关的有意义和重要的信息，您应审查本招股说明书及纳入或视为纳入本招股说明书的相关文件中的所有信息。 任何在此或任何文件中包含的声明，无论全部还是部分被纳入或被推定为纳入本文件，均应被视为根据本说明书的目的进行了修改或取代，在以下情况下：本文件或任何随后提交的文件中的声明，也被纳入或被推定为纳入本文件，修改或取代了上述声明。任何此类经修改或取代的声明，除非按照如此修改或修订，否则不应被视为本说明书的一部分。 我：i 我们的向美国证券交易委员会（SEC）提交的文件以及包含在内或对这些报告进行修订的附件，在文件或报告提交给或提供给SEC后，将尽可能快地免费提供在我们网站上（http://www.investors.visionmarinetechnologies.com）。我们的网站以及该网站上所包含的信息或与该网站连接的信息，并未纳入本招股说明书中，也不构成本招股说明书的一部分。 在书面或口头请求下，我们将向接收本招股说明书的每个人免费提供已纳入本招股说明书的所有或部分报告或文件的副本。如果您需要这些文件中的任何副本，请免费提供，请写信或打电话给我们： Vision Marine Technologies Inc.730 Boulevard du Curé-Boivin Boisbriand, Québec J7G 2A7, Canada 电话：450-951-7009 注意：首席执行官 招股说明书摘要 以下摘要突出了（并应与以下更为详细的信息一起阅读，包括在此招募说明书中通过引用纳入的信息）。您应仔细阅读本招募说明书（包括通过引用纳入的信息），包括我们的历史财务报表及相关附注，以了解我们的业务、提供的证券和其他对您的投资决策重要的因素。您应特别注意从第20页开始的“风险因素”部分。 通用 我们从事设计制造电动外板动力系统、动力艇及相关技术，以及电动船的租赁业务。我们相信，我们的电动外板动力系统在效率和功率方面显著优于市场上现有的产品。特别是，我们已经记录到了96%以上的动力系统效率，这远高于我们记录的竞争对手产品54%的效率。动力系统效率的提高允许提供更多功率和续航里程，这两个特性在市场上的消费者中都非常受欢迎。虽然我们的主要重点是电动外板动力技术，但我们将继续为商业和零售客户设计和销售高性能的全电动船只。据Allied Market Research预测，到2031年，全球电动船市场将达到166亿美元，比2021年的50亿美元显著增长，从2022年到2031年的复合年增长率为12.9%。 我们已开发出我们首个全电动外置动力系统，该系统结合了先进的电池组、逆变器、高效电机，并在传动装置与电机设计之间采用专有联接装置，以及广泛的控制软件。我们在此动力系统中所使用的科技旨在提高外置动力系统的效率，因此增加续航能力和性能。我们相信，通过向船只设计师和制造商推销我们的动力技术，我们将能够利用他们的分销和服务系统，而资本投入最小。我们预计，我们外置电动动力系统中的核心知识产权将成为我们未来增长的基石，并且此类系统将代表我们大部分的收入。 我们持续生产手工制作、高度耐用、低维护、环保的电动休闲动力艇。在过去三个财年内，我们分别生产了45艘、46艘和58艘。我们将动力艇销售给零售客户和动力艇租赁船队的运营商，通过这种方式，我们寻求建立品牌知名度。我们打算通过与码头运营商合作，提供电动船租赁队来继续建立品牌知名度。我们通过我们的网站或通过码头、分销商和展览室的网络，直接与客户进行交易。 为了改善空气质量并保护当地水域栖息地，城市和地方市政当局开始禁止或限制在本地水域、湖泊和河流中使用汽油和柴油动力船只。例如，美国密歇根州的翠湖禁止使用标准汽油或柴油动力船用引擎。这种趋势开始在美国其他地区得到普及，包括华盛顿州，该州已经提供了清楚说明汽油产品对当地水域造成危害的实例，以及新罕布什尔州，该州安全部已经在其全州范围内发布了关于使用汽油和柴油动力船只的限制。 在2021财政年度，我们通过收购位于加利福尼亚州纽波特比奇的电动游艇租赁公司EB Rental, Ltd.，将业务拓展至电动游艇租赁。自那时起，我们增设了两个新地点：一个位于加利福尼亚州的文图拉，由EB Rental Ventura Corp.持有；另一个位于佛罗里达州的棕榈滩，由EBR Palm Beach Inc.持有。我们计划在佛罗里达州的丹尼尔海滩开设另一家租赁业务。除了从我们游艇的租赁中获得收入外，我们的租赁地点还提升了品牌知名度，并作为潜在买家的开放式水域展示厅。在2024年4月25日，我们以1,089,302美元的价格出售了EB Rental, Ltd.，以部分资助我们电动外置动力系统专利申请。 动力系统是车辆的基础设施，它将能量转化为运动。在电动船中，这一基础设施始于电池组，接着是逆变器，然后是电动机，最后是螺旋桨。与内燃机船只的动力系统相比，电动动力系统具有更少的运动部件，因此更容易出现故障，并且需要更复杂的维护服务。 发动机系统的效率决定了在单次电池充电下船只的续航范围以及船只运行的速度。我们发现现有的电动发动机系统因其产量不足和有限的功率范围而不令人满意。2015年，我们决定研究利用这一空白