宏力美股招股说明书(2025-02-06版)

最多6000万股普通股 宏利集团股份有限公司 本招股说明书涉及卖方股东（以下简称“卖方股东”）不时进行的转售，卖方股东在本招股说明书中以“卖方股东”为标题进行识别，转售至多6,000万股面值为每股0.0001美元的普通股（以下简称“普通股”），这些普通股由卖方股东（以下简称“转售股份”）持有，该公司为Hongli Group Inc.（以下简称“公司”或“Hongli Cayman”）。 我们代表出售股份的股东登记可转让股份，这些股份将不时由他们出售。我们在此章程下不出售任何普通股份，也不会从出售可转让股份中获得任何收益。此章程涵盖的可转让股份出售的所有净收益将归出售股份的股东所有。参见“收益用途。” 销售股东可能会不时地按照销售时的确定条件，通过普通经纪交易或通过本招股说明书中“分配计划”标题下描述的任何其他方式，出售本招股说明书中提供的部分或全部转售股份。转售股份可以按固定价格、销售当日的市场价格、与销售当日的市场价格相关的价格、销售时确定的变动价格，或按协商价格出售。 我们的普通股在纳斯达克资本市场（“Nasdaq”）上市，股票代码为“HLP”。截至2025年2月3日，我们普通股的最新销售价格为每股1.295美元。 投资我们的普通股涉及很高的风险，包括损失全部投资的风险。在做出投资决定之前，请阅读本说明书第20页标题为“风险因素”下的信息，以及我们最新的20-F表格年度报告中的风险因素，以及其他本说明书中引用的报告，以及在标题为“风险因素”的相关招股说明补充文件。 我们并非一家中国运营公司，而是一家在开曼群岛注册的离岸控股公司。作为一家没有自身实质性运营活动的控股公司，我们通过一系列于2021年4月12日签订的协议（以下简称“协议安排”），将山东宏利特殊钢管有限公司（一家可变利益实体，“山东宏利”或“VIE”）及其子公司的财务结果进行合并。该结构涉及对投资者独特的风险。 这是对离岸控股公司Hongli Cayman证券的发行，而不是任何其他公司的股份。中国运营实体，因此我们的投资者可能永远无法持有中国运营实体的股权利益。您没有在投资中国运营实体。我们或我们的子公司都不拥有任何股份或股权利益。 在中国境内运营实体。相反，我们通过我们全资子公司香港利华有限公司（Hongli WFOE）与VIE之间的合同安排，将VIE的财务结果进行合并。尽管中国境内运营实体的业务不属于中国法律禁止外国直接投资的敏感领域，但选择VIE结构是为了避免将中国境内运营实体转换为外商独资实体所需的大量成本和时间。由于香港开曼公司直接拥有香港利华有限公司，并且有合同安排，我们根据美国通用会计准则（U.S. GAAP）将VIE及其子公司视为我们的合并实体，但我们不对VIE或其子公司拥有股权利益。我们已经按照美国通用会计准则（U.S. GAAP）的规定，将VIE及其子公司的财务结果纳入我们的合并财务报表，用于会计目的。请参见“合并财务数据摘要——”。选定精简的合并利润表”; “—选定的浓缩合并资产负债表”;“—选定的现金流量表摘要及合并和 “—滚动前进对子公司和VIE的投资在我们的最近年度报告（20-F表格）中，获取更多信息。 由于我们选择了这样的VIE架构，我们面临着某些独特风险和不确定性，这些风险和不确定性在其他情况下可能不存在，如果我们直接拥有中国运营实体的股权。此外，我们还面临着由于中国法律法规解释和应用的不确定性所带来的风险，包括但不限于对外国股东的限制以及通过特殊目的车辆监管审查中国公司在海外上市的有效性和执行力，以及合同安排的有效性和执行力。我们还要承担关于中国政府在此方面未来行动的不确定性风险，这些行动可能禁止VIE架构，这可能会导致中国运营实体的经营活动发生重大变化，或者导致我们的普通股价值显著下降或变得一文不值。截至本招股说明书日期，合同安排下的协议尚未在任何法院接受检验。关于VIE合同安排的描述，请参阅“招股说明书摘要——概述——”。我们的公司历史和结构从本招股说明书第1页开始。 参见“第三项重要信息——D.风险因素——”我们依赖于与VIE和VIE股东之间的合同安排来合并中国运营实体的财务成果。我们通过这种拥有权或投资，不拥有VIE的股权、直接外国投资或控制权。”第3项. 关键信息—D. 风险因素—任何未履行或未能履行与我们与他们之间的合同安排义务的VIE或其股东，都将对我们的经营成果产生重大不利影响。第3项. 关键信息—D. 风险因素—如果VIE破产或成为解散或清算程序的当事人，其经营业务的能力可能会受到实质性且不利的阻碍，这可能会对我们的经营业绩产生实质性且不利的影響。第3项. 关键信息—D. 风险因素—中国政府对我们及中国运营实体必须开展的商业活动施加了重大影响。目前，我们或中国运营实体无需向中国有关当局或机构获得许可或批准即可在美国交易所上市以及执行契约安排。然而，如果特殊目的载体（VIE）或控股公司被要求获得此类批准并遭到中国有关当局或机构拒绝，则我们将无法继续在美国交易所上市或继续向投资者提供证券，这可能对投资者利益产生重大影响，并导致普通股的价值显著下降甚至归零。在我们的最新年度报告（20-F表格）中获取更多信息。 我们受到基于中国大陆并拥有公司大多数运营业务的相关法律和运营风险。中国监管机构可能会改变有关公司运营行业外国所有权的规则和法规，这可能导致我们的运营和/或我们注册销售的证券价值发生重大变化，包括可能导致这些证券的价值大幅下降或变得一文不值。中国政府可能会干预或影响我们的中国运营实体的运营，并对其商业行为的执行进行重大监督和自由裁量，并可能随时干预或影响其运营，或可能对在海外进行的发行和/或对中国发行者的外国投资施加更多控制，这可能导致我们的运营和/或普通股的价值发生重大变化。此外，中国政府采取更多监督和控制海外发行和/或对中国发行者的外国投资的行为可能会严重限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力，并导致这些证券的价值大幅下降或变得一文不值。参见“第三项关键信息——D. 风险因素——在中国经营的风险——”。中国政府可能随时干预或影响我们的运营，或可能在海外进行的服务中 exert more control over offerings. 以及/或外国投资者对中国发行人的投资，这些行为可能对我们的运营产生重大且不利的影响，显著限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力，并导致我们普通股的价值大幅下降或变得一文不值。在我们的最近年度报告（20-F表格）中，获取更多信息。 近期，中国政府在没有提前通知的情况下，推出了一系列监管措施并发表声明，以规范中国境内的商业运营，包括打击证券市场的非法活动、采取新措施扩大网络安全审查范围，以及加强反垄断执法力度。2021年7月6日，中共中央办公厅和国务院办公厅联合发布了《关于依法严厉打击非法证券活动的意见》，或称《意见》。《意见》强调加强非法证券活动的监管和加强对中国公司海外上市活动的监督。《意见》还提到，将采取包括促进相关监管体系建设在内的有效措施，以应对海外上市公司面临的风险和事件，以及网络安全和数据隐私保护要求。《意见》及其任何相关实施规则的实施可能使我们未来面临合规要求。 2023年2月17日，中国证券监督管理委员会（简称CSRC）发布了《关于境内企业证券发行与上市行政备案有关安排的通知》（简称《通知》），并发布了一系列新规，包括《境内企业境外证券发行与上市试点行政管理措施》（简称《试点措施》）和五项支持性指南。CSRC还发布了《关于境内企业境外上市管理备案安排的通知》（简称《备案通知》）。这些CSRC法规统称为《境外上市规则》，于2023年3月31日起生效。根据这些规则，在海外市场寻求通过直接或间接方式证券发行和上市的公司，必须向CSRC办理其海外发行和上市活动的备案手续。试点措施还列出了在中国大陆设立的公司海外发行和上市被禁止的情形，包括：（i）此类证券发行和上市被中国法律明确禁止；（ii）拟议的证券发行和上市可能危害国家安全，经国务院相关部门根据中国法律审查和决定；（iii）中国大陆设立的公司，或其控股股东及实际控制人，在过去三年内犯有贪污、贿赂、侵占财产或破坏社会主义市场经济秩序等罪行；（iv）寻求证券发行和上市的中国大陆公司涉嫌犯罪或重大违法行为，依法正在被调查，尚未得出结论；（v）对中国大陆设立的公司控股股东所持有的股权，或其他受控股股东和/或实际控制人控制的股东所持有的股权存在重大所有权争议。根据试点措施，我们在纳斯达克的普通股上市和交易被视为中国大陆设立的公司间接海外上市和交易，因此，我们受《境外上市规则》及相关备案程序的约束。截至本招股说明书日期，我们的中国法律顾问北京大成律师事务所（上海）已确认，上述禁止中国大陆公司海外发行和上市的情形均不适用于我们，我们可以在纳斯达克发行和继续上市我们的普通股。根据《备案通知》，我们被视为“现有发行人”，因为我们于2023年3月31日之前已在海外上市，不需要立即进行初次备案程序。然而，我们必须及时完成后续事件所需的备案程序，包括任何后续发行、双重和/或二次发行和上市、以及重大事件，如控制权变更、海外证券监管机构实施的调查或处罚，以及自愿或强制退市。因此，我们需在2024年11月13日公司与某些非美国投资者（也是出售股东）之间签订的证券购买协议项下，对公司拟发行的6000万股普通股的私募发行完成后三天内向CSRC备案。我们已于2024年12月11日向CSRC提交了此次发行的备案沟通。如果我们或我们的中国子公司未按照《试点措施》规定进行备案，将承担相应的责任。 措施违反《试点措施》，中国证监会（CSRC）可责令改正，对我们和我们/我们的中国内地子公司发出警告，并处以人民币100万元至1000万元罚款。证监会还可通过跨境证券监管合作机制，通知海外司法管辖区监管机构，如美国证券交易委员会（SEC）。此外，2023年2月24日，证监会与财政部、国家保密局和中国国家档案馆联合发布了《关于加强涉及境内企业境外发行和上市保密及档案管理的规定》（以下简称“保密规定”）。根据保密规定，在内地设立的中国公司，无论是通过直接还是间接方式寻求海外发行和上市，都必须建立完善的保密和档案制度。如果此类内地公司有意直接或通过其在海外上市实体，向包括证券公司、证券服务机构和国外监管机构在内的相关个人或实体公开披露或提供含有国家秘密或政府机构秘密的任何文件和材料，他们必须在披露或提供此类文件和材料之前，获得有权部门的批准并完成有权保密行政部门的相关登记程序。如果他们提供或公开披露可能损害国家安全或公共利益的文件和材料，他们必须严格按照相关法律法规的相应程序行事。任何未能或被认为未能遵守保密规定和其他相关中国内地法律法规的保密和档案管理制度，可能导致相关实体承担法律责任，包括刑事责任。截至本招股说明书日期，我们相信我们和我们的中国内地子公司及其运营都没有接触过任何涉及中国内地政府机构国家秘密或工作秘密的文件或材料，我们和我们的子公司也没有向任何个人或披露过此类文件或信息。我们或我们中国内地子公司未能全面遵守海外上市规则和/或保密规定，可能会严重限制或完全阻碍我们向纳斯达克提供或持续上市我们的普通股，对我们的业务运营造成重大破坏，严重损害我们的声誉，实质性并不利地影响我们的财务状况和经营业绩，并可能导致我们的普通股价值大幅下降或变得一文不值。参见“第三项关键信息——D. 风险因素——”。中国证监会最近发布了针对在境外股票市场寻求证券发行的中国企业的新的规定。这些规定未来可能使我们面临额外的合规要求。在我们的最近年度报告（20-F表格）中，获取更多信息。 我们或我们的子公司也可能受到与中国有关的信息使用、共享、保留、安全和转移的法律法规的约束，例如个人信息和其他数据。2021年11月14日，中国网信办发布了《网络安全数据安全管理规定（征求意见稿）》，或称《数据安全管理办法（草案）》。根据该草案规定，持有超过一百万用户/用户个人信息的数据处理者，在向境外上市前需接受网络安全审查。数据处理活动