PodcastOne Inc 美股招股说明书 (2025-01-31 版)

说明书 播客一号公司 2014年1月1日，购买至多2014,001股普通股的2,014,001份认股权证至多2,014,001股普通股作为2,014,001份认股权证的基础 本说明书涉及不时进行的（i）购买PodcastOne，Inc.（以下简称“公司”、“我们”、“我们”或“我们的”）2,014,001份购买至多2,014,001股面值为每股0.00001美元的普通股（以下简称“普通股”）认股权证（以下简称“桥接认股权证”或“认股权证”），每股行权价格为3.00美元（根据其中规定进行调整），以及（ii）通过行使2,014,001份认股权证可发行至多2,014,001股普通股（以下简称“股份”以及与认股权证一起，称为“证券”），由本说明书中确定的出售股票股东（以及上述股东的全部受让人、抵押权人、受赠人或继承人）（以下简称“出售股票股东”）进行。认股权证是在公司于2022年7月15日与每位出售股票股东签订的认股协议项下，以私募形式向出售股票股东发行的。 卖方股东可能不时出售全部或部分证券，出售数量、价格和条款在出售时确定。证券可以通过本招募说明书中“分销计划”部分从第21页开始描述的任何方式出售。如果可用，卖方股东还可以根据经修订的1933年证券法第144条的规定出售股份，而不是根据本招募说明书出售。 我们不会因售出或其他处置证券而获得任何收益。然而，如果在行使认股权证并且认股权证持有者在此行使时以现金支付行使价格且不使用无现金行使条款的情况下，我们将从行使认股权证中获得收益。我们承担实现本说明书涵盖的股份注册所产生的一切其他成本、费用和开支。售出股票股东承担由其产生的所有售出和其他费用。 我们正在根据向卖方股东授予的某些注册权利，进行证券的要约和销售注册。证券的注册并不一定意味着任何卖方股东将会提供或销售其任何证券或行使他们的认股权。任何销售或行权的时机和金额完全由卖方股东自行决定。根据本说明书，我们并不提供我们的普通股股份进行销售。 我们的普通股已在纳斯达克资本市场（或称“纳斯达克”）上市交易，股票代码为“PODC”。截至2025年1月17日，我们普通股的最后报告销售价格为2.35美元。 投资我们的证券涉及重大风险。我们强烈建议您仔细阅读本招股说明书中以及任何相关招股说明书补充材料中描述的风险，以及通过我们向美国证券交易委员会提交的文件纳入本招股说明书的风险因素。参见本招股说明书第6页的“风险因素”。 美国证券交易委员会或任何州证券委员会均未批准或反对这些证券，也未对这份招股说明书的充分性或准确性进行审查。任何与此相反的陈述均为刑事犯罪。 该招股说明书的日期为2025年1月29日。 您应仅依赖本招股说明书中包含或通过引用的信息。我们没有授权任何人提供给您不同或额外信息。本招股说明书不构成对除本招股说明书中描述的证券之外任何证券的出售要约或购买要约的邀请，也不构成在法律禁止此类要约或邀请的任何情况下出售或购买此类证券的要约或邀请。您应假设本招股说明书中出现的信息仅在本招股说明书发布之日准确，无论本招股说明书交付的时间或任何普通股的销售时间。自该日期以来，我们的业务、财务状况、经营成果和前景可能已经发生了重大变化。 我：i 关于本招股说明书 您应当仔细阅读本招股说明书以及其中引用的信息和文件。这些文件包含了您在做出投资决策时应当考虑的重要信息。请参阅本招股说明书中的“如何获取更多信息”和“引用特定信息的并入”。 本说明书可能不时予以补充，以添加、更新或更改本说明书中的信息。本说明书包含的任何陈述，在说明书补充说明中包含的陈述修改或取代该陈述的范围内，将视为已修改或被取代，以便符合本说明书的目的。任何经修改的陈述，将仅被视为经如此修改后成为本说明书的一部分，任何经取代的陈述，将视为不是本说明书的一部分。您只能依赖本说明书或我们已向您推荐的任何信息。我们没有授权任何人为您提供不同的信息。本说明书不构成对除本说明书所提供的证券以外的任何证券的出售要约或购买要约邀请。本说明书及任何未来的说明书补充说明，在任何此类要约或邀请违反法律的情况下，均不构成对任何证券的出售要约或购买要约邀请。在任何情况下，本说明书或任何说明书补充说明的交付，或据此进行的任何销售，均不应产生任何变更的暗示。 自本招股说明书或本招股说明书补充信息发布日期以来的事务，或者本招股说明书或任何招股说明书补充信息所包含的信息，在招股说明书或任何招股说明书补充信息发布日期之后任何时点的准确性。 这份说明书包含了在此所述某些文件中包含的某些条款的摘要，但为了获取完整信息，请参阅实际文件。所有摘要均由实际文件的全部内容进行限定。一些提到的文件已提交、将提交或作为附件纳入本说明书的注册声明中，您可以根据以下“如何获取更多信息”部分描述的方式获取这些文件的副本。 PodcastOne，Inc.及其合并子公司在本文中统称为“PodcastOne”、“公司”、“我们”、“我们”和“我们的”，除非我们另有说明或上下文另有指示。 关于前瞻性声明的警示性说明 这份招股说明以及其中引用或包含的文件，包含了根据修订后的1933年证券法第27A节和1934年证券交易法第21E节定义的前瞻性陈述。这些陈述旨在受到那些条款中创建的“安全港”的保护。前瞻性陈述是基于某些假设，并描述我们的未来计划、策略和预期，通常可以通过使用诸如“可能”、“将”、“应该”、“预期”、“计划”、“预计”、“可能”、“打算”、“目标”、“预测”、“设想”、“相信”、“估计”、“预测”、“潜力”或“继续”等前瞻性术语来识别。本招股说明以及其中引用或包含的文件中包含的所有除历史事实陈述之外关于我们的策略、前景、财务状况、运营、成本、计划及目标陈述均为前瞻性陈述。这些前瞻性陈述受到已知和未知的风险、不确定性、假设和其他因素的影响，可能导致我们的实际运营结果、财务状况、流动性、表现、前景、机会、成就或行业结果，以及我们服务或打算服务的市场，与这些前瞻性陈述中表达或暗示的内容存在重大差异。这些前瞻性陈述基于我们对现在和未来商业策略以及预期未来运营环境的假设。可能导致这些差异的重要风险和因素包括，但不限于： 与我们的业务和行业相关的风险 ● 自公司成立以来，我们已经产生了显著的运营和净亏损，并预计在可预见的未来将继续产生重大亏损。● 我们可能需要额外的资金，包括用于支付我们和/或LiveOne的当前债务义务，以及用于潜在的收购和资本支出，这些资金可能不符合我们可接受的条款，甚至可能完全不可用，并且这取决于许多我们无法控制的因素。● 如果LiveOne未遵守ABL信贷设施的规定，ABL信贷设施贷款人可能会终止其对LiveOne的义务，加速其债务，并且对于ABL信贷设施，要求LiveOne和/或我们偿还所有根据该信贷设施所欠的未偿还金额。● 我们未能满足纳斯达克持续上市的要求可能导致我们普通股和便士股的交易退市。● 我们能否继续作为持续经营实体存在存在重大疑虑。● 我们面临着，并将继续面临对广告支持收听时间的竞争。 ●●●●我们的业务依赖于我们播客的表现及其人才。在某些播客许可协议下，需要提供重大的前期和/或最低担保。合同可能限制我们的业务灵活性，并可能对我们的业务和经营业绩产生不利影响，并且财务状况。如果我们无法增加消费我们播客内容的听众数量，我们的业务和财务状况将面临风险。经营状况和运营结果可能受到不利影响。我们的收入和经营结果高度依赖于广告的整体需求。因素那些影响广告支出金额的因素，如经济衰退，可能会使得在以下方面变得困难：预测我们的收入可能会对我们业务产生不利影响。 ●与播客内容创作者相关的成本增加，例如更高的播客MGs（毛利率）和/或人才收入分成补偿，以及发现和培养顶尖播客内容创作者的成本，可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。 ● 负面媒体报道可能会对我们的业务产生不利影响。 风险与本公司相关 ● 如果我们无法建立和维护有效的财务报告披露控制和内部控制，我们及时编制准确财务报表或防止欺诈的能力可能会受损，并且我们证券的市场价格可能会受到负面影响。● 由于我们之前发布的财务报表和相关事项的重新表述，我们可能会面临诉讼和其他风险。● 我们高度依赖与我们的内容提供商和其他行业利益相关者的关系，这些关系的负面变化可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。● LiveOne和/或我们的公司可能没有足够的现金流来自我们的和LiveOne的业务运营，以支付其当时的债务和/或我们的债务（如果有的话）。● 我们依赖我们管理团队的关键成员，他们服务的丧失或投资者对他们失去信心可能会对我们的成功、发展和财务状况产生不利影响。● 法律诉讼的不利结果可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。● 由于作为上市公司运营，我们将继续承担重大增加的成本。 与LiveOne及其债务相关的风险 ●LiveOne的债务协议包含限制性和财务约束条款，这可能会限制我们的运营灵活性，而且LiveOne的巨额债务可能会限制我们可用于投资业务持续需求的现金流。 ● LiveOne可能没有能力在ABL信贷设施到期时偿还当时应偿还的金额。 ● 我们在纳斯达克资本市场公司治理标准的含义上，由于分拆的完成，被视为“受控公司”。因此，我们有资格，但目前并不打算依赖免除公司治理标准的豁免，据此，我们打算让您享有与那些既非“受控公司”又受到纳斯达克资本市场所有公司治理要求约束的公司股东相同的保护。 ● 我们可能与LiveOne存在利益冲突，并且由于（i）我们修订和重述的章程中关于关联人交易和公司机会的某些条款，（ii）我们已签订以及将签订的与我们的完成直接上市相关的协议，以及（iii）LiveOne对我们公司控制性受益所有权的利益，我们可能无法在对我们有利的情况下解决这些冲突。 ● 我们可能已经能够从非关联第三方那里获得比我们从与LiveOne的协议中获得的条件更好的条款。 与技术及知识产权相关的风险 ● 与我方用户个人数据相关的监管和商业实践发展，或未能充分保护用户个人数据，可能会对我方业务产生不利影响。 与我们的收购策略相关的风险 ● 我们无法保证何时完成任何未来的收购，也无法保证是否会完成任何收购。● 许多其他公司正在寻求收购我们行业的企业，这可能会使我们的收购策略更加困难或昂贵。 第四章 与本公司普通股所有权相关的风险 ●●●●●●一个活跃、流动且有序的普通股票市场可能不会形成或维持。我们作为一家上市公司，运营历史有限，因此，我们的过往业绩可能无法表明未来运营业绩。我们的股价可能波动，并可能显著且迅速地下降。LiveOne拥有我们普通股和投票权的绝大多数，并将能够对股东批准事项施加重大控制。未来的普通股或购买普通股权利的销售和发行，包括根据我们的股权激励计划或任何收购协议，可能导致进一步的股权稀释。持股比例的变化可能会对我们股价产生影响。销售了我们普通股票的大量股份，由我们的一些股东在公开市场上进行。股东可能会使我们的股价下跌。 ● 我们无法保证LiveOne的股票回购计划将完全实施，或者它将提高我们的长期股东价值。我们股票的回购也可能增加我们股票交易价格的波动性，并可能减少我们的现金储备。 ● 我们目前是一家“较小的报告公司”，我们选择遵守作为上市公司降低的披露要求可能会使投资者分析我们的经营结果和财务前景更具挑战性，并可能使我们的普通股对投资者来说不那么有吸引力。 ●我们不打算在普通股上支付股息，因此任何回报都将限于股票的价值。我们的股票。 ● 我们是一家“新兴成长型公司”，我们不能确定适用于新兴成长型公司的简化报告和披露要求是否会使得我们的普通股票对投资者来说不那么有吸引力。 我们可能实际上无法实现我们在前瞻性陈述中披露的计划、意图或预期，您不应过度依赖我们的前瞻性陈述。实际结果或事件可能与我们在前瞻性陈述中披露的计划、意图和预期存在重大差异。我们在本招股说明书中包含了重要的因素，特别是在“风险因素”部分，以及在本招股说明书中引用的风险因素，