Sonnet BioTherapuetics Holdings Inc美股招股说明书(2025-01-31版)

本招股说明书涉及卖方股东（在本招股说明书中指定或其许可的受让人，即“卖方股东”）不时进行的转售，包括（i）至多127,500股（以下简称“股份”）的每股面值0.0001美元的普通股（“普通股”），（ii）在行使未行使的预先融资认股权证（以下简称“预先融资认股权证”）时可能发行的545,500股普通股，以及（iii）在行使未行使的普通认股权证（以下简称“普通认股权证”）时可能发行的1,758,325股普通股（与预先融资认股权证一起，统称为“认股权证”）。股份和认股权证是在2024年12月10日完成的两次同时进行的私募中发行的给卖方股东的。欲了解更多信息，请参阅“”。在此处提供股份”. 出售股票的股东可能随时在任何一个或所有股票交易所、市场或交易设施上，出售、转让或以其他方式处置其普通股或其普通股利益的股份，只要这些普通股在该交易所、市场或交易设施上进行交易，或者通过私人交易。这些处置可能以固定价格、在销售时的市场价格、与市场价格相关的价格、在销售时确定的价格或协商价格进行。参见“分销计划在本次招股说明书中获取更多信息。我们不会从售出或处置普通股股东持有的普通股中获得任何收益。然而，我们将从任何现金行权认股权证中获得收益。见“募集资金用途从第7页开始分销计划从本招股说明书的第13页开始，获取更多信息。 您应该阅读这份招股说明书，连同标题下所述的附加信息。相关信息据文引用“和”在哪里可以找到更多信息请在投资我们任何证券之前仔细考虑。 我们于2024年9月30日实施了1比8的反向股票分割，根据该方案，我们发行和流通的每一股普通股都被转换为一股普通股。反向股票分割对我们普通股的面值或我们普通股的授权股数没有影响。除非另有说明，本招股说明书中所有关于股份和每股的信息均已调整为反映2024年9月30日的反向股票分割。 我们的普通股在纳斯达克资本市场（“纳斯达克”）上市，股票代码为“SONN”。截至2025年1月29日，我们在纳斯达克的最后报告销售价格为1.69美元。 一项对我们证券的投资涉及高度风险。在决定是否投资我们的证券之前，您应仔细考虑标题为“”的部分中所描述的风险和不确定性。风险因素包含在我们的2024年9月30日结束的财政年度的10-K年度报告内，该报告于2024年12月17日提交给证券交易委员会，或称SEC，以及我们不时向证券交易委员会提交的其他报告，这些报告在此全部引用，连同本招股说明书中包含的其他信息。 证券交易委员会（SEC）或任何州证券委员会均未批准或反对这些证券，也未确定该招股说明书是否真实或完整。任何与此相反的陈述均构成刑事犯罪。 本招股说明书日期为2025年1月31日。 关于本招股说明书 我们和出售股份的股东均未授权任何人为您提供除本招股说明书中包含的信息或任何说明以外的任何信息，或代表我们制作或代表我们交付或提供给您的任何免费写作招股说明书。当您决定是否投资于我们的证券时，不应依赖于除本招股说明书中或我们可能授权交付或提供给您的任何免费写作招股说明书中的信息以外的任何信息。本招股说明书的交付或我们证券的出售并不意味着本招股说明书或任何免费写作招股说明书中的信息在招股说明书或此类免费写作招股说明书日期后是正确的。本招股说明书在任何使提呈或招揽成为非法的情况下，均非出售我们证券之要约，或请求购买我们证券之招揽。 我们可能会向注册声明补充或提交生效后修正案，以便向本说明书添加信息、更新或更改本说明书中的信息。本说明书中的任何声明都将被视为根据本说明书的目的进行了修改或取代，在程度内，此类说明书补充或生效后修正案中的声明修改或取代了该声明。任何如此修改的声明将仅被视为按如此修改的方式成为本说明书的一部分，任何如此取代的声明将视为不属于本说明书的一部分。您应阅读本说明书以及任何适用的说明书补充或注册声明生效后修正案，以及在本说明书题为“”的部分中我们指给您查阅的附加信息。相关信息据文引用“和”在哪里可以找到更多信息.” 这份 prospectus 包含了对其中一些文件中所包含的某些规定的总结，但需要参考实际文件以获取完整信息。所有总结均以实际文件的全部内容为准。此处所述的一些文件的副本已提交或将要提交。 作为本招股说明书所附注册声明的一部分的展示，您可以根据以下“”部分所述的方式获取这些文件的副本。在哪里可以找到更多信息.” 这份招股说明书包含并参考了某些基于我们资助的研究、独立行业出版物和其他公开可获得信息的市场数据、行业统计数据和预测。尽管我们相信这些来源是可靠的，但与预测相关的估计涉及众多假设，受风险和不确定性影响，并且可能因各种因素（包括在“ ”下讨论的因素）而变化。风险因素在本招股说明书中，以及在本说明书中引用的文件中类似的标题下。因此，投资者不应过度依赖此信息。 本说明书包含了对其他实体拥有的商标、商号和服务标志的引用。仅为方便起见，本说明书中所提及的商标、商号和服务标志可能不显示®或TM符号，但此类引用并不旨在以任何方式表明，相关许可方将不会根据适用的法律，充分主张其对这些商标和商号的权益。我们使用或展示其他公司的商号、商标或服务标志，并不意指与我们存在关联，或任何其他公司对我们的认可或赞助。 除非上下文另有要求，本招股说明书中对“公司”、“我们”、“我们”和“我们的”以及任何相关术语的引用均指代Sonnet BioTherapeutics Holdings, Inc.及其合并子公司。 关于前瞻性声明的注意事项 本招股说明书包含基于1995年私人证券诉讼改革法的“避风港”条款而涉及重大风险和不确定性的前瞻性陈述。本招股说明书中包含的所有陈述，除历史事实陈述外，包括关于我们的策略、未来运营、未来财务状况、流动性、未来收入、预测支出、经营业绩、关于开展并随后报告计划中的非临床研究和临床试验的时机以及我们的能力、前景、管理层的计划及目标等均属于前瞻性陈述。词语“相信”、“可能”、“将会”、“估计”、“持续”、“预期”、“计划”、“期待”、“预测”、“潜力”、“机遇”、“目标”或“应当”，以及类似的表达旨在识别前瞻性陈述。此类陈述基于管理层目前的预期，并涉及风险和不确定性。实际结果和业绩可能与前瞻性陈述中所预测的显著不同，原因可能有多种。 我们主要基于我们对未来事件和趋势的当前预期和预测来制定这些前瞻性陈述，我们认为这些事件和趋势可能影响我们的财务状况、经营成果、业务战略、短期和长期业务运营和目标，以及财务需求。这些前瞻性陈述受到许多风险、不确定性和假设的影响，包括在“”中描述的。风险因素在本招股说明书中，以及在本招股说明书中引用的任何其他年度、定期或当前报告中类似标题下，包括但不限于以下因素： ●我们缺乏运营历史及运营亏损历史； ● 我们对大量额外资本的需求以及我们满足资本需求的能力； ● 我们完成产品所需临床试验并获得美国食品药品监督管理局或其他不同司法管辖区监管机构批准的能力； ● 我们在纳斯达克资本市场保持普通股上市的能力； ●我们维持或保护我们的专利及其他知识产权的能力。 我们的内部开发新发明和知识产权的能力； ● 当前法律的理解和未来法律条文的释义； ●投资者对我们商业模式的接受； ● 竞争产品或互补产品的出现及其影响，包括我们未来产品有效竞争的能力； ●关于费用和资本要求估计的准确性； ● 我们充分支持增长的能力；和 ●在其他“章节中讨论的其他因素”风险因素在本招股说明书中，以及我们最新的10-K表格年度报告中。 此外，我们在一个竞争激烈且快速变化的环境中运营。新的风险迅速出现，时不时地产生。我们的管理层无法预测所有风险，也无法评估所有因素对我们业务的影响，或任何单一因素或因素组合可能导致实际结果与任何前瞻性声明中所包含的结果存在重大差异的程度。鉴于这些风险、不确定性和假设，本说明书中所讨论的未来事件和趋势可能不会发生，实际结果可能与预期或暗示的前瞻性声明存在重大不利差异。我们不承担修订或公开发布任何修订这些前瞻性声明的义务，除非法律要求。鉴于这些风险和不确定性，读者应谨慎，不要过度依赖此类前瞻性声明。所有前瞻性声明均由本警告性陈述完全限定。 您也应仔细阅读“ ”中描述的因素。风险因素本招股说明书的本节以及任何其他年度、定期或现行报告中类似标题的部分，旨在更好地了解我们业务中固有的风险和不确定性，以及任何前瞻性声明的潜在依据。建议您查阅我们未来公开文件中就相关主题做出的任何进一步披露。 招股说明书摘要 本摘要突出了关于我们公司、本次发行以及在本说明书其他部分或通过参考纳入本说明书的、我们向美国证券交易委员会（SEC）提交的文件中包含的更详细信息的概要。由于这只是一个概要，它并不包含您在购买本次发行的证券之前应考虑的所有信息，并且它整体上受其他地方出现的更详细信息的限制，或纳入本说明书的参考信息。在购买本次发行的证券之前，您应阅读整个说明书、本说明书是其中一部分的注册声明，以及纳入本说明书的参考信息，包括“风险因素”以及纳入本说明书的财务报表和相关注释。 除了本文件另有指示或根据上下文要求外，本招股说明书中对“公司”、“我们”、“我们”和“我们的”提及均指Sonnet BioTherapeutics Holdings, Inc.及其合并子公司。 2024年9月30日，我们以1比8的比例对发行在外的普通股进行了反向股票分割。2023年8月31日，我们以1比22的比例对发行在外的普通股进行了反向股票分割。2022年9月16日，我们以1比14的比例对发行在外的普通股进行了反向股票分割。本招股说明书中包含的所有与发行在外的普通股、可转换为普通股的期权和认股权证相关的历史股价和每股信息，均已根据反向股票分割进行了追溯调整。请参阅“公司信息”。 公司概述 Sonnet BioTherapeutics Holdings, Inc.（“我们”、“我们公司”、“我们的”或“公司”），是一家处于临床阶段的、专注于肿瘤学的生物技术公司，拥有一个专有的创新单克隆或多克隆生物药物的平台。该技术被称为FHAB™（全人血清白蛋白结合），利用一个全人源单链抗体片段，与人体血清白蛋白结合并“搭便车”运输到靶组织。我们设计了该结构以改善药物在特定组织中的积累，以及延长其在体内的活性持续时间。FHAB开发候选药物是在哺乳动物细胞培养中生产的，这有助于糖基化，从而降低免疫原性风险。我们相信我们的FHAB技术，我们于2021年6月获得的美国专利，是我们生物制药平台的一个显著特点，非常适合未来在包括肿瘤学、自身免疫、病原体、炎症和血液病在内的各种人类疾病领域进行药物开发。 企业信息 我们于1999年10月21日根据特拉华州法律成立，公司名称为Tulvine Systems, Inc.。2005年4月25日，Tulvine Systems, Inc. 成立了一家全资子公司，Chanticleer Holdings, Inc.，并于2005年5月2日与Tulvine Systems, Inc. 合并，并将其名称更改为Chanticleer Holdings, Inc.。2020年4月1日，我们根据2019年10月10日签署并经修改的合并协议及计划（以下简称“合并协议”），完成了与Sonnet BioTherapeutics, Inc.（“Sonnet”）的业务合并。合并协议由我们、Sonnet和公司的全资子公司Biosub Inc.（以下简称“合并子公司”）签订。根据合并协议，合并子公司与Sonnet合并，Sonnet作为我们的全资子公司继续存在（以下简称“合并”）。根据合并协议的条款，我们向Sonnet的股东发行了普通股，交换比例为每0.106572股我们的普通股对应每1股Sonnet流通普通股。在合并过程中，我们将公司名称从“Chanticleer Holdings, Inc.”更改为“Sonnet BioTherapeutics Holdings, Inc.”，我们开展的业务变为Sonnet开展的业务。 2024年9月30日，我们以1比8的比例（称