Aclarion Inc美国股票招股说明书（2025-01-31版）

ACLARION, INC. 506,803 股普通股 我们根据本增发说明书以及随附的说明书，直接向某些投资者提供506,803股（“股份”）的普通股，每股面值0.00001美元。 根据2025年1月30日签订的证券购买协议，由我们和该协议中指定的购买者提供股票。 我们最近实施了本公司流通普通股的股票分割。此次股票分割自2025年1月29日下午5:00东部时间起，以1股对335股的比例正式生效。关于此次股票分割的交易自2025年1月30日上午9:30东部时间开始。 我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，股票代码为“ACON”。截至2025年1月29日，我们普通股在纳斯达克资本市场的最后报告销售价格为每股0.0275美元（在反向股票分割之前）。与我们的首次公开募股（“IPO Warrants”）相关的认股权证在纳斯达克资本市场上市，股票代码为“ACONW”。截至2025年1月29日，我们IPO认股权证在纳斯达克资本市场的最后报告销售价格为每份认股权证0.0298美元（在反向股票分割之前）。 截至本招股说明书补充文件日期，我们非关联方持有的流通股，即公众流通股的总市值确定为5080万美元，基于509,083股分拆后的普通股流通股，其中56股分拆后的股票由非关联方持有，以及2025年1月3日我们在纳斯达克资本市场普通股的收盘价为0.2984美元（分拆前）($99.7993分拆调整后)，该日期距离本招股说明书补充文件日期不超过60天。根据S-3表格一般说明I.B.6的规定，在任何情况下，我们在本招股说明书补充文件下出售的股票，或代表我们出售的股票，在包括此类出售日期的前十二个月日历月期间内出售的证券总市值不得超过非关联方持有的我们普通股总市值的1/3，按照S-3表格一般说明I.B.6的规定计算。在截至本招股说明书补充文件日期（不包括本次发行）结束的先前12个月日历月期间，我们根据S-3表格一般说明I.B.6的规定出售了我们证券的价值为777,407美元。 我们已收到纳斯达克股票市场有限责任公司（“纳斯达克”）发出的缺陷信函，指出我们未遵守纳斯达克以下规定：（i）每股最低投标价格要求至少为1.00美元（“投标价格要求”）和（ii）要求股东权益至少为2,500,000美元（“股东权益要求”）。 2024年4月8日，我们收到纳斯达克上市资格部门（以下简称“人员”）的书面通知（“报价价格通知”），指出我们未能遵守纳斯达克上市规则5550(a)(2)中规定的1.00美元最低报价价格要求，以继续在纳斯达克资本市场（以下简称“报价价格要求”）上市。 竞价价格通知并未导致我们的普通股立即从纳斯达克资本市场退市。 纳斯达克上市规则要求上市证券维持每股至少1.00美元的最低出价，根据截至2024年4月5日结束的30个连续交易日中我们普通股的收盘出价，我们不再满足这一要求。 《竞价价格通知》表明，我们将获得180个日历日（或至2024年10月7日）的时间来恢复合规。我们未能在2024年10月7日初始180个日历日期限届满之前恢复对规则5550(a)(2)的合规性。2024年10月8日，我们收到了来自工作人员的书面通知，我们的证券将面临从纳斯达克资本市场除名的风险。我们于2024年10月10日在纳斯达克听证小组（以下简称“小组”）面前进行了上诉听证，以申诉工作人员的除名通知。在申诉程序进行期间，我们普通股的交易暂停将被暂停。我们的普通股将继续在纳斯达克交易，直到听证程序结束且小组发布书面决定。小组已授予我们至2025年4月7日的延期，以证明符合竞价价格要求。 在2024年12月31日的年度股东会议上，我们的股东批准了一项提案，授权董事会（i）根据其唯一判断，修改公司章程，将流通的普通股合并成更少的流通股，或称为“反向股票分割”，在1比5（1-for-5）至最多1比400（1-for-400）的特定比率范围内，具体比率由董事会决定；以及（ii）在股东批准该提案之日起一年内，实施反向股票分割（如果需要的话）。 2025年1月29日，我们向特拉华州州务卿提交了修改后的公司章程证书（以下简称“公司章程证书”）的修正证书，以实施我方普通股的1比三百三十五（1-for-335）反向股票分割。该反向股票分割于2025年1月29日东部时间下午5:00生效，交易自2025年1月30日东部时间上午9:30开始。除非另有说明，本招股说明书补充说明对上述反向股票分割具有效力。 2024年8月22日，我们收到纳斯达克公司的一封信，指出我们没有符合股东权益要求。在我们的截至2024年6月30日的季度报告10-Q表格中，我们报告了股东权益为1,642,177美元，因此未能满足上市规则5550(b)(1)。 因此，员工决定将从纳斯达克退市我们的普通股。纳斯达克的信函给予了我们至2024年8月29日的时间，以请求对该决定的复议。我们要求在委员会面前举行听证会，以就员工发出的退市通知提起上诉。听证会的要求暂停了任何暂停或退市行动，直到听证会结束以及听证会之后委员会可能授予的任何额外延期期限到期。 我们在2024年10月10日向小组委员会提出申诉听证会，以申诉来自工作人员的退市通知。小组委员会授予我们延期，直至2025年1月31日，以证明符合股东权益要求。在申诉程序进行期间，我们普通股的交易暂停将被中止。我们的普通股将继续在纳斯达克交易，直到听证程序结束且委员会发布其最终书面决定。 2024年11月14日，我们提交了截至2024年9月30日的九个月季度报告（Form 10-Q），并报告了股东权益为2,509,785美元。 2025年1月16日，公司完成了一项由承销商包销的单位公开发行，每位单位由以下要素组成：（i）一股普通股或一股预先融资认权证，（ii）一股A系列认权证，以及（iii）一股B系列认权证。截至本报告日前，单位公开发行的毛收入约为1.455亿美元，扣除承销折扣和佣金，以及Aclarion预计支付的发行费用的估计值。鉴于单位公开发行的影响，公司预计的股东权益约为（此处应跟随具体的金额或比例，但原文此处未提供）。 截至2025年1月30日，金额为1050万美元。因此，公司认为它已重新符合纳斯达克股东权益要求。 我们意图采取所有合理的措施，以符合纳斯达克上市规则，并保持公司在纳斯达克上市。 该委员会有权根据任何存在或发展的事件、条件或情况重新考虑本例的条款，如果委员会认为这些情况会使我们在纳斯达克继续挂牌发行证券变得不妥或未经授权。我们无法保证我们将持续遵守股东权益要求，或我们将维持我们在纳斯达克资本市场上的挂牌。 我们根据联邦证券法被定义为“新兴增长公司”和“较小规模报告公司”，因此我们已选择接受降低的公开公司报告要求。 投资我方证券涉及风险。您应仔细审查标题下描述的风险和不确定性。风险因素本增订招股说明书自第S-7页起，及其在其他参照文件中的类似标题下所述。 证券交易委员会和任何州的证券委员会均未批准或反对这些证券，也未确定本招股说明书补充是否真实完整。任何与此相反的陈述均属刑事犯罪。 （1）我们已同意支付 placement agent（如下定义）一笔现金费用，该费用等于本次发行的累计总毛收入的7%。详见“分配计划从本招股说明书补充文件的S-24页开始，对受托代理人将收到的薪酬进行描述。 我们已保留道森詹姆斯证券公司（以下简称“承销代理”）作为本发行事务的承销代理。承销代理将不购买或出售根据本补充招股说明及随附招股说明提供的普通股股份，承销代理也不需安排购买或出售任何特定数量或金额的普通股股份，但他们已同意尽最大努力安排出售所有普通股股份。 预计普通股的交付将在2025年1月31日或前后进行。 道森詹姆斯证券公司，Inc. 此增发说明书之日期为2025年1月30日。 招股说明书补充 关于本增发说明书 本文件由两部分组成。第一部分是本次招股说明补充文件，包括通过参考包含的信息，描述了此次发行的特定条款以及与我们相关的其他事项。第二部分是附带的招股说明书，提供了更多关于我们以及我们可能不时提供的证券的一般信息，其中部分信息可能不适用于此次发行。本次招股说明补充文件和附带的招股说明书是我们在美国证券交易委员会（简称“SEC”）提交的S-3表格（注册号333-281999）登记声明的一部分，我们使用“货架”注册程序提交了该登记声明。在此“货架”注册程序下，我们可能会不时地在一次或多次发行中出售或发行附带的招股说明书中描述的任何证券组合，发行总价最高可达5000万美元。每次我们出售证券时，我们都会提供包含关于那次发行具体条款的招股说明补充文件。招股说明补充文件也可能增加、更新或更改附带的招股说明书中包含的信息。在做出投资决策之前，您应阅读本次招股说明补充文件和附带的招股说明书，以及参考文件和在此招股说明补充文件和附带的招股说明书中标题为“您可以在哪里找到更多信息”下描述的额外信息。 在招股说明书补充文件中的信息与随附的招股说明书内容存在冲突时，您应依赖本招股说明书补充文件中的信息。本招股说明书补充文件、随附的招股说明书、以及我们在本文件中通过参考纳入的文件，均包含有关我们、本次发行以及我们的证券以及其他您在投资前应了解的重要信息。如果本招股说明书补充文件中的任何陈述与本文件通过参考纳入的任何文件中的陈述存在冲突，则您应仅考虑较新文件中的陈述。 该招股说明书补充文件及其附带的招股说明书在某些司法管辖区内的分发以及我们证券的发行可能受到法律的限制。我们并未，且承销代理人也并未在任何不获准许提供此类证券的司法管辖区提供此类证券的出价。获得本招股说明书补充文件及其附带的招股说明书的人士应了解并遵守此类限制。本招股说明书补充文件及其附带的招股说明书不构成，且不得用于任何未获授权进行此类出价或招揽的司法管辖区内的出价或招揽，或任何作出此类出价或招揽的人士未获得资格进行此类行为或任何接受此类出价或招揽是不合法的人士。 您应仅依赖本招股说明补充文件、随附的招股说明书以及由我们或代表我们或向我们推荐的任何自由写作的招股说明书中所包含或引用的信息。我们和承销商没有、也没有授权任何个人提供任何信息或作出除本招股说明补充文件或随附的招股说明书以及本文件和该文件中引用的信息之外的其他陈述。我们和承销商不对他人可能向您提供的信息的真实性承担任何责任，也不能保证这些信息的可靠性。本招股说明补充文件和随附的招股说明书中出现的或引用的信息仅以本招股说明补充文件的日期或包含信息的文件的日期为准，除非这些文件中另有注明。自那些日期以来，我们的业务、财务状况、经营成果和前景可能已经发生变化。在作出投资决定之前，您应仔细阅读本招股说明补充文件、随附的招股说明书，包括以下“风险因素”中包含和引用的信息，本招股说明补充文件和随附的招股说明书中引用的信息，以及随附的招股说明书中的财务报表和其他引用的信息。 除非上下文另有说明，本招股说明书补充文件中所使用的“我们”、“我们”、“我们的”、“公司”以及“Aclarion”一词均指Aclarion, Inc. 关于前瞻性陈述的警示说明 这份补充募集说明书及其附带的募集说明书、本说明书中所参考的文件以及所述文件中引用的文件可能包含前瞻性陈述，这些陈述涉及重大风险和不确定性。本补充募集说明书及其附带的募集说明书、本说明书中所参考的文件以及所述文件中引用的文件中所包含的所有除历史事实陈述以外的声明，包括关于未来事件、我们的未来财务表现、业务策略以及管理层对未来经营活动的计划和目标陈述，均为前瞻性陈述。我们尝试通过术语“预计”、“相信”、“可以”、“继续”、“可能会”、“估计”、“期待”、“打算”、“可能会”、“计划”、“潜在的”、“预测”、“应该”或“将”或这些词的否定或其他相似术语来识别前瞻性陈述。虽然我们只有在认为有合理依据时才会作出前瞻性陈述，但我们不能保证其准确性。这些陈述仅为预测，并涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，包括在此补充募集说明书及其他引用文件中提到的“风险因素”或其它地方概述的风险，