蒙特利尔银行美股招股说明书(2025-01-28版)

$1000万美元高级中长期债券，系列I，可赎回固定利率债券，到期日为2030年1月29日 条款及条件 发行人：本金金额：交易日期：发行日期：票面到期日：蒙特利尔银行每张1000美元，2025年1月24日至2025年1月29日 2029年1月29日。《本票据》可按以下“任意赎回”条款在所述到期日前由蒙特利尔银行赎回。在所述到期日之前，《本票据》不得根据持有人的选择偿还。《本票据》的持有人在除非蒙特利尔银行在到期日前提前赎回的情况下，将在所述到期日收到现金 以美元支付的款项等于每张票据1,000美元，加上任何已产生但未支付的利息。利息支付日期：每半年支付，于29日 每年的一月和七月各一天，始于2025年7月29日，并持续至到期日或适用的话，可选赎回日。关于利息支付日，期限从包括立即先前的利息支付日起算。 付款日（或，在首次计息期的情况下，发行日）至，但不包括该利息支付日。年利率5.35%。见随附产品补充说明中的“债券一般条款——固定利率债券”。 利率： 关于如何计算、累计和支付本票利息的讨论。本票可在可选赎回日期由加拿大蒙特利尔银行按面值全部赎回，但不得部分赎回。 可选赎回： 100%的本金以及累计未付利息，但不超过赎回日。蒙特利尔银行将在附带的说明书补充说明中描述的“可能提供的债券描述——通知”部分，至少提前5个工作日但不超过赎回日期前30个工作日，通知债券持有人。th 每年的一月和七月，自2027年1月29日开始至2029年7月29日结束。 每半年在29日可选赎回日期：上市：面值：CUSIP：可强制吸收 该债券将不上市于任何证券交易市场。1000美元及任何1000美元的整数倍06376CHH2 本票据为可减记票据（如随附的招股说明书补充说明中定义），并可全部或部分地——通过一项或一系列交易及一个或多个步骤——根据加拿大存款保险公司法案（以下简称“CDIC法案”）第39.2(2.3)节转换为蒙特利尔银行或其任何关联公司的普通股，并因此产生变更或消灭，且受安大略省法律及适用于该省的加拿大联邦法律关于CDIC法案在票据方面操作的法律适用所约束。 该票据涉及与投资传统债务证券不相关的风险。请参阅本页PS-4开头的“选定的风险考虑因素”以及配套产品补充资料的PS-5页，“风险因素”，以及招股说明书补充资料的S-2页和招股说明书的第8页。《债券》是蒙特利尔银行的未担保债务，因此，对《债券》的所有支付均受银行信用风险的影响。 证券交易委员会、任何州证券委员会或其他监管机构均未批准或否定这些债券，也未对此次定价补充文件、相关产品补充文件、招蒙特利尔。如果蒙特利尔银行违约，您可能会损失部分或全部投资。这些债券不受联邦存款保险公司、存款保险基金、加拿大存款保险公司或其他任何政府机构的保险。 股说明书补充文件和招股说明书的准确性或充分性进行审查。任何与此相反的声明均构成刑事犯罪。收入转入银行 (1)原始合格机构投资者和通过费用基础顾问账户购买票据的投资者所支付的价格将根据当时的市场状况以及每次销售时确定的谈判价格而有所不同；但是，前提是， 原始发行价格对于此类投资者将不低于每份$997.00，且不超过每份$1,000。此类投资者的原始发行价格反映了就下述描述的销售而言的放弃销售优惠。上表中向公众的总价格假设了每份Note以$1,000的价格出售。BMO Capital Markets Corp. （“BMOCM”）以及Mizuho Securities USA LLC（”）三井住友银行）是销售相关的代理。 注意。代理人将获得每份票据最高3.00美元的折扣和佣金，并且从这种承保折扣中，将允许选定的经销商根据与在向该代理人提交购买票据订单时票据价值相关的市场条件，获得每份票据高达3.00美元的销售优惠。为向合格机构投资者和基于费用的咨询账户销售票据而购买的经销商可能放弃部分或全部销售优惠。上表中的每份票据折扣和佣金表示每份票据可支付的最高折扣和佣金，每份票据向发行人的收益代表每份票据向发行人的最低收益（基于最高的折扣和佣金）。上表中的总折扣和佣金反映了上述假定向公众描述的总价格与发行人实际收益之间的差额。参见下方的“补充分配计划”。 额外关于发行人和债券的信息 您应与2024年11月25日的产品补充说明RLN-1、2022年5月26日的招股说明书补充说明和2022年5月26日的招股说明书一起阅读此价格补充说明，以获取关于债券的更多信息。在价格补充说明中的披露与产品补充说明、招股说明书补充说明或招股说明书中的披露不一致的情况下，本价格补充说明中的披露将为准。某些在此处未定义但在此处使用的定义术语的含义，请参阅产品补充说明、招股说明书补充说明或招股说明书。 我们的中央索引键（CIK）在SEC网站上为927971。在本定价补充文件中，当我们提及“我们”、“我们公司”或“我们自身”时，仅指加拿大蒙特利尔银行。 您可以通过以下方式在SEC网站www.sec.gov上访问产品补充文件、招股说明书补充文件和招股说明书（如地址已更改，请通过审查我们在SEC网站上关于相关日期的提交文件）： ·· 2022年5月26日补充招股说明书和招股说明书：https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/927971/000119312522160519/d269549d424b5.htm产品补充资料 No. RLN-1，日期：2024年11月25日：https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/927971/000121465924019570/x1121240424b2.htm PS-2 关于行使加拿大银行重组权力的协议。 通过收购该票据，该票据的每个持有人或受益所有人被认定为（i）同意受CDIC法约束，包括将该票据全部或部分——通过一笔交易或一系列交易和一步或几步——转换为蒙特利尔银行或其任何附属公司的普通股，根据CDIC法第39.2（2.3）节，以及在该票据方面适用安大略省法律和加拿大联邦法律调整CDIC法的适用；（ii）服从并提交给安大略省法院的管辖权，以解决CDIC法和上述法律；（iii）已声明并保证蒙特利尔银行没有直接或间接为持有者或受益所有人提供融资，以特定目的投资于可减记票据；以及（iv）承认并同意上述第（i）和第（ii）段中提到的条款对该持有人或受益所有人具有约束力，尽管任何契约或该票据的条款、适用于该票据的任何其他法律以及该持有人或受益所有人与蒙特利尔银行之间关于该票据的任何其他协议、安排或理解可能包含相反规定。 持有人和任何记名债券的受益所有人，在债券通过接管转换被转换的情况下，除接管制度下规定的权利外，不再对该记名债券拥有任何进一步的权利，并且通过收购任何记名债券的利益，该记名债券的每个持有人或受益所有人被视为不可撤销地同意该记名债券的本金转换部分及任何已产生未付利息被视为通过蒙特利尔银行（或如适用，其任何附属公司）发行普通股（或普通股）的方式已由蒙特利尔银行（或如适用，其任何附属公司）全额支付，在发生接管转换的情况下，该接管转换将无需该持有人或受益所有人或受托人采取任何进一步行动；但为了避免疑问，这种同意不会限制或以其他方式影响持有人或受益所有人根据接管制度可能享有的任何权利。 查看随附的招股说明书补充文件和招股说明书中的“风险因素——本债券将面临风险，包括但不限于全额未支付或，在可赎回债券的情况下，通过一项或一系列交易和一步或几步转换为银行或其附属公司普通股的风险”以及“我们可能提供的债券的描述——与可赎回债券相关的特殊条款”，以了解加拿大银行清算权力对债券适用的规定。 选定风险考虑因素 该投资说明书涉及与投资传统债券证券不相关的风险。以下是概括的适用于投资这些投资说明书中提到的部分风险，但我们强烈建议您阅读附带的产物补充说明和招股说明书补充说明中关于与这些投资说明书相关风险更为详细的说明。您应在咨询您的顾问并考虑到您自身特定情况下，经过认真考虑后才能作出投资决定。 与债券相关的风险通常 您收到的利息可能低于您在其他投资中可能获得的回报。 利率在债券期限内可能会有显著变化，未来任何时点的利率都难以预测。在债券期限内，债券的可支付利率可能与当时的市场利率更高或更低。因此，您从债券获得的利息可能低于您在其他投资上可能获得的回报。 每年利率将影响我们赎回债券的决定。 我们更有可能在剩余利息按高于我们支付类似期限的常规固定利率不可赎回债务证券的利率累积在票据上的期间，在说明的到期日之前赎回票据。如果我们提前于说明的到期日赎回票据，您可能无法投资于其他收益与票据相等的债务证券。 注：受信用风险影响。 凭证系我们的债务，并非直接或间接的任何第三方的债务。根据凭证应支付的任何金额均受我们的信用状况约束。因此，我们的实际和预期信用状况可能影响凭证的价值，且在发生我们未能按照凭证条款履行债务的情况下，您可能无法收到根据凭证条款应向您支付的任何金额。 与债券价值及任何二级市场相关的风险 承保折扣、发行费用以及某些对冲成本可能会对您出售债券的价格产生不利影响。 假设市场条件或任何其他相关因素没有变化，您可能能够出售债券的价格（如果有的话），可能会低于原始发行价格。原始发行价格包括，并且向您报价的价格可能不包括，与初始分配相关的承销折扣、发行费用以及我们的对冲交易对手（可能是我们的关联方）预期为实现对冲我们根据债券承担的风险而实现的预期利润。此外，此类价格也可能反映出经销商折扣、加价和其他交易成本，例如为设立或解除任何相关对冲交易的成本提供折扣。BMOCM或任何其他潜在买家愿意购买您的债券的价格，也将受到债券提供的利率以及在下一条风险因素中讨论的市场和其他条件的影响。 债券到期前价值将受多种因素影响，其中一些因素是相关因素以复杂方式相互关联。 债券在到期前的价值将受到当时利率以及其他众多因素的影响，其中一些因素以复杂的方式相互关联。任何一个因素的影响可能被另一个因素的影响所抵消或放大。以下因素，在随附的产品补充说明中有更详细的描述，预期将影响债券的价值：利率和我们的信用评级。 该债券将不在任何证券交易所上市，我们也不预计将会形成债券的交易市场。 注解将不会在任何证券交易所以及交易所挂牌或展示。尽管BMOCM及其关联公司可能会从持有人处购买注解，但他们没有义务这样做，也不需要为注解创造市场。无法保证将形成二级市场。鉴于我们预计不会有任何做市商参与注解的二级市场，您可能能够出售注解的价格可能取决于BMOCM愿意购买您注解的价格（如果有）。 如果存在二级市场，它可能有限。因此，如果您决定在到期前出售您的票据，可能买家数量有限。这可能会影响您在出售时收到的价格。因此，您应该愿意持有票据至到期。 与利益冲突相关的风险 经销商或其关联公司参与承销该债券，可能会通过其专有定价模型实现对冲利润，这还包括任何销售折扣和/或其它费用，从而进一步激励经销商向您销售该债券。 如果任何参与发行债券的交易商，我们称之为“参与交易商”，或其关联公司为我们进行与债券相关的对冲活动，该参与交易商或其关联公司预期将从此类对冲活动中实现预期利润，如果有的话，并且此预期对冲利润将作为参与交易商向您出售债券时实现的任何折扣和/或其他费用的补充。这种额外的预期利润可能会进一步激励参与交易商向您出售债券。 PS-5 补充税务考虑事项 在我们律师行，戴维斯·波克律师事务所（Davis Polk & Wardwell LLP）的意见中，这些债券应被视为适用于美国联邦税法的债务工具。 美国及非美国持有者均应阅读随附产品补充说明中标题为“美国联邦所得税考虑因素”的部分。 您应咨询税务顾问，关于投资于本票据可能产生的所有美国联邦税收后果，以及任何根据任何州、地方或非美国征税管辖区的法律产生的税收后果。 本讨论补充了随附产品补充资料中“美国联邦所得税考虑因素”的讨论，应与此一起阅读。 补充分配计划 BMOCM（蒙特利尔银行的全资子公司）和