上海市长宁区人民法院涉商业房屋租赁合同纠纷案件审判白皮书（2019-2023）

涉商业房屋租赁合同是指出租人将房屋出租给承租人用于商业使用，承租人支付租金的合同。与普通房屋租赁合同相比，涉商业房屋租赁合同涉及的主体和标的更为复杂，租赁双方的权利义务关系也更加多样化。随着经济全球化和市场经济的发展，涉商业房屋租赁合同在商业活动中占据着越来越重要的地位。涉商业房屋租赁合同不仅涉及到房屋租赁双方的权利和义务，同时也直接影响到企业运营的稳定性和营商环境的维护。然而，由于该类合同自身的复杂性和商业环境的多变性，导致涉商业房屋租赁合同纠纷频发，一定程度上影响了市场的健康发展。因此，研究涉商业房屋租赁合同纠纷的审判实践，对完善法律制度、规范市场行为具有重要意义。 一、涉商业房屋租赁合同纠纷案件的审判概况 2019年至2023年期间，我院共计受理房屋租赁合同纠纷案件3292件，其中涉商业房屋租赁合同纠纷案件2296件，占比69.74%；期间共计审结房屋租赁合同纠纷案件3288件，其中涉商业房屋租赁合同纠纷案件2273件，占比69.13%，涉商业房屋租赁合同纠纷案件收案与结案数量在房屋租赁合同纠纷案件中占比最高，该类案件主要呈现如下特点： 1.案件数量稳步增长，调撤比例高，涉诉主体较为集中。 2019年至2023年，我院受理的涉商业房屋租赁合同纠纷案件量总体呈现上升趋势，在房屋租赁合同纠纷案件总收案数中约占七成。其中2019年度收案数量370件，占比72.12%；2020年度收案数量488件，占比74.39%；2021年度收案数量488件，占比71.87%；2022年受疫情影响，收案数量减少至399件，占比63.33%；2023年度收案数量551件，占比67.69%。 而同一时期，我院审结的涉商业房屋租赁合同纠纷案件数量及占比与收案趋势基本保持一致。其中2019年度审结数量395件，占比71.04%；2020年度审结数量476件，占比73.34%；2021年度审结数量509件，占比72.51%；2022年度审结数量327件，占比61.35%；2023年度审结数量566件，占比66.75%。 收结案数基本处于逐年上升的趋势，主要原因在于：首先，出租房屋属性及用途受到特定经营业态的影响，房屋自身还需满足办理营业执照、完成个性化装修、通过消防验收等条件，各步骤环环相扣，任何环节均可能引发纠纷；其次，涉商业房屋租赁的租金标准及违约责任较普通租赁高出较多，当事人往往难以通过自行协商的方式以使纠纷化解在诉前；再次，涉商业房屋租赁涉及主体较多，常出现租赁主体变更、分割或多层转租、合同项下权利义务转让等情况，存在委托投资经营、委托投资管理等特殊经营方式，法律关系复杂，利益关系多元，各方难以达成一致意见，不易自行和解。 从结案方式来看，在2273件已结案件中，调解结案596件，撤诉结案753件，判决结案867件，裁定移送、驳回起诉等其他方式结案57件。调撤总数占总结案数的近六成（调解结案数量占比26%，裁定撤诉结案数量占比33%），显示部分涉商业房屋租赁合同纠纷案件中，合同主体间矛盾不深，在各方主体受疫情影响普遍资金压力较大且诉讼风险相对偏高的情况下，各方当事人更倾向于通过调解或庭外和解方式解决争议；判决结案数量占比38%，主要涉及合同陷入履行僵局、当事人均认为对方根本违约等方面，事实认定难度高、法律适用分歧大；另受疫情及防控措施影响，大量案件采用线上审理方式，一定程度上增加了法官通过审理寻找调解突破口的难度，多以法官居中裁判的形式结案。 此外，部分大型商场楼宇涉讼案件数量较多，且易引发关联诉讼。如某涉案数最多的公司，在2019年至2023年间共计有案件154件，占涉商业房屋租赁合同纠纷已结案件数的比例为6.77%，主要原因在于该公司出租的房屋多为商场铺位，房屋承租主体的更替变化较大，涉及合同解除及到期清算的纠纷较多，合同履行期间双方矛盾累积爆发，难以自行和解。 2.原告以出租人为主，反诉比例高，承租人违约占比较高。 作为典型的双务合同，涉商业房屋租赁合同既赋予出租人收取租金的权利，又课予其提供符合约定用途及安全标准的房屋的义务。同时，承租人享有合理使用房屋的权利，但又需承担支付合同所约定的租金、物业费、水电费等费用的义务。 在2273件已结案件中，出租人（包含转租人）作为原告起诉的案件数相对较多，共计1421件，占比62.5%。 在上述已结案件中，被告提出反诉的案件数为215件，占比9.45%，占全部民事反诉案件的近一半。该数据反映出涉商业房屋租赁合同事实认定较难、当事人之间争议矛盾较大。出租人提出的反诉主张主要集中在要求承租人腾退房屋、支付占有使用费及违约金、承担免租期租金等方面；承租人提出的反诉主张主要集中在支付征收补偿款、赔偿装修损失、返还保证金等方面。 在867件判决结案的案件中，认定承租人违约的案件数量586件，占比67.6%；认定出租人违约的案件数量为175件，占比20.2%。出租人往往认为其系守约方而以本诉原告的身份主动发起诉讼。在责任认定方面还有12.2%为其他情况，包括双方互不负违约责 任或双方均有责任的情形。 3、诉讼请求金额较高，违约情形较为多样。 涉商业房屋租赁纠纷涉及的诉请种类多样，集中在解除合同、返还房屋、支付租金、物业费等欠缴费用，承担各项违约责任等。 2019年至2023年期间审结的涉商业房屋租赁合同纠纷案件中，诉讼请求金额在10万元以下为870件，10万以上100万元以下为1002件，100万以上1000万元以下为387件，超过1000万元为37件。受商业租赁价格影响，涉讼请求金额普遍较高，其中诉请金额在10万元至100万元区间的案件占比达44%。 至于违约的具体原因，在法院认定当事人需承担违约责任的761件案件中，承租人违约的案件数量共586件，其中因承租人拖欠租金导致违约的案件多达508件，占86.69%，可见涉商业房屋租赁纠纷涉诉的主要原因是关于租金的支付争议，这也与涉商业房屋租赁租赁期限较长、租金高、投资金额较大的特点相符。而出租人的违约原因呈现出较为多元复合的特点，主要包括违法解约、房屋质量瑕疵、无权出租等情形。 关于当事人主张违约责任方面，涉商业房屋租赁合同中往往会约定多种违约责任，如没收保证金、支付免租期租金、支付违约金等。当事人仅主张一项违约责任的情形最多，为374件，占比为43.1%，当事人主张两项及以上违约责任的占比为28.7%，当事人未主张违约责任的占比为28.2%。 4.责任承担主体涉及公司人格否认或保证人时，对应诉请支持率仅占半数。 在2273件已结案件中，当事人主张股东基于公司人格否认应承担责任的案件为38件，其中在以判决或调解方式结案的案件中支持该项主张的案件为19件。 以上案件中，在合同一方涉及一人公司的情况下，一人股东几乎都被列为共同被告，这也是起诉方考虑在实际偿付能力与实际履行阶段的权益保障最大化，符合商事主体行为的一般规范，在一人公司难以举证不存在财产混同的情形时，需承担连带还款责任。而在非一人公司的情况下，因不存在举证责任倒置，故应由主张方举证证明公司人格否认情况的存在，而主张方往往因未能提供充分证据，以致相应诉请难以得到支持。 在所涉案件中，主张保证人承担保证责任的案件为88件，亦占总体案件的极少数，其中有39件案件支持了当事人的该项主张，占比44.3%。 以上案件中，均是在出租人要求下或双方协商一致，由承租人提供保证人为其合同项下权利义务提供担保，往往通过签署补充协议或主体变更协议的方式确定。部分协议签订在合同履行后期，甚至部分协议系经过合同相对方对账，明确阶段时间内的债务金额及责任承担方式，保证人的设立为合同顺利履行及实际偿付债务增加了保障。然而，当保证人为公司时，公司常会以未经过股东会决议为由拒绝承担保证责任，此时，若出租人未能举证证明其在签订协议时已对此进行过审查，往往会因此而败诉。 二、涉商业房屋租赁合同纠纷案件存在的主要问题 涉商业房屋租赁本身是一种承租主体的商事经营活动，属于一种成本的投入，是一种过程性的手段，商事活动经营风险较大，合同履约依赖于承租人自身经营状况，合同履行风险较大；而传统的房屋租赁则属于一种消费性的支出，是一种目的性的结果，与承租主体自己的经济消费能力相匹配，负担房屋租金的能力相对稳定，合同履行风险较小。 涉商业房屋租赁而言，所涉的房屋租赁面积普遍较大，多涉及门面商铺、商场、办公楼、综合楼等，商业价值更大，租金也高，考虑到经营的前期固定投入与商事主体经营的稳定性，一般来说租赁期限也更久，涉及租金递增和免租期的约定；传统房屋租赁多为居住使用，面积普遍较小，租金也低，一般来说不需要额外的投入也不要求居住的长期稳定性，租赁期限多为一至两年，也就较少涉及租金的递增与免租期的约定。 涉商业房屋租赁因本身经营属性与经营个体需求的差异化明显，与传统租赁相对单一的目的与需求而言，更多衍生出了合同附随义务，例如承租主体需要变更房屋内部结构或装修状态，需要出租人协助办理经营性执业证照、消防安全许可等。涉商业租赁的合同条款通常由出租方拟定，承租方在签订和履行合同中容易受到出租方牵制，使得双方地位失衡，容易产生矛盾纠纷。 涉商业房屋租赁案件，涉及同一出租人存在大量房屋出租的情况下，在推行统一的出租条件变更或者房屋整体经营变动的情况下，容 易引发群体性或集中性纠纷。另对于商业使用价值较大的房屋来说，普遍存在转租的情形，以赚取租金的价差，上手的房屋租赁合同履约到期或合同约定的变更对于下手合同的相对方之间产生直接影响，容易引发连环纠纷。 基于涉商业房屋租赁纠纷案件的以上特点，案件审理过程中发现如下问题： （一）出租人层面 1.未提供满足承租人经营需要的房屋。主要为交付房屋存在瑕疵：一是出租人所交付房屋存在漏水、开裂等结构性缺陷或安全隐患等质量问题，对于正常使用租赁房屋造成严重妨碍，且无法修缮妥当或怠于履行修缮义务；二是房屋内部设备及功能，如供水、供电、通风等系统存在故障影响承租人正常经营使用，租赁房屋的使用离不开基础能源供应，承租人也难以容忍出租人在基础供应方面的缺陷；三是房屋的面积、装修等实际情况未达到租赁合同中约定的要求，或受外部影响，如修建地铁、公路等原因导致道路通行受限直接影响承租人的经营活动，租赁房屋不再具有原有的商业价值。 2.未履行满足承租人经营需求的合同附随义务。出租人应当根据合同约定，配合承租人开展经营活动的前期准备，包括装修备案、消防验收及各类营业执照的办理等，配合承租人提供相关材料或出具证明。部分合同在前期就陷入无法履行的僵局，系因出租房屋缺少证照或出租人不配合承租人提供相应的材料，致使出租房屋不能满足特定经营业态的需求。 3.擅自出售、收回房屋，影响承租人经营。在带租约的房屋买卖中，基于对交易的稳定性和合同履行安全性的考量，承租人享有优先购买权。但实践中出租人未提前通知承租人便将房屋出售的情况屡见不鲜，或在出售房屋后未遵守“买卖不破租赁”原则，通过擅自换锁、腾空房屋等手段强行收回房屋，这些房屋通常经过了承租人的装修或改造，投入了一定的经济成本，承租人往往会要求赔偿装修损失。 4.自力救济不当或未善尽减损义务。在承租人未按约支付租金的情况下，出租人采取停水、停电甚至加锁的方式，使得承租人不能正常使用或进入房屋。这类行为极易导致双方矛盾激化，并致使租赁房屋实际的使用效能落空，实践中会考虑到租赁房屋脱离承租人的掌控以及双方过错程度，在计算房屋占有使用费时对承租方无法实际使用或者正常使用房屋期间的费用进行扣除或酌减。另在承租人违约自行搬离的情况下，出租人依法负有及时收房，避免损失扩大的义务。当出租人不存在收房障碍但拒不收房时，扩大部分的损失不能得到支持。 （二）承租人层面 1.未按照约定履行金钱给付义务。租金、物业费、装修保证金、履约保证金等费用均应当按期足额履行，部分承租人逾期支付或未足额支付，在出租人催讨后仍然拒绝履行，以致涉讼。这主要有以下原因：一是承租人经营不善或者资金链断裂；二是承租人认为由于出租人所交付的房屋不符合约定而未按时或足额支付租金。