A股上市公司换股吸收合并上市公司的关注要点
市场情况
- 案例数量：近十年间，A股市场披露并最终成功完成的A吸收合并A案例较为少见。
- 典型案例：
- 百视通吸收合并东方明珠
- 中国南车吸收合并中国北车
- 宝钢股份吸收合并武钢股份
- 王府井吸收合并首商股份
- 中航电子吸收合并中航机电
- 耗时：平均耗时约307天，最短耗时205天（中国南车吸收合并中国北车），最长耗时580天（长城电脑吸收合并长城信息）。
法律法规规定
- 《公司法》：规定了公司吸收合并的基本程序和要求，包括签订合并协议、编制资产负债表及财产清单、通知债权人并进行公告等。
- 《重组管理办法》：对上市公司换股吸收合并作出了额外规定，要求股份定价及发行应遵循《重组管理办法》的要求，同时对异议股东保护、债权债务处置等提出具体要求。
- 《重大资产重组格式准则》：对换股吸收合并的额外披露要求进行了详细规定，包括换股各方名称、换股价格及确定方法、对异议股东权利保护的相关安排等。
程序性事项
- 中航电子吸收合并中航机电：涉及董事会、监事会审议、股东大会审议、国资审批、军工事项审查等多个步骤。
- M集团吸收合并X公司：无国资审批和军工事项审查要求，但需外汇管理局批准现金选择权购付汇业务。
关键关注点
- 换股价格：通常不低于市场参考价的80%，部分案例设置了溢价，如10%-30%的溢价。
- 异议股东权利保护：
- 异议股东需在股东（大）会上投出反对票，并在规定时间内申报。
- 异议股东收购请求权/现金选择权定价通常与换股价格一致，也有部分案例进行折价。
结论
- A股上市公司换股吸收合并存在一定的复杂性和挑战，需严格遵守相关法律法规和交易所的要求，确保交易公平、透明，保护股东权益。
