新“国九条”背景下，监管层对拟上市公司和上市公司分红事项的监管要点及建议：
拟上市公司：
- 报告期内存在大额分红（三年累计分红金额占同期净利润比例超过80%或累计分红金额超过3亿元，且募集资金中补充流动资金和偿还贷款合计比例高于20%）将成为审核红线，严防严查，并实行负面清单式管理。
- 监管关注拟上市公司大额分红的原因及必要性，是否符合公司章程及其他内控制度的相关规定，是否履行相应审议程序；主要股东获得分红款后的实际用途及资金流向。
- 拟上市公司应避免报告期内进行频繁、大额分红，尤其不宜出现大额分红后又重新募集资金用以补充流动资金、偿还银行贷款的矛盾情形。
上市公司：
- 鼓励现金分红，引导合理、定期分红。
- 分红未达标的上市公司将被实施“其他风险警示”（ST）（除北交所外）。
- 明确分红基准，倡导多次分红，综合考虑未分配利润、当期业绩等因素确定分红频次。
- 上市公司应规划长期、稳定和延续性较高的分红政策，制定与上市公司业绩成长性、盈利水平相匹配的分红方案，科学、合理分红。
- 分红及转增方案制订、实施过程应当合规，内幕信息知情人管理应当合规，不得利用分红信息炒作股价。
新《公司法》限期实缴制对股权投资的影响及应对：
- 新《公司法》引入限期实缴、催缴失权、加速到期等系列规定，强化资本充实原则及资本维持原则，遏制认缴注册资本虚高、实缴期限过长现象。
- 有限责任公司全体股东均应自公司成立之日起5年内完成其全部认缴出资的缴纳。
- 投资人应对措施：
- 尽职调查：核查被投公司注册资本的出资方式、出资期限、实缴情况、其他股东的出资能力等。
- 交易架构设计：考虑将实缴出资义务作为交割先决条件，要求被投公司同步出具符合新《公司法》要求的股东名册。
- 交易条款设计：优化分期付款机制，关注股东失权机制，约定违约赔偿责任，考虑回购权。
- 投后管理：持续关注被投公司的注册资本增加和实缴情况，建议被投公司设置合理较低的注册资本。
- 投资人董事：审慎考虑是否继续向被投公司委派董事，若继续委派，则制定和实施相应的风控措施。
- 投资主体的选择：慎重选择投资主体，例如以有限责任公司、有限合伙等作为投资主体，以隔离风险。
中国企业出海投资系列法律指南：沙特篇：
- 沙特投资优势：连续多年保持中国在西亚非洲地区最大贸易伙伴国地位，中沙两国签署全面战略伙伴关系协议，推动两国关系深入发展。
- 沙特外资准入规定：
- 行业限制：沙特最高经济委员会发布并定期更新负面清单，禁止外国投资者投资负面清单所列行业。
- 投资许可与准入要求：外国投资者在沙特投资需严格遵守投资许可证上的许可范围，部分行业对外国投资者设置了最低注册资本和沙特股东最低持股比例等准入要求。
- 主要投资许可的申请要求：公司名称核准与保留、外国投资许可证申请、章程公证与公布、办理商业登记、开立并激活银行账户、各政府部门注册、其他运营许可。
- 沙特公司的设立与治理规定：
- 外商投资企业的主体形式：有限责任公司是目前最受外国投资者青睐的投资形式。
- 外商投资企业的设立程序：涉及公司名称核准、外国投资许可证申请、章程公证与公布、办理商业登记、开立并激活银行账户、各政府部门注册等步骤。
- 外商投资企业的公司治理：有限责任公司采用合伙人大会与经理/经理委员会的两层治理结构。
- 沙特土地制度：
- 土地取得：外国投资者在取得沙特投资部颁发的投资许可证后，便有权拥有沙特土地和不动产的所有权，但需满足各项条件。
- 土地租赁：外国投资者可以在沙特租赁土地或不动产，租赁协议通常通过沙特住房部发布的在线平台进行登记。
- 沙特劳动用工基本制度：
- 员工雇佣：沙特企业雇佣员工应当与员工签订书面劳动协议，并为不同国籍员工缴纳不同类型社会保险。
- 员工解雇：沙特企业与员工的劳动关系可因多种原因终止，企业需要向员工支付服务终了酬金。
- 反垄断审批：若相关交易满足一定条件，需要在交易交割前向沙特竞争总局提交申报。
上市公司纠纷观察：如何拆解重大资产重组业绩补偿纠纷的疑难问题：
- 业绩补偿条款是一种被证监会要求的对赌条款，旨在保护上市公司及中小股东利益。
- 争议解决角度拆解此类纠纷中的几个疑难问题：
- 资产财务数据维度：资产评估报告是确定业绩补偿标准的基本前提，评估假设对某一事项作出了具体的假设，且该假设前提在后续发生了重大变动，则可能会影响到最终的业绩补偿范围。
- 组织法维度：各方对并购后子公司控制权、经营管理权的分配直接影响到业绩补偿款范围。
- 监管维度：司法不宜以证监会与交易所意见为裁判依据。
- 特殊情形下，业绩补偿的风险和责任可能外溢到其他主体：补偿义务人将获得的收购款分配后，在特定条件下，其股东或合伙人可能承担补偿义务；代持人作出业绩补偿承诺情况下，实际权利人可能承担业绩补偿的部分后果。
当前经济形势下债务追收的系统化法律路径分析：
- 全面调查债务人信息，搜寻财产线索：
- 留存、收集债务人基本信息，为债务追收做准备。
- 摸查债务人资产负债状况、搜寻财产线索，包括银行账户、房产、建设工程、土地使用权、机器设备、存货、原材料、古玩字画、贵重金属、微信账户、支付宝账户、车辆、采矿权、探矿权、股权、股份、第三方债权/应收账款、知识产权等。
- 了解债务人未能偿债的原因，制定整体债务回收方案。
- 及时进行债权确权，全方位施压，边“打”边谈：
- 确认债权合法有效性，及时补正瑕疵，可通过公证债权文书、申请支付令、提起民事诉讼或商事仲裁等方式取得生效法律文书对债权进行确权，并在提起诉讼或仲裁的同时申请法院采取财产保全措施。
- 多角度出击，全方位施压，包括行政手段、刑事手段、舆论手段。
- 同步协商谈判，要求偿还债务、提供增信措施，可运用谈判技巧，如确定谈判总体策略和目标、探明对方底线、发出最后通牒、行使债权人代位权等。
- 遏制逃废债行为，可采取行使债权人撤销权、适用公司法人人格否认制度增加偿债主体、提起确认合同无效之诉、追加出资瑕疵股东等作为偿债主体等措施。
- 运用强制执行手段，实现债权回收：
- 多举措对被执行人施压，包括不诚信信息记录及公开、列入失信被执行人名单、搜查、罚款、拘留、限制高消费、限制出境、追究拒不执行判决、裁定罪等。
- 尽快进行财产处置，主要执行程序包括搜集财产线索、申请执行、法院采取查扣冻等执行措施、确定财产处置参考价、启动财产变价程序、拍卖成交、办理财产交付和出具财产权证照转移手续。
- 债务人资产不足以清偿全部债务的应对：被执行人为企业法人，且符合破产条件的，可能由执行程序转入破产程序；被执行人为公民或其他组织，且其财产不足以清偿所有债权的，可向法院申请参与分配。
