广泛资本收购公司 2024 年年度报告

表 10 - Q / A (修改件 1) 单位 ， 每个单位由一股普通股 ， 每股面值 0.000001 美元股份 ， 并有权获得 1 / 10 的普通股一股普通股包括在 根据该法第 12 (G) 条注册的证券 ： 无 标记是否已按照《1934年证券交易法》第13节或15(d)节的要求，在过去12个月内（或注册人被要求提交此类报告的较短期间内）提交了所有应提交的报告，并且在过去90天内一直符合此类报告的要求。是 ☐ 否☐ 标注是否已通过电子方式提交并在公司的 CORPORATE WEB 网站上发布（如适用），且在过去的 12 个月内（或根据注册人被要求提交和发布此类文件的较短期间），根据《 Regulation S-T 》第 232.405 条（§232.405 of this chapter）规定提交并发布了每一份 Interactive Data File。是 ☐ 否 ☐ 标明注册人是否为大型加速报告人、加速报告人、非加速报告人或较小规模发行人。参见《交易法》第12b-2条中对“大型加速报告人”、“加速报告人”、“非加速报告人”和“较小规模发行人”的定义。 加速的文件管理器 非加速文件管理器 较小的报告公司 新兴成长型公司 如果是一家新兴成长公司，请勾选此处以表示发行人已选择不采用《证券交易法》第13(a)条规定的任何新的或修订的财务会计标准的延长过渡期。 ☐ 通过复选标记指明注册人是否为空壳公司 (定义见法案规则 12b - 2) 。 截至2024年11月12日，注册公司发行并流通的普通股总数为2,990,897股，每股面值为0.000001美元（不包括可能可赎回的1,717,663股）。 解释注释 Broad Capital Acquisition Corp（“公司”）向美国证券交易委员会提交了修订后的Form 10-Q/A（“Form 10-Q/A”），以更正其于2024年11月12日提交的截至2024年9月30日的季度报告Form 10-Q（“原始Form 10-Q”）中的错误。原始Form 10-Q中出现了六处（6处）关于公司信托账户投资策略的“可交易证券”的不正确引用，应更正为“带息可支取存款账户”或“存放在信托账户中的现金”。 《10-Q/A》已进行修正，将所有与公司信托账户相关的“可交易证券”引用更改为“利息生息需求存款账户”，以反映以下事实：2024年1月4日，公司指示其信托托管人清算信托账户中的可交易证券，并将全部资金投资于利息生息需求存款账户。原因是若资金长时间持有在美国短期政府债券或货币市场基金中，公司可能会被认定为根据1940年《投资公司法》（经修订）未注册的投资公司，从而面临更大的风险。 因此 ， 表格 10 - Q / A 的以下部分包含上述更改 ： ● 资产负债表（未经审计）在“资产”页F-1● 利润表（未经审计）在“其他收入（费用）”页F-2● 现金流量表（未经审计）在“调整净利润以 reconcilia te 经营活动产生的净现金流量使用情况”页F-4● 在“信托账户”下的注释1，位于第F-5页● 在“信托账户内持有的现金”下的注释2，位于第F-12页● 金融工具的公允价值，在“资产”页F-14● 第2项：管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析，在“概述”部分位于第4页● 第3项：关于市场风险的定量和定性披露 原表Form 10-Q中未在此解释性说明中提及的项目将继续有效，直至原表Form 10-Q的提交日期。此外，本Form 10-Q/A不会对原表Form 10-Q中包含的披露信息进行修改或更新以反映原表Form 10-Q提交日期之后发生的事件。 广泛资本收购公司 TABLE OF CONTENTS 注 1. 组织、业务运营说明 Broad Capital Acquisition Corp（以下简称“本公司”）是一家根据特拉华州法律于2021年4月16日成立的空白支票公司。本公司旨在通过收购、股份交换、股份重组与合并、购买一个或多个业务或实体的所有或实质上所有资产、签订合同安排，或进行任何其他类似的企业合并（统称为“企业合并”）来实现企业合并。本公司在进行企业合并时不限于特定行业或领域。 截至2024年9月30日，公司尚未开始任何运营活动。从2021年4月16日（公司成立之日）至2024年9月30日的所有活动均与公司的成立、首次公开募股（以下简称“IPO”）及其寻求首次业务合并有关。公司在其首次业务合并完成之前不会产生任何营业收入。公司将通过首次公开募股所得资金产生的现金和现金等价物的利息收入来获得非经营性收入。公司选择了12月31日作为其财政年度结束日期。公司处于早期阶段且为新兴成长型企业，因此公司面临所有与早期阶段和新兴成长型企业相关的风险。 公司的发起人为Broad Capital LLC，一家特拉华州有限 Liability Company（以下简称“发起人”）。公司的首次公开募股注册声明于2022年1月10日生效。2022年1月13日，公司完成了首次公开募股，发行了10,000,000单位（以下简称“单位”及其中包含的普通股部分，以下简称“公众股份”），每股单位价格为10.00美元，总共筹集了100,000,000美元（以下简称“首次公开募股”），并产生了6,917,226美元的交易费用，其中3,500,000美元用于延期承销佣金（详见附注6）。公司授予承销商在45天内额外购买最多1,500,000单位的权利，以覆盖超额配售，如有必要。2022年2月9日，承销商部分行使了超额配售选择权，并于2022年2月10日从公司购得了额外的159,069单位（以下简称“超额配售单位”），共筹集了1,590,690美元，而剩余部分则被放弃。 同时，在首次公开募股完成的同时，公司以每股10.00美元的价格向赞助商发行了总计446,358个单位（“私募单位”），产生了总额为4,463,580美元的总收益（“私募”）（参见附注4）。在超额配售选择权行使的情况下，公司又向赞助商发行了4,772个单位，产生额外的总收益47,720美元。 于2022年2月9日，承销商部分行使了超额配售选择权，购买了额外的159,069个单位（Units），产生净收益1,590,690美元，并放弃了剩余的期权，即335,233股普通股。作为超额配售选择权单位和额外配售单位（统称为“超额配售选择权关闭”）交易关闭和销售的一部分，总额为1,606,597美元的超额配售选择权关闭所得款项（其中包括承销商未立即支付的折扣31,814美元）被存入一家由Continental Stock Transfer & Trust Company作为受托人设立的美国信托账户，以惠及公司的公众股东。 F-5Following the Initial Public Offering (IPO) closing on January 13, 2022, 101,000,000 USD ($10.10 per Unit) from the net proceeds of the sale of the Units in the IPO and a portion of the proceeds from the saleof the Placement Units were placed in a trust account (the “Trust Account”), located in the United States,and held as cash items or may be invested in U.S. government securities, within the meaning set forth inSection 2(a)(16) of the Investment Company Act, with a maturity of 185 days or less, or in any open-ended investment company that holds itself out as a money market fund meeting the conditions of Rule 2a-7of the Investment Company Act, as determined by the Company, until the earlier of: (i) the consummation of a Business Combination or (ii) the distribution of the funds in the Trust Account to the Company’s stockholders, as described below. 信托账户 公司管理层在具体应用首次公开募股（IPO）净募集资金和私募单位销售净募集资金方面拥有广泛的自主权，尽管大部分净募集资金计划用于一般性地完成业务合并。没有保证公司能够成功完成业务合并。公司必须使用至少80%的信托账户（以下简称“信托账户”）净值（不包括未兑现的承销折扣和税费以及信托账户利息收入应缴纳的税费）来完成一个或多个经营性业务或资产的业务合并。 业务合并：若交易后的企业拥有或收购目标公司50%或以上已发行投票证券，或以其他方式获得对目标企业的控制权，使其无需根据《1940年投资公司法》（经修订）（以下简称“《投资公司法》”）注册为投资公司。 Upon the完成首次公开募股后，管理层同意将至少相当于首次公开募股中每单位售价10.10美元（包括配售单位的收益）的资金存入信托账户（“信托账户”），该账户位于美国，并仅投资于符合《投资公司法》第2(a)(16)节定义的美国政府证券，到期日为185天或更短，或任何符合《投资公司法》第2a-7号规则条件并由公司选定作为货币市场基金运作的开放式投资公司，直到以下两项中较早的一项发生：(i) 完成业务合并；(ii) 分配信托账户中的资金。根据以下描述，在2024年1月4日，我们指示我们的信托托管人清算我们在可交易证券中的头寸，并将信托账户中的全部资金投资于带息的需求存款账户。 请注意，上述翻译保持了原文的格式和专业严谨的风格，并对部分术语进行了准确的翻译。 赎回选项 公司将为持有所有已发行公众股份的股东（以下简称“公众股东”）提供机会，在业务合并获批的相关股东会议或通过与业务合并相关的要约收购中，赎回全部或部分公众股份。公司有权决定是寻求股东批准业务合并还是进行要约收购。公众股东有权按比例赎回其持有的公众股份，以当时信托账户中的相应比例金额（最初预计为每份公众股份10.10美元，加上信托账户中的相应比例利息，扣除应付税款）为准。拟赎回的公众股份将在首次公开募股完成后按照账面价值记录并分类为暂时性权益，根据会计准则汇编（ASC）主题480“弃置义务”相关规定处理。区分负债与权益”. 该公司不会赎回公共股份，导致其净有形资产低于5,000,001美元（从而使其不再受证券交易委员会“ penny stock”规则的约束），或任何更大的净有形资产或现金要求，这些要求可能包含在与业务组合相关的协议中。如果该公司寻求股东对业务组合的批准，只要多数已发行并投票的股份赞成业务组合，或者根据法律规定或股票交易所规则所需的其他投票结果，该公司将进行业务组合。如果适用法律或股票交易所上市要求不要求进行股东投票，且公司出于商业或其他原因决定不进行股东投票，则该公司将根据其第二次修正和重述的公司章程（以下简称“公司章程”）按照美国证券交易委员会（SEC）的要约收购规定进行赎回，并在完成业务组合之前向SEC提交要约收购文件。 股东批准 如果根据适用法律或证券交易所上市要求需要股东批准该交易，或者公司出于业务或其他原因决定获取股东批准，公司将根据代理规则而非要约收购规则与代理征集活动一并提出赎回股份的提议。如果公司在与业务合并相关的事项中