摩根士丹利美股招股说明书(2024-12-23版)

美国股票的机会摩根士丹利金融有限责任公司 ®或有收入缓冲的自动可赎回证券到期2030 年 1 月 4 日 ， 1 年初始非呼叫期基于标准普尔的表现美国股票动量 40% VT4% 减量指数结构性投资 完全和无条件由摩根士丹利担保 风险本金证券 所提供的证券是摩根大通金融有限责任公司（“MSFL”）的无担保债务，并且完全且无条件地由摩根大通担保。这些证券的条款在附随的产品补充文件、指数补充文件和招股说明书中有所描述，并根据本文件进行了补充或修改。这些证券不提供定期支付利息的安排，仅在到期时提供所声明本金金额的15%作为最低支付额。相反，这些证券将根据每个观察日期的底层指数收盘值是否不低于初始指数值的70%（我们称之为票息障碍水平），支付有条件季度息（以及任何之前季度期间未支付的有条件季度息）。此外，自原始发行日起一年后，如果在任何赎回确定日期，底层指数的收盘值不低于初始指数值的100%（我们称之为赎回阈值水平），则这些证券将自动按每份证券所声明的本金金额加上相关的有条件季度息及任何先前观察日期未支付的有条件季度息的总额进行赎回。一旦证券被赎回，就不会再有任何进一步的支付。在到期时，如果证券尚未被赎回且底层指数的最终价值低于所声明的本金金额，则增加、保持不变或减少小于或等于从初始指数值中保留15%的缓冲金额，投资者将收到声明的本金金额以及相关的递延季度息票和任何之前观察日期未支付的递延季度息票。然而，如果基础指数的最终指数值比初始指数值下降超过15%，投资者将失去每超出15%下降幅度的1%本金。在这种情况下，到期时的支付将为：小于证券的规定本金金额。因此 ， 证券的投资者必须愿意接受 在证券的5年有效期内，存在最多损失初始投资85%的风险，同时也存在在整个期间内无法收到任何附带的季度利息的风险。这些长期证券面向愿意承担本金风险并寻求在5年期内以潜在高于市场利率赚取利息的投资者，但需承担在5年期间内可能收到极少或根本没有附带季度息票的风险。投资者在最初1年的不可赎回期内无法从证券中赎回。投资者不会参与基础指数的任何增值。这些证券作为MSFL系列A全球中期票据计划的一部分发行。 S & P®美国股票动量指数（“该指数”或“底层指数”）是由S&P开发的一种基于规则、仅限多头的投资指数。®道琼斯指数有限责任公司 (“标准普尔®), 与摩根士丹利协调于2022年3月14日建立。该基础指数采用基于规则的量化策略，包括风险调整、动量导向或趋势跟随的方法来构建由股票期货合约组成的组合。此外，该策略对最终组合实施总体波动率目标特性，并且受到4.0% 的限制。每年每日递减。 该指数的目标是通过基于规则的方式暴露于未融资、滚动的股票期货合约头寸中，最大暴露度为期货合约的400%。指数成分从三个股票期货合约中选择——即微型纳斯达克100指数期货（“NQ”），该期货合约以纳斯达克100指数为基准。®， E - Mini 标准普尔 500 指数期货 (“ES ”) ， 参考标准普尔 500 指数®指数 ， 以及引用罗素 2000 指数的 E - Mini 罗素 2000 期货 (“QR ”)®指数。我们称E-Mini纳斯达克100期货、E-Mini标普500期货和E-Mini罗素2000期货为指数成分。计算基础指数水平涉及七个离散步骤：（1）为每个指数计算一个风险调整后的动量信号； 组件；（2）基准指数（“基准指数”）根据风险调整后的动量信号进行计算；（3）计算基准指数的实际波动水平（“基准波动”）；（4）基于基准波动和基础指数的目标波动水平计算理论杠杆倍数；（5）将理论杠杆倍数与实际杠杆倍数进行比较；（6）如必要，调整实际杠杆倍数；（7）采用4.0%每年应用每日减量。 有关更多信息 ， 请参阅 “附件 A - S & P ”®美股动量 40% VT 4% 递减指数 “下方 ” ， 下方“ 风险因素 — — 与标的指数相关的风险 ” 。所有支付均受我们的信用风险影响。如果我们在履行义务方面违约，您可能会损失部分或全部投资。 证券不是担保义务，您将无任何担保权益，也无法访问任何底层参考资产或资产。 摩根士丹利金融有限责任公司 2027 年 9 月 30 日2027 年 10 月 5 日2027 年 12 月 30 日2028 年 1 月 4 日2028 年 3 月 30 日2028 年 4 月 4 日June 30, 2028July 6, 20282028 年 9 月 29 日2028 年 10 月 4 日2028 年 12 月 29 日2029 年 1 月 4 日2029 年 3 月 29 日2029 年 4 月 3 日June 29, 2029July 5, 20292029 年 9 月 28 日2029 年 10 月 3 日2029 年 12 月 31 日 (最终观测值 2030 年 1 月 4 日 (到期日))* 这些证券在第四个优惠券支付日 (即 2026 年 1 月 5 日) 之前不会自动提前赎回。 2024 年 12 月第 2 页 摩根士丹利金融有限责任公司 或有收入缓冲的自动可赎回证券到期2030 年 1 月 4 日， 具有 1 年的初始非呼叫期 基于标准普尔的表现®美国股票动量 40% VT 4% 递减指数风险本金证券 投资汇总表 或有收入缓冲的自动可赎回证券 风险本金证券 contingent 收益保护自动赎回证券，到期日为 2030 年 1 月 4 日，初始不可赎回期为 1 年，基于标普指数表现。®美国股票动量40% VT 4% 减量指数（以下简称“证券”），为投资者提供了在每个季度观察日的机会，如果该指数收盘值或最终指数值（以适用者为准）不低于初始指数值的70%，即我们所称的“息票障碍水平”，则可以获得有条件每季度的息票收入（以及任何先前季度期间未支付的有条件每季度息票收入）。有可能的是，基础指数的收盘值可能会在较长时间内甚至在整个证券期间都低于息票障碍水平，从而导致您可能获得少量或根本没有有条件每季度的息票收入。 如果指数收盘值在任何季度赎回确定日期（自原始发行日期后约一年，即2025年12月30日开始）不低于初始指数值的100%，即我们称之为行权阈值水平，证券将自动赎回，并支付早期赎回款项，等于面值金额。plus与相关观测日期及之前任何未支付的 contingent quarterly coupon 相关的有条件季度息票。一旦证券被赎回，将不再进行进一步的付款。如果证券尚未被赎回且最终指数值为 大于或等于初始指数价值的85%，意味着基础指数的跌幅未超过缓冲额度15%，到期支付将为已声明的本金金额、最终观察日期对应的浮动季度息以及任何之前未支付的先前观察日期对应的浮动季度息之和。然而，如果证券未被提前赎回且最终指数值为小于初始指数价值的85%，意味着基础指数下跌幅度超过15%的安全缓冲区，投资者将在基础指数最终值从初始值下降超过15%的部分中，每下跌1%，损失1%的本金。如果基础指数的最终值为大于或等于Coupons 阈值水平时，投资者将收到根据最终观察日期计算的有条件季度息票以及之前观察日期未支付的有条件季度息票。在这种情况下，证券的到期支付将少于所列的本金金额。投资者必须愿意接受这一条件。 损失高达 85% 的初始投资的风险 ， 以及没有收到任何投资的风险在证券的整个 5 年期限内 ， 或有季度息票。此外 ，投资者不会参与标的指数的任何升值。 2024 年 12 月第 3 页 摩根士丹利金融有限责任公司 或有收入缓冲的自动可赎回证券到期2030 年 1 月 4 日， 具有 1 年的初始非呼叫期 基于标准普尔的表现®美国股票动量 40% VT 4% 递减指数风险本金证券 每项证券的原始发行价格为1,000美元。该价格包括与发行、销售、结构化和对冲证券相关的成本，这些成本由您承担，因此在定价日期时，证券的实际价值将低于1,000美元。我们估计，在定价日期时，每项证券的价值约为914.90美元，或在该估计值的±55.00美元范围内。根据最终定价补充文件，将在定价日期确定的证券价值将予以明确列出。 定价日的估计价值有哪些 ？ 在定价日期估值证券时，我们考虑这些证券既包括债务成分也包括与基础指数挂钩的表现成分。证券的估计价值是通过使用我们自己的定价和估值模型、市场输入以及与基础指数相关的假设来确定的，同时还考虑了基于基础指数的工具、波动性以及其他因素，包括当前和预期的利率，以及与我们二级市场信用利差相关的利率，后者反映了我们在二级市场上常规固定利率债务的隐含利率。 是什么决定了证券的经济条款 ？ 在确定证券的经济条款，包括附带的季度息率、赎回门槛水平、缓冲金额和息票障碍水平时，我们使用内部资金利率，该利率可能低于我们的二级市场信用利差，因此对我们有利。若您承担的发行、销售、结构化和对冲成本较低或内部资金利率较高，则证券的一项或多項经济条款将更有利于您。 定价日期估计值与证券二级市场价格之间的关系是什么？ MS & Co. 在二级市场购买证券的价格，在没有市场条件变化的情况下（包括与基础指数相关的变化），可能会从估值日期的估计价值中有所不同，并且可能低于该估计值，因为二级市场价格不仅考虑了我们的二级市场信用利差，还考虑了MS & Co. 在此类二级市场交易中会收取的买卖价差以及其他因素。然而，由于发行、销售、结构化和对冲证券的相关成本并未在发行时完全扣除，在发行日期后至多6个月内，如果MS & Co. 在没有市场条件变化的情况下（包括与基础指数相关的变化以及我们的二级市场信用利差）进行二级市场的买卖操作，其将基于上述因素进行操作。 价值高于估计值。我们预计这些较高的价值也将反映在您的经纪账户报表中。 MS & Co. 可以但没有义务在证券上做市 ， 如果有一次选择做市 ， 可以随时停止这样做。 2024 年 12 月第 4 页 摩根士丹利金融有限责任公司 或有收入缓冲的自动可赎回证券到期2030 年 1 月 4 日， 具有 1 年的初始非呼叫期 基于标准普尔的表现®美国股票动量 40% VT 4% 递减指数风险本金证券 主要投资理由 该证券为投资者提供了赚取或有季度息票的机会 (plus任何先前未支付的附带季度息票（来自之前的观察日期）将根据每个观察日期上的指数收盘值或最终指数值（视情况而定，如果该值大于或等于初始指数值的70%），即我们称之为息票障碍水平来进行支付。证券可以在到期日前按面值每份证券赎回。plus适用的附带季度息票以及任何之前未支付的附带季度息票，到期支付将根据最终指数值有所不同。 摩根士丹利金融有限责任公司 或有收入缓冲的自动可赎回证券到期2030 年 1 月 4 日， 具有 1 年的初始非呼叫期 基于标准普尔的表现®美国股票动量 40% VT 4% 递减指数风险本金证券 证券如何运作 以下图表展示了证券潜在结果的可能性，取决于（1）每个季度观察日期的指数收盘值，（2）每个季度赎回确定日期的指数收盘值（从一年后开始），以及（3）最终的指数值。请参见第8页开始的“假设示例”，以了解证券的假设支付情况。 摩根士丹利金融有限责任公司 或有收入缓冲的自动可赎回证券到期2030 年 1 月 4 日， 具有 1 年的初始非呼叫期 基于标准普尔的表现®美国股票动量 40% VT 4% 递减指数风险本金证券 有关提前赎回或到期日支付的更多信息不同的假设场景 ， 请参阅第 8 页开始的 “假设示例 ” 。 2024 年 12 月第 7 页 摩根士丹利金融有限责任公司 或有收入缓冲的自动可赎回证券到期2030 年 1 月 4 日， 具有 1 年的初始非呼叫期 基于标准普尔的表现®美国股票动量 40% VT 4% 递减指数风险本金证券 假设的例子 以下假设示例说明了如何确定是否在观察日期支付附带的季度息票以及如果证券未被提前赎回，到期时如何计算支付金额。这些示例仅用于说明目的。您是否收到附带的季度息票将根据基础指数在