Genenta Science SpA ADR 美股股票说 (2024 - 12 - 20 版)

Up to $29,696,999 代表普通股的美国存托股份 这份补充说明书的修订第1号（以下简称“修订”）修改了日期为2024年4月26日的补充说明书（以下简称“补充说明书”）。本修订应与补充说明书及其附带的日期为2023年5月24日的说明书（以下简称“说明书”）一并阅读。本修订仅修改了补充说明书中列出的部分章节；其余所有章节保持不变。 于2024年4月26日，我们与Capital One Securities, Inc.（以下简称“Capital One Securities”）和Virtu Americas LLC（以下简称“Virtu”，两者合称“销售代理”）签订了自动委托销售协议（以下简称“原销售协议”），涉及通过随附的招股说明书及其补充文件中所描述的美国存托凭证（以下简称“ADSs”，每份代表一股无面值普通股）进行销售。于2024年12月20日，我们对原销售协议进行了修订（以下简称“销售协议修订条款”及根据销售协议修订条款修订后的原销售协议，以下简称“销售协议”），将Capital One Securities替换为Rodman & Renshaw LLC（以下简称“Rodman & Renshaw”，与Virtu合称“销售代理”，共同简称“销售代理”）作为销售代理并成为原销售协议的一方。 我们提交此修正案旨在修改招股说明书补充文件，具体内容包括：（i）增加我们根据销售协议可出售的美国存托凭证（ADS）的总金额；以及（ii）将Capital One Securities替换为Rodman & Renshaw作为销售代理。在此补充文件中，所有对“销售代理”或“销售代理人”的引用均被修改为包括Rodman & Renshaw并移除Capital One Securities。此外，补充文件中所有对“销售协议”的引用均被修改为指代经销售协议修正案修订的原销售协议。 该修正案最初授权我们发行和出售最高累计发售价格为16,362,816美元的美国存托凭证（ADSs）。截至本修正案日期，我们已根据销售协议出售了ADSs，获得净收益303,001美元。本次修正案将《招股说明书补充文件》中可用以不时发行的ADSs的金额上限从16,362,816美元提高至29,696,999美元，其中包括原始《招股说明书补充文件》授权的剩余16,059,815美元以及自本修正案之日起新增的13,637,184美元。 根据经本修正案修订的招股说明书补充文件以及随附的招股说明书，如果存在美国存托凭证（ADS）的销售，在符合《1933年证券法》（经修订）第415条(a)(4)款中“按市场定价发行”的定义的情况下，可以采用任何被认为符合“按市场定价发行”的销售方法进行销售。销售代理无需特定销售一定数量或金额的ADS，但将作为我们的销售代理，并将在销售代理与我们之间商定的条款范围内，使用合理的商业努力，按照其常规交易和销售惯例进行销售。不存在通过任何托管、信托或其他类似安排收取资金的安排。 销售代理将根据《销售协议》，从我们这里获得最高可达所售美国存托凭证（ADSs）总收益3.0%的佣金。在代表我们销售ADSs的过程中，每位销售代理将 被认定为《证券法》意义上的“承销商”，销售人员的补偿可能被认定为承销佣金或折扣。我们还同意就某些责任（包括《证券法》下的责任）向销售人员提供赔偿和分摊。有关更多信息，请参见本修正案第A-6页开始的“发行计划”。 美国存托凭证（ADSs）在纳斯达克资本市场（Nasdaq）上市，股票代码为“GNTA”。截至2024年12月19日，纳斯达克最后交易的ADSs价格为每份ADS 5.36美元。由于多种因素的影响，ADSs的交易价格已有所波动，并且预计将继续波动。 截至本修正案日期，我们不再受到表格F-3通用指示I.B.5中销售限制的约束。如果将来我们受到表格F-3通用指示I.B.5中发行限制的约束，我们将提交另一份 prospectus supplement。 我们是一家根据《1933年证券法》（经修订）第2节第2(a)项定义的“新兴成长公司”，因此可以选择遵守某些减少的披露和监管要求。投资我们的证券涉及较高的风险。在购买任何我们的证券之前，您应该仔细阅读有关投资我们证券的重大风险的讨论。请参阅题为“风险因素从本修正案第A-3页开始，在 prospectussupplement 的“风险因素”部分（第S-4页），以及我们在截至2023年12月31日年度的经修订的Form 20-F年报中第3页的“关键信息—D. 风险因素”部分（该年报已纳入本修正案和prospectus supplement），在投资我们的证券之前，请参阅以上内容。 neither 证券交易所委员会 nor 任何州级证券委员会 has approved 或者 disapproved 这些证券，或者确定这份修正案、招募说明书补充文件或附带的招募说明书是否真实或完整。任何与此相反的陈述都是刑事犯罪。 Rodman & Renshaw LLC 本招股说明书第 1 号补充修订日期为 2024 年 12 月 20 日。 TABLE OF CONTENTS 招股说明书补充修订第 1 号 Page 我们负责本修正案、附录 Prospectus 补充文件、伴随的 Prospectus 以及我们准备或授权的任何相关自由撰写 Prospectus 中所包含和援引的信息。我们没有授权任何人向您提供其他信息，并不对他人可能向您提供的任何其他信息承担责任。如果您所在的司法辖区要求对出售作出要约， solicitations of offers to purchase，根据本文件提供的证券是非法的，或如果您是被禁止进行此类活动的人，则本文件中提供的要约并不适用于您。本文件中包含的信息仅适用于该文件的日期，除非信息中明确指出适用其他日期。自那些日期以来，我们的业务、财务状况、经营成果和前景可能已经发生变化。 关于本招股说明书第 1 号补充修订 这份修正案、日期为2024年4月26日的招股说明书补充文件以及日期为2023年5月24日的 accompanying招股说明书，均属于我们在证券交易委员会（SEC）提交的注册声明的一部分。我们使用了“shelf”注册程序。根据此注册程序，我们可以不时地销售所附招股说明书中描述的任何组合证券，这些证券包含在注册声明中，每次或多次发售的总估计发行价格不超过1亿美元。根据此次修正的补充文件，在修正后的版本中，我们可能会不时地销售最多具有总计估计发行价格为29,696,999美元的美国存托凭证（ADSs），销售价格和条件将在发行时由市场情况确定。 该修正后的招股说明书描述了此次存托凭证发行的具体条款，并且补充和更新了附带的招股说明书和由修正此修正案后的招股说明书及其附带的招股说明书引用的文件中包含的信息。如果修正后的招股说明书（以下简称“本修正案”）中的信息与附带的招股说明书或由修正此修正案后的招股说明书及其附带的招股说明书引用的文件中的信息存在冲突，则应依赖修正后的招股说明书或适用于此情况的招股说明书补充说明中的信息。如果这些文件中的任何陈述与另一份具有较晚日期的文件中的陈述不一致（例如，由修正此修正案后的招股说明书引用的文件），则后一份文件中的陈述将修改或取代先前的陈述。 在购买我们正在发售的美国存托凭证（ADSs）之前，我们强烈建议您仔细阅读本修正案、附录招募说明书和随附的招募说明书，以及我们授权用于本次发行的相关自由写作招募说明书，以及在“更多信息获取途径”和“引用信息”标题下描述的招募附录中所提及并纳入其中的重要信息。这些文件包含您在做出投资决策时应考虑的重要信息。 我们还注意到，我们在任何文件中作为引用文件附件提交的任何文件中所包含的协议中所做的陈述、保证和承诺，仅是为了该协议当事方的利益而做出的，包括在某些情况下，是为了在协议各方之间分配风险的目的。这些陈述、保证或承诺不应被视为对您的声明、保证或承诺。此外，这些陈述、保证或承诺仅在作出时是准确的。因此，这些陈述、保证和承诺不应被依赖以为当前状况的准确反映。 我们及其销售代理尚未授权任何人向您提供除本修正案、招股说明书补充文件、随附的招股说明书或任何相关自由写作招股说明书所包含或援引的内容之外的任何信息。我们及其销售代理不对任何其他信息的可靠性和准确性承担责任，并且无法保证这些信息的准确性。我们及其销售代理不会在任何因在该等司法管辖区进行要约或销售而被禁止或不允许进行此类要约或邀请的司法管辖区，或在任何对我们或我们的销售代理进行此类要约或邀请是不合法的司法管辖区，作出要约出售这些证券。您应假设本修正案、招股说明书补充文件和随附的招股说明书、本文件中引用并纳入其中的文件以及我们为此发行授权使用的任何自由写作招股说明书中的信息。 截至相关文件的日期为止，本内容仅准确反映该日期的情况。自那些日期以来，我们的业务、财务状况、经营成果和前景可能已发生变化。在做出投资决策之前，您应该完整阅读本修正案、附录的招募说明书、在此纳入参考的文件及其中提及的文件，以及我们授权用于本次发行的相关募集要情概要。 我们仅在法律法规允许的情况下出售美国存托凭证（ADSs）并寻求购买报价。在某些司法管辖区分发本修订版、附录和随附的招股说明书以及出售ADSs可能受到法律限制。来自美国境外的人士在获得本修订版、附录和随附的招股说明书时，必须了解相关限制，并遵守在境外分发本修订版、附录和随附的招股说明书的相关规定。本修订版、附录和随附的招股说明书不构成，也不应与任何证券的要约销售或要约购买相关，任何人在任何因该人作出此类要约销售或要约购买而违法的司法管辖区不得使用本修订版、附录和随附的招股说明书。 所有在此修正案和招股说明书补充文件中提及“美元”或“$”的均为美国法定货币，而提及“欧元”或“€”的均为根据《建立欧洲共同体条约》在欧洲经济货币联盟第三阶段启动时引入的货币。为方便读者理解，除非另有说明，所有以美元表示的金额均按2024年6月28日的汇率1.0720欧元兑1美元转换而来。这些转换不应被视为任何此类金额已经、可能已经或将被以该汇率或其他任何汇率在该日或其他任何日期转换成美元的表示。 本修正案和招股说明书补充文件中包含的某些数据已四舍五入以方便呈现。本修正案和招股说明书补充文件中的百分比数据并非在所有情况下均基于四舍五入后的数据进行计算，而是基于四舍五入之前的金额进行计算。因此，本修正案和招股说明书补充文件中的百分比数据可能与使用本公司合并财务报表中的数据进行相同计算所获得的数据略有差异。此外，本修正案和招股说明书补充文件中的一些金额由于四舍五入的原因可能无法精确对齐。 除非另有说明或上下文另有要求，在本修正案、 accompanying prospectus（伴随 Prospectus）、相关自由书写募集说明书以及其中提及的所有内容中，“Genenta”、“我们”、“我们公司”、“本公司”或类似表述均指代 Genenta Science S.p.A. 及其子公司。 A-1 THE OFFERING 美国存托凭证的总发行价高达 29, 696, 999 美元。我们提供的美国存托凭证 截至23,830,350股（详见本表下方的注释），假设在此发行中以每股ADS 5.36美元的价格售出5,540,484份ADS，该价格为2024年12月19日在纳斯达克最后报出的ADS交易价格。实际发行的ADS数量将根据此次发行中售出的ADS数量和销售价格而有所不同。 本次发行后立即发行的普通股 每份美国存托凭证（ADS）代表一股无面值的普通股。美国存托凭证可能由美国存托收据证明。托管人将持有ADS所对应的普通股，并根据我们、托管人以及不时的ADS持有人和所有者之间签署的存托协议，赋予ADS持有人相应的权利。 截至2024年6月30日，我们已发行的普通股数量为18,289,866股，本发行后的普通股数量（如上表所示）基于此数量，并未包括： ● 截至2024年6月30日