SmartKem Inc 美股 说手册 (2024 - 12 - 18 版)

我们向投资者（“认购人”）发行1,449,997股普通股，每股价格为3.00美元，根据本招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及与这些投资者签订的证券购买协议（“证券购买协议”）。同时，在同期进行的私募中，我们还将向这些认购人出售可购买最多1,449,997股普通股的D类认股权证（“D类认股权证”）。每份D类认股权证的行使价格为每股普通股3.00美元，有效期至2025年12月31日。每位认购人将获得一份D类认股权证，以购买本次发行中购买的每一股普通股。 在单独的同期私募发行（“私募投资者私募发行”）中，我们同意以每股3.00美元的价格向某些投资者（包括我们公司的现有投资者，统称为“私募投资者”）出售额外的169,784股普通股，并附带Class D认股权证，可购买最多169,784股我们的普通股。此外，我们还同意向某些私募投资者出售预付款认股权证（“预付款认股权证”），以每股预付款认股权证2.9999美元的价格购买最多930,215股我们的普通股，并附带Class D认股权证，可购买最多930,215股我们的普通股。预付款认股权证可以立即行使，并可在所有预付款认股权证完全行使之前任何时候行使。每份预付款认股权证可按每股普通股0.0001美元的行使价格购买一股普通股。每位私募投资者将根据在私募投资者私募发行中购买的每一股普通股或预付款认股权证获得一份Class D认股权证，可购买一股我们的普通股。 我们的普通股在纳斯达克资本市场上市交易，股票代码为“SMTK”。截至2024年12月17日，我们的普通股在纳斯达克资本市场的收盘价为每股2.49美元。此次发行、同时进行的私募配售以及私人投资者私募配售的条款旨在构成一项豁免股东批准的“按市价发行”，根据纳斯达克规则5635(d)。 购买我们证券的投资涉及重大风险。请阅读本招股说明书补充文件中“风险因素”部分（从第S-3页开始）以及此后提交并纳入本招股说明书补充文件的其他文件中类似标题下的相关信息。 截至2024年12月18日，我们已发行普通股中非关联方持有的流通股总市值为13,963,469美元，该市值基于非关联方持有的1,912,804股普通股（每股价格7.30美元），该价格为2024年11月26日普通股的收盘价。根据Form S-3第I.B.6项通用指令，在任何12个月内，除非已发行普通股中非关联方持有的总市值超过75,000,000美元，否则我们将不会出售超过非关联方持有普通股总市值三分之一的股票。在本招募说明书补充文件签署日前12个历月期间内，我们没有根据Form S-3第I.B.6项通用指令出售任何证券。 我们聘请了Craig-Hallum Capital Group LLC（以下简称Craig-Hallum）作为本次 Prospectus Supplement和附带 Prospectus 中所涉及证券发行的独家配售代理。同时，Craig-Hallum 也担任本次同步私募和私人投资者私募发行的独家配售代理。Craig-Hallum 不会购买我们发行的证券，也没有义务销售特定数量或金额的证券，但已同意尽力 solicite 购买这些证券的报价，包括通过本次同步私募和私人投资者私募发行。 neither 证券交易所委员会（以下简称“SEC”） nor 任何州的证券委员会曾批准或否决这些证券，也未批准或认可本招股说明书补充文件或附带的基础招股说明书。任何与此相反的陈述均构成刑事犯罪。 （1）我们同意支付Craig-Hallum总计相当于本次发行总毛募集资金的7.0%的现金费用，并报销其法律费用和其他实际开支，金额上限为150,000美元。此外，我们同意支付Craig-Hallum相当于私人投资者私募融资总毛募集资金的7.0%的现金费用。我们还同意向Craig-Hallum发行认股权证，作为其与本次发行及私人投资者私募融资相关的补偿的一部分。有关Craig-Hallum将收到的补偿详情，请参见“发行计划”。 证券发行方预计将在2024年12月20日左右交付所发行的证券，前提是某些条件得到满足。 本招股说明书增刊日期为 2024 年 12 月 18 日。 TABLE OF CONTENTS 关于本招股说明书附录 这份附录和它所补充的基表文件涉及我们证券的发行。在您购买我们正在发行的任何证券之前，您应该仔细阅读这份附录和基表文件，并结合“更多信息获取途径”和“引用文件”的相关说明一起阅读。这些文件中包含了重要的信息，您在做出投资决策时应予以考虑。此文件分为两部分。第一部分是这份附录，描述了此次发行的条款。 我们的证券和补充文件包含在随附的基础招股说明书中，并且这些信息通过援引纳入了本补充招股说明书和基础招股说明书。第二部分，随附的基础招股说明书（日期为2024年8月22日），以及其中援引纳入的相关文件，提供了关于我们的更一般的信息。通常情况下，当我们提及本招股说明书时，指的是本补充招股说明书和基础招股说明书。在这些文件之间存在冲突的情况下，您应依赖本补充招股说明书中的信息。如果这些文件中的一份文件中的某项陈述与另一份具有较晚日期的文件中的陈述不一致，例如，被纳入随附基础招股说明书中的援引文件，则具有较晚日期的文件中的陈述将修改或取代较早的陈述。 您应该仅依赖于本 prospectus supplement 和 accompanying base prospectus 中包含或引用的信息。我们和承销商均未授权任何人向您提供其他信息。如果有人向您提供了其他或不一致的信息，您不应依赖这些信息。我们和承销商均未在任何未获准许的司法管辖区作出出售这些证券的要约。您应假设本 prospectus supplement、accompanying base prospectus 以及在此 prospectus supplement 和 accompanying base prospectus 中引用的文件中出现的信息仅在这些文件的日期准确。自这些文件的日期以来，我们的业务、财务状况、经营成果和前景可能已发生变化。您在做出投资决策之前，应完整阅读本 prospectus supplement、accompanying base prospectus 及在此 prospectus supplement 和 accompanying base prospectus 中引用的文件。 除非另有说明，本招股说明书补充文件、附带的基础招股说明书或引用的文件中关于本公司行业和运营市场（包括一般预期和市场地位、市场机遇和市场份额）的信息，基于本公司管理层的估计和研究，以及行业和一般出版物及第三方进行的研究、调查和研究的结果。管理层的估计来源于公开可用的信息、本公司对行业的了解以及基于此类信息和知识所做的合理假设。此外，对公司及其行业未来业绩的假设和估计由于多种因素的影响而具有很高的不确定性和风险，包括但不限于在本招股说明书补充文件、附带的基础招股说明书、截至2023年12月31日的年度报告（表格10-K）及相关向美国证券交易委员会提交的其他文件中的“风险因素”部分所描述的因素。这些及其他重要因素可能导致我们的未来表现与我们的假设和估计存在重大差异。请参见“前瞻性陈述特别说明”。 我们还注意到，我们在任何附录于本招股说明书补充文件或 accompanying prospectus 中引用的文件中的任何协议中所做的陈述、保证和承诺，仅是为了该协议当事方的利益而作出的，包括在某些情况下，是为了在协议当事人之间分配风险的目的。这些陈述、保证或承诺不应被视为对您的保证。此外，这些陈述、保证或承诺仅在作出时是准确的。因此，这些陈述、保证和承诺不应被依赖以为当前情况的准确反映。 除非另有说明或从上下文可以明显看出，提及“SmartKem”、“公司”、“我们”、“我们的”、“我们”或类似术语均指SmartKem, Inc.及其子公司。本附录和此处引用的信息中提及了我们或其它公司拥有的商标、服务标记和服务名称。出于方便的目的，在本附录和此处引用的信息中（包括标志、艺术作品和其他视觉展示），可能会出现没有®或™符号的商标、服务标记和服务名称，但这些引用并不旨在以任何方式表明我们将不会根据适用法律的最大程度主张我们或相应许可方对这些商标、服务标记和服务名称的权利。我们无意通过使用或展示其他公司的商标、服务标记或商品名称来暗示与我们有任何关系，或获得任何其他公司的对我们进行支持或赞助。本附录中出现的其他商标、服务标记和服务名称均为其各自所有者的财产。 您可以在哪里找到更多信息 我们向证券交易委员会（SEC）提交年度报告、季度报告、当前报告、代理声明以及其他信息。证券交易委员会在其网站（http://www.sec.gov）上维护一个包含提交给SEC的发行人（包括我们公司）的报告、代理声明和信息声明等信息的平台。此外，您也可以通过该网站访问我们的相关信息。 通过我们的网站[http://www.sec.gov](http://www.sec.gov)提交给证券交易委员会（SEC）的相关信息。我们的网站上的信息不构成本招募说明书补充文件的一部分。 我们将根据您的口头或书面请求，免费提供我们提交给SEC的任何报告、代理声明和其他文件的电子版或纸质版，以及本 prospectus supplement 中引用的任何文件（除非这些文件中的附录特别被引用）。此类请求应发送至： SmartKem, Inc. 注意：首席财务官 曼彻斯特技术中心 六角塔 多勒阿斯路 黑利黑曼彻斯特，M9 8GQ 英国 电话号码：011-44-161-721-1514 我们已根据《证券法》向SEC提交了根据本招股说明书发行的证券的Form S-3注册声明。本招股说明书补充文件未包含注册声明中的所有信息，我们根据SEC的规则和规定省略了部分内容。您应参阅注册声明以获取有关我们公司和普通股的更多信息。注册声明及其附件副本可在上述互联网网站上的SEC网站上查阅。 通过引用并入某些文件 证券交易委员会的规则允许我们将信息“纳入援引”到本招募说明书和附带的基础招募说明书中，这意味着我们可以通过引用这些文件来向您披露重要信息。纳入援引的信息是本招募说明书和附带基础招募说明书的重要组成部分。纳入援引的信息被视为本招募说明书和附带基础招募说明书的一部分，我们后来向证券交易委员会提交的信息将自动更新并取代本招募说明书和附带基础招募说明书中的信息。我们通过引用的方式列出了以下已向证券交易委员会提交的文件： 我们向 SEC 提交的截至 2023 年 12 月 31 日的财政年度 10 - K 表格年度报告3 月 27 日,●2024; ● 我们向 SEC 提交的截至 2024 年 3 月 31 日、 2024 年 6 月 30 日和 2024 年 9 月 30 日的季度 10 -Q 表格季度报告May 20, 2024,2024 年 8 月 12 日and 2024 年 11 月 8 日， 分别。 我们目前向 SEC 提交的 8 - K 表格报告2024 年 1 月 29 日,2024 年 2 月 28 日,May 31, 2024,June 我们在表格 8 - A 的注册说明书中包含的对我们普通股的描述 ， 于May 30, 2024, 包括对其内容的任何修改或用于更新此描述的目的而提交的报告，包括作为此类描述附件提交的《证券描述》。附件 4.4到我们截至 2023 年 12 月 31 日财政年度的表格 10 - K 年度报告。●17, 2024,2024 年 8 月 1 日,2024 年 9 月 23 日,2024 年 11 月 15 日,2024 年 11 月 25 日,2024 年 12 月 5 日 2024 年 12 月 12 日and 2024 年 12 月 18 日(但当作已提供而未提交的任何部分除外) ； 及 我们在本 Prospectus Supplement 发布日期之后至本次证券发行终止之前根据《证券交