华盛顿信托银行美股招股说明书(2024-12-13版)

根据规则 424 (b) (5) 登记号 333- 274430 提交 招股说明书补充 (招股说明书日期为 2023 年9 月 29 日) Washington Trust Bancorp, Inc. 普通股 我们提供 1, 911, 764 股我们的普通股 ， 每股面值 0.0625 美元 ， 我们的 “普通股 ” 。 我们的普通股在纳斯达克全球精选市场（Nasdaq）上市，股票代码为“WASH”。截至2024年12月12日，普通股的最后交易价格为每股36.30美元。 我们授予承销商在本Prospectus Supplement日期起30日内以与上述条款和条件相同的方式购买额外286,764股我们普通股的选择权。 投资我们的普通股涉及一定的风险。请阅读 “风险因素从本招股说明书补充文件的第S-4页开始，以及在我们向证券交易委员会（SEC）提交的其他文件中列明的风险因素，这些文件在此招股说明书补充文件和附带的基础招股说明书中被引用，对于投资我们的普通股时应考虑的一些特定风险进行了讨论。 这些证券不是银行的储蓄账户、存款或其他义务，也不是由联邦存款保险公司（FDIC）或任何其他政府机构保险或担保的。 none of the SEC、任何州证券委员会、联邦存款保险公司、联邦储备系统理事会或“联邦储备”、或任何其他监管机构批准或 未经这些证券发行方的批准，我们未对这些证券进行评价，也未审核本补充招募说明书或附带的基础招募说明书的内容准确性和充分性。任何与此相反的陈述均构成刑事犯罪。 承销商预计将在 2024 年 12 月 16 日左右交付股票。 独家图书运行管理器 美国银行证券 招股说明书补编日期为 2024 年 12 月 12 日。 TABLE OF CONTENTS 招股说明书补充协议 基本招股说明书 Page 我们未授权任何人提供除本 prospectus 补充文件、附带的基础 prospectus 或者我们准备的任何自由文件prospectus 中包含或引用的信息之外的任何信息。我们和承销商不对除本 prospectus 补充文件和附带的基础 prospectus 所包含的信息外的任何其他信息负责，并不能保证这些信息的可靠性。本 prospectus 补充文件和附带的基础 prospectus 仅在合法的情况下用于出售此处所述的普通股。截至各自文件的日期，本prospectus 补充文件和附带的基础 prospectus 中所含信息是当前有效的。 关于本招股说明书附录 除非另有说明或上下文另有要求，本招募说明书补充文件和附带的基础招募说明书中的“华盛顿信托”、“本公司”、“我们”、“我们的”和“我们集团”均指华盛顿信托银行控股公司及其所有子公司和关联公司。 这份文件分为两部分。第一部分是本附说明书，描述了本次发行的具体条款以及有关我们公司的其他若干事项，并对随附的基础说明书和本附说明书及其随附的基础说明书中所包含的信息进行了补充和更新。第二部分是日期为2023年9月29日的基础说明书，提供了有关我们可能不时发行的证券的更一般信息，其中部分内容不适用于本次发行。您应该阅读本附说明书和基础说明书，并结合“引用”部分所列的其他附加信息一起阅读。 如果本招募说明书补充文件中提供的信息与附带的基础招募说明书中的信息有任何不同，您应依赖本招募说明书补充文件中的信息。如果该信息与我们引用的任何文件中的陈述相冲突，则您应仅考虑较新的文件中的陈述。 您应该仔细阅读并考虑本招股说明书补充文件、附带的基础招股说明书或我们提交的任何自由文件中包含或援引的所有信息。 在投资我们的普通股之前，需向证券交易委员会（SEC）提交与此次发行相关的文件，包括“引用合并”部分所列文件中包含的信息。S-iii 关于前瞻性陈述的警示声明 这份附录和随附的基础 Prospectus 及此处引用的相关信息中包含某些“前瞻性声明”，根据《1933年证券法》（经修订）第27A节和《1934年证券交易法》（经修订）第21E节的定义，此类声明包括关于财务状况、预期经营成果、未来表现或预期、计划、目标、前景以及贷款等方面的陈述。 损失准备金充足性、利率变化的模拟、资本支出、公司资金来源和收入来源。这些声明涉及对公司未来状况的预期，而这些状况并非历史事实。因此，基于管理层的预测、估计、假设和判断的声明构成前瞻性声明。这些前瞻性声明基于各种假设（其中一些超出了公司的控制范围），可能会在未来某个时期或多个时期被识别出来，或者通过使用前瞻性术语如“相信”、“预期”、“估计”、“预期”、“继续”、“计划”、“大约”、“目标”、“项目”或类似术语或其他类似术语，或使用诸如“将”、“可能”、“应该”、“可以”和“将会”之类的将来时态或条件动词来标识。 在您投资我们的普通股之前，您应该意识到本 Prospectus 补充文件及在此 incorporatory 参引的信息中（包括我们在其中 incorporatory 引用的风险因素部分“Risk Factors”中讨论的事件）可能出现的风险。截至 2023 年 12 月 31 日的年度表格 10 - K 年度报告并且在我们根据《证券交易法》向SEC后续提交的文件中（以下简称“我们的后续 filings”）可能会对我们的业务、经营成果和财务状况产生不利影响。这些因素包括但不限于以下几点： • 在国家基础上和我们经营的当地市场中 ， 一般商业和经济条件的变化 ； • 由于政治、商业和经济条件变化（包括通货膨胀和流动性担忧）导致的客户行为变化； • 利率变化或波动 ， 以及贷款和存款余额和组合的变化 ； · 贷款需求和可收回性的变化 ； • 未来信用损失可能高于当前预期，由于经济假设的变化或不利的经济发展； 国家和国际金融市场的持续波动 ； • 管理下的财富管理资产的市值减少或外流 ； · 证券和其他资产的价值下降 ； · 违约率和冲销率的增加 ； • 我们竞争的规模和性质的变化 ； • 法律或法规以及会计原则 ， 政策和准则的变化 ； •运营风险包括但不限于信息技术变化、网络安全事件、欺诈、自然灾害、战争、恐怖主义、社会动荡以及未来可能爆发的流行病； • 监管、诉讼和声誉风险 ； 以及 · 做出此类前瞻性陈述时使用的假设发生了变化。 S - iv 对于这些及其他可能导致实际结果偏离预期的风险因素的讨论，请参阅本招股说明书补充文件中的“风险因素”部分以及我们的相关说明。截至 2023 年 12 月 31 日的年度表格 10 - K 年度报告并且在我们后续向SEC提交根据《证券法》 Incorporate by reference 于此处的文件中。本招募说明书补充文件中包含或援引的前瞻性陈述仅适用于陈述作出之日的情况。我们没有义务因新信息、未来事件或其他原因而更新或修订任何前瞻性陈述。S-v 银行提供全面的金融服务，包括商业贷款、住宅贷款和消费贷款、零售和商业存款产品以及财富管理和信托服务。银行的存款由[保险公司/机构]进行保险。 FDIC机构受到监管限制。该银行拥有注册的投资顾问子公司，Washington Trust Advisors, Inc。银行还拥有一个抵押贷款银行子公司，Washington Trust MortgageCompany LLC，该子公司在罗德岛、马萨诸塞州、康涅狄格州和新罕布什尔州开展业务。康乃狄克州银行公司在住宅抵押贷款放款办公室（位于罗德岛以外地区）开展的住宅 mortgage 业务由该银行子公司执行。 我们的主要行政办公室位于美国罗德岛州韦斯特利市布罗德街23号，电话号码为(401) 348-1200。我们的官方网站地址是www.washtrust.com。官方网站上的信息未纳入本 Prospectus Supplement，不应被视为本 Prospectus Supplement 的一部分。有关公司的额外信息可在“引用”部分中提及的向SEC提交的文件中找到。 关于我们和我们的子公司的其他信息包含在通过引用并入本文的文件中。 S-1 THE OFFERING 以下是对本次发行某些条款的简要总结。有关本次发行普通股条款的完整描述，请参见本招股说明书补充文件中的“普通股描述”部分以及附带的基础招股说明书。 颁发者: 我们发行的普通股 ： 我们的普通股股份为1,911,764股（或如果承销商的额外股份购买选择权被全额行使，则为2,198,528股）。 本次发行后立即发行的普通股 ：(1) 18,970,177股普通股（或若承销商的额外股份购买选择权被全额行使，则为19,256,941股普通股）。 购买额外普通股的选择权 我们授予承销商在本Prospectus Supplement日期起30天内购买额外286,764股普通股的选择权。 公开发行价格 ： 锁定协议 ： 某些董事和高级管理人员已签署锁-up协议，这些协议在本Prospectus Supplement日期后90天内限制这些人员在未经承销商同意的情况下进行某些涉及我们证券的交易。详见“承销”部分。 招股说明书附录。 清单: 我们的普通股在纳斯达克全球精选市场上市 ， 代码为 “WASH ” 。 税务后果 ： 对于此发行相关的税务后果讨论，请参见本招股说明书补充文件中的“重要美国联邦所得税考虑因素（持有普通股的持有人）”。 基于截至2024年9月30日已发行和流通的普通股数量，剔除以下股份：(i) 预计将根据股权激励计划发行的339,138股普通股；(ii) 行权价为每股44.41美元、尚未行使且数量为403,995股的股票期权；以及(iii) 尚未解除限制的332,800股受限股票单位（截至2024年9月30日），这些股份不被视为已发行和流通。S-2 收益的使用 ： 我们估计，此次发行净所得款项约为6130万美元，若承销商选择悉数行使额外购股权，则净所得款项约为7050万美元（扣除估计费用、承销折扣及佣金后）。我们将使用此次发行的净所得款项支持持续的有机增长和资本生成的一般公司用途，预期用途包括对银行的投资、银行资产负债表优化策略（涉及出售较低收益率贷款及可供出售债务证券）、偿还批发融资余额以及购买具有当前市场收益率的债务证券。净所得款项的具体金额和使用时间将取决于我们的资金需求以及其它可用资金的情况。详见“募集资金使用计划”。 风险因素: 购买我们普通股涉及风险。您应在决定是否投资我们的普通股之前，仔细考虑本附录中“风险因素”部分（从第S-4页开始）所述的信息，以及在此附录中包含或援引的其他信息。 除非我们另有说明 ， 否则本招股说明书附录中的所有信息关于在此之后我们普通股的流通股数 发行假设不行使承销商购买额外股份的选择权。 危险因素 购买我们普通股涉及风险，包括本发行中特定的风险以及可能影响我们、我们的业务和普通股的其他风险。您应在了解这些投资风险的情况下，才应购买本次发行中的普通股。请注意，未来可能会出现其他重要风险。新的风险可能会随时出现，我们无法预测这些风险或估计它们对我们财务表现的影响程度。在购买我们的普通股之前，您应该仔细考虑以下风险讨论，并仔细阅读本募股说明书补充文件和附带的基础募股说明书以及在此募股说明书补充文件中引用的文件中的其他信息，特别是其中“风险因素”部分所列的风险。截至 2023 年 12 月 31 日的年度表格 10 - K 年度报告并在我们随后根据《交易法》向 SEC 提交的文 件中 ， 这些文件通过引用并入本文。 与我们的普通股和本次发行有关的风险 我们普通股的价格波动很大 ， 可能会下跌。 我们的普通股票的交易价格可能会因多种因素而大幅波动，其中许多因素超出我们的控制范围。此外，股票市场还受到影响众多公司股份市场价格和交易量波动的广泛市场波动的影响。这些广泛的市场波动已经并对我们的普通股票的价格产生了负面影响，并且可能继续产生负面影响。可能影响我们股价的因素包括