恋上餐厅 2023年度报告

表格 10 - K 根据该法第 12 (G) 条注册的证券 ： 如果注册人是《证券法》规则 405 中定义的知名经验丰富的发行人 ， 则通过复选标记表示。是否 标明注册人是否无需根据《证券法》第13条或第15(d)条提交报告。是 否 标记是否已在过去12个月（或注册人被要求提交此类报告的较短期限内）根据《1934年证券交易法》第13节或第15(d)节提交了所有应提交的报告，并且（2）是否已处于必须提交此类报告的要求之下，过去90天是/否。 是 否 标记是否已在过去的12个月中（或根据要求提交此类文件的较短期间内）按照Rule 405 of Regulation S-T提交了每份互动数据文件：是 否 标记是否为大型加速报告人、加速报告人、非加速报告人、较小规模发行人或新兴成长公司。参见《证券交易法》第12b-2条中对“大型加速报告人”、“加速报告人”、“较小规模发行人”和“新兴成长公司”的定义： 如果是一家新兴成长公司，请勾选此处以表示注册公司已选择不使用过渡期终点来遵守根据《证券交易法》第13(a)节发布的任何新的或修订的财务会计标准。 根据注册的公众会计 firm 准备或出具其审计报告的规定，勾选表示是否已按照《萨班斯-奥克斯利法案》第404(b)节（15 U.S.C. 7262(b)）的要求，由该会计 firm 对其管理团队对财务报告内部控制有效性的评估进行了报告和鉴证。 如果根据《法案》第12(b)条进行证券注册，请勾选以表示提交的注册人财务报表反映了对先前发布的财务报表的更正。 根据§240.10D-1(b)的规定，若任何错误更正涉及基于激励的补偿重新分析，则需在相关恢复期间内注册人任何高级管理人员收到的激励性补偿进行恢复分析，请勾选以示说明。 通过复选标记指明注册人是否为空壳公司 (如交易法规则 12b - 2 所定义) 。是否 截至2024年3月26日（即我们最近完成的第二个财政季度的最后一个营业日），注册公司的非关联方持有的普通股总数为8,365,823股，总市值为21,249,190美元。 截至 2024 年 12 月 5 日 ， 注册人已发行普通股 10, 672, 365 股。 通过引用并入的文档 certain信息要求纳入本年度Form 10-K报告的第三部分，参考注册公司在2024年9月24日财政年度结束后120天内向证券交易委员会提交的关于2025年年度股东会议决案的最终代理声明。 PAGE 第一部分 项目 1. 业务 我们的公司 好时光餐厅公司（Good Times Restaurants Inc.），一家于1996年10月6日在内达华州成立的公司，经营Bad Daddy’s汉堡酒吧（Bad Daddy’s）和好时光汉堡与冷冻布丁店（Good Times）。Bad Daddy’s和好时光是两个截然不同的餐饮概念。每个品牌在其所在行业的细分市场中都定位为独特的品牌。Bad Daddy’s作为一家特色汉堡酒吧概念，在全服务餐饮领域运营；而好时光则作为一个drive-thru概念，在快速服务餐饮领域专注于所有天然的汉堡、薯条和冷冻布丁。 通过我们全资拥有的子公司（以下简称“子公司”），我们目前在七个州拥有并运营或授权经营四十家Bad Daddy’s餐厅。我们在北卡罗来纳州拥有并运营14家Bad Daddy’s餐厅，在科罗拉多州10家，在乔治亚州5家，在南卡罗来纳州4家，在阿拉巴马州3家，在田纳西州2家，在俄克拉荷马州1家。我们还授权第三方被许可人拥有并运营位于夏洛特道格拉斯国际机场的Bad Daddy’s餐厅。 我们目前拥有并运营或特许经营三十家Good Times餐厅。其中，有二十家位于科罗拉多州。另外两家位于怀俄明州，并且是Good Times和Taco John’s两个品牌的“双品牌”概念餐厅，由同时持有这两家特许经营权的加盟商运营。 “我们”、“我们公司”、“我们的”以及类似的术语指的是NV公司及其全资合并子公司。除非另有说明或上下文另有要求，本10-K报告中的财务和运营数据反映的是Good Times Restaurants Inc.及其子公司的合并业务和运营。 公司的财政年度为52/53周年度，于每年九月最后一个星期二结束。在52周的财政年度中，公司每个季度包含13周。而在53周的财政年度中，额外的一周将添加到第一季度，使其包含14周。对于2024年财政年度（截至2024年9月24日，记作“2024财年”）和2023年财政年度（截至2023年9月26日，记作“2023财年”），各自的讨论均涵盖完整的52个星期。2025年财政年度将包含53周，并于2025年9月30日结束。 2024 财年金融和品牌亮点 ● 我们在2024财年的净收入增加了4,155,000美元（3.0%），达到142,315,000美元，从2023财年的138,160,000美元中主要得益于2023财年第四季度新开的一家Bad Daddy’s餐厅、2023财年末期收购的两家Good Times餐厅（来自特许经营商）以及2024财年购入的一家Good Times餐厅（来自特许经营商）。 ● 2024 财年 ， 我们 Bad Daddy 品牌的同店销售额下降了 1.2% 。 ● 在 2024 财年 ， 我们的 Good Times 品牌的同店销售额增长了 2.9% 。 ●我们在 2024 财年第三季度收购了一家以前特许经营的 Good Times 餐厅。 ●我们在 2024 财年结束时拥有 390 万美元的现金和 80 万美元的长期债务。 同店销售是评估已建立餐厅表现的一个指标，在餐饮行业中常用。我们品牌的同店销售通过计算所有开放至少十八个完整财月的公司所有单位，并使用上一年与当前年相同时间段的可比运营周数来计算。在财务期间内，如果一家门店因翻修关闭多天，则该门店将被排除在计算之外；对于收购的餐厅，在其成为公司所有下的第一个完整财期之前的所有财务期间也将被排除在外。 最近的发展 宏观经济因素与运行环境 在2024财年，通货膨胀有所缓解，但通胀水平的进一步上升可能会影响全球和美国经济，如果我们和我们的特许经营商无法及时调整价格以抵消成本增加的影响，这可能会对我们的业务和经营结果产生不利影响。此外，近期的关注点更多集中在全球经济和餐饮业可能出现的经济疲软上，自疫情后的复苏以来，销售和客流量的表现比以往任何时候都要弱。在餐饮业中，一般休闲餐饮领域的销售和客流量表现尤其弱于疫情后复苏期的任何时期，而快餐汉堡细分市场的竞争对手则通过大幅打折来应对因价格问题导致的销售下滑。因此， 交通和销售趋势最近变得更加难以预测，因为客户对经济整体强弱的看法波动性增大。 目录 尽管我们所有的餐厅运营均在美国进行，但全球产品供应链已受到国际冲突的影响。此类产品的供应短缺可能会影响我们为业务采购的产品的可用性和供应商定价，从而可能导致食品和包装成本增加或营业收入减少。 股份回购 在2022年2月7日，公司董事会批准了一项计划，在公开市场上以最高500万美元的价格回购公司普通股。截至2024年9月24日，根据该计划，公司共回购了1,670,718股普通股，总成本约为465万美元。在2024年12月12日，公司宣布将其股份回购计划扩大200万美元，将回购其普通股的总授权金额提高至700万美元。除了2022年股份回购计划下的购买外，公司在2024年5月30日以每股2.60美元的价格从一家私人卖家处购买了总计171,276股普通股，并在2024年2月15日以每股2.47美元的价格从一名非执行员工处购买了19,414股普通股。 Debt Cadence信贷设施。公司及其全资子公司（以下简称“子公司”）与卡登银行（以下简称“卡登”）签订了一份修订和重述的信贷协议。根据该协议，截至目前的修订内容，卡登同意向公司贷款最高达8,000,000美元，到期日为2028年4月20日（以下简称“卡登信贷设施”）。卡登信贷设施修订并重述了公司此前与卡登的全部信贷协议。卡登信贷设施按每日未使用余额的0.25%计息费用。贷款可能包括浮动利率贷款（SOFR Rate Loans）和基准利率贷款（Base Rate Loans），其利息率基于不同的联邦基金利率、卡登的基准利率或期限SOFR（Term SOFR）的不同附加值而有所不同。各子公司均为卡登信贷设施的担保人。如果并当卡登信贷设施的款项被提取时，所得资金可用于以下用途：（i）资助新餐厅的发展；（ii）收购某些餐厅中非控股合伙人的权益；（iii）融资公司股权利益的赎回、购买或其他收购；（iv）用于营运资本和其他一般企业用途。 Cadence信贷设施包括常规的正面和负面限制性条款以及违约事件。该信贷设施还要求公司维持各种财务状况比率，包括最低流动性、修订后的最大杠杆比率和修订后的最小固定费用保障倍数。此外，在Cadence信贷设施下的循环信贷余额超过400万美元的情况下，公司在进行进一步借款以及某些受限支付、投资和增长资本支出之前，需要满足新的规定杠杆比率（按备考基础计算）。截至本报告提交之日，该公司已遵守Cadence信贷设施下的所有这些限制性条款。 截至 2024 年 9 月 24 日 ， Cadence 信贷安排下适用于借款的利率为 8.41% 。 由于进入Cadence信贷设施以及各种修正案，公司支付了贷款 origination 费用，包括约299,000美元的专业费用，并将在信贷协议期间摊销这些费用。截至2024年9月24日，未摊销的费用余额为95,000美元。 与Cadence信贷设施相关，公司及其子公司与Cadence签署了经修订和重述的担保与质押协议（以下简称“担保协议”）。根据该担保协议，Cadence信贷设施获得了对公司及其子公司几乎所有资产的第一优先权担保权益。 截至2024年9月24日，设施中有500,000美元的借款，所有借款均将于2028年9月28日财政年度到期，并已在附随的资产负债表中分类为长期负债。Cadence信贷设施可用于借款的资金量会因在该设施下开具的任何信用证的未清面值而减少。截至2024年9月24日，该设施下有约10,000美元的信用证未清面值，且约有7,490,000美元的已承诺资金可用。 帕克可转让票据。Good Times Drive Thru, Inc. 是公司的全资子公司，它是与位于科罗拉多州帕克市郊区的前特许经营餐厅 Good Times Burgers and Frozen Custard 的购买相关的无担保可转让票据的发行人。JGN Management, Inc. 是该票据的持有者。帕克可转让票据在其原始十年期限内完全摊销，到期日为2034年6月1日，并带有5.00%的利率，所有方面均从属Cadence信贷设施。截至2024年9月24日，帕克可转让票据的未偿本金余额为373,000美元。在未来五年内，每年的本金到期额约为35,000美元。 2024 财年和 2023 财年 ， 应付票据的利息支出总额分别为 108, 000 美元和 31, 000 美元。 目录 概念 坏爸爸的汉堡酒吧 巴德爸爸汉堡酒吧是一家全服务、休闲餐饮的小型连锁“更好汉堡”概念。目前，巴德爸爸的所有公司自营餐厅均采用台式服务/全吧台服务模式。我们认为该概念有三个主要元素使其区别于竞争对手： 1. 休闲餐饮。菜单包括汉堡、三明治、主菜沙拉和精心选用优质食材制作的开胃菜，旨在提供独特的风味组合以及与休闲餐饮行业不常见的分量和摆盘方式。除了简单地将成品食材摆盘外，我们大多数酱料和调料都是在餐厅厨房从零开始制作的。我们为客人提供了广泛的定制选项，包括“自选汉堡”和“自选沙拉”，这些选项仅受限于厨房内可用的食材，其中包括多种不同的蛋白质选择，如 Bison、火鸡、鸡肉、三文鱼和植物基蛋白。 2. 坏爸爸酒吧。餐厅菜单配有专注于本地和手工啤酒以及专属手工艺品鸡尾酒的完整酒吧。我们与区域性酿酒商合作，