Steel Connect Inc 2024 年度年度报告

表格 10 - Q________________________ （ 马克一号) 截至 2024 年 10 月 31 日的季度 OR ☐根据 1934 年《证券交易法》第 13 或 15 (d) 条提交的过渡报告 从到委员会文件编号 001 - 35319 的过渡期 (其章程中规定的注册人的确切姓名) 10022(邮政编码) 检查注册人是否已在过去的12个月（或根据要求必须提交此类报告的较短期间）内根据1934年证券交易所交易法第13节或第15(d)节提交了所有需要提交的报告，并且是否在过去90天内一直受到此类提交要求的约束。是☐No ☐ 根据Rule 405 of Regulation S-T（§232.405 of this chapter）要求，注册人在过去12个月期间（或根据注册人被要求提交此类文件的较短期间），是否已提交每份Interactive Data File所需提交的电子版文件？ 是☐No ☐ 标记是否为大型加速报告人、加速报告人、非加速报告人、较小的报告公司或新兴成长公司。参见《证券交易法》第12b-2条中对“大型加速报告人”、“加速报告人”、“较小的报告公司”和“新兴成长公司”的定义。 如果是一家新兴成长公司，请勾选此处以表示注册公司已选择不使用根据《证券交易法》第13(a)节规定的任何新的或修订的财务会计准则的延长过渡期。 ☐ 第一部分财务信息项目 1. 简明合并财务报表3 项目 2. 管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析28项目 3. 关于市场风险的定量和定性披露35项目 4. 控制和程序35第二部分。其他信息项目 1. 法律程序35项目 1A 。风险因素35项目 2. 股权证券的未登记销售和收益的使用36项目 3 。高级证券的违约36 目录 钢连接公司和附属公司关于简明合并财务报表的说明(未经审计) （ 1) 经营性质 Steel Connect, Inc.（以下简称“公司”或“Steel Company”）是一家控股公司，通过其全资子公司ModusLinkCorporation（以下简称“ModusLink”或“供应链”）开展运营。 ModusLink 是一家供应链业务流程管理公司，为消费电子、电信、计算与存储、软件和内容、消费品、健康和个人护理产品、零售和奢侈品以及连接设备市场等领域的客户提供服务。ModusLink 为其全球客户设计并执行供应链的各个环节，以提高市场进入速度、产品定制化、灵活性、成本、质量和服务。该公司还开发并许可一种权限管理解决方案，用于激活、配置、权限订阅和从物理商品（连接产品）及数字产品收集数据。 钢铁合作伙伴和钢铁连接交易所交易 2023年4月30日，Steel Partners Holdings L.P.（以下简称“Steel Holdings”）与本公司签署了一系列协议，根据这些协议，Steel Holdings及其某些附属公司（统称为“Steel Partners集团”）同意将其持有的某些可交易证券转让给本公司，以换取本公司350万份系列E可转换优先股（以下简称“系列E可转换优先股”，此类转让及相关交易统称为“交换交易”）。交换交易于2023年5月1日完成，即Steel Holdings与本公司之间交换考虑事项的日期。 截至2024年10月31日，Steel Partners Group 实益拥有我们已发行股本约91.0%，包括按转换后基础投票的Series C可转换优先股和Series E可转换优先股，这些股票与普通股一同投票。 (2) 陈述依据 附随的 condensed consolidated财务报表根据美国公认会计原则（U.S. GAAP）编制，用于中期财务信息，并遵循Form 10-Q表格和第10条的规定。 Regulation S-X。因此，这些财务报表并不包含根据公认会计原则（GAAP）编制完整财务报表所需的所有信息和附注。管理层认为，为了公允呈现，所有必要的调整（均为正常且持续性的调整）均已包括在内。这些未经审计的合并财务报表应与截至2024年7月31日财年（FY2024）已审计的财务报表及相关附注一并阅读，该已审计的财务报表包含在公司于2024年11月6日提交的Form 10-K中，并于2024年11月25日进行了修订。截至2024年10月31日三个月期间的结果不一定能反映整个财年的结果。年末的合并资产负债表数据是从已审计的合并财务报表中得出的，但并未包含全部的U.S. GAAP披露要求。 下推会计 2023年5月1日，交易所交易导致Steel Holdings获得了对公司的控制权，以便进行财务报表合并。Steel Holdings不会根据联邦所得税目的对该公司进行合并，因为公司在Steel Holdings内的所有权分散在不同的联邦合并税务组中。截至2023年5月1日，该公司已选择采用推送会计方法，在此方法中使用了Steel Holdings的会计基础，该基础反映了公司在交易所交易日期的资产和负债的公允市场价值。因此，公司在其合并财务报表中反映了所需的推送会计调整。 所有重要的公司间交易和余额已在合并中消除。 公司认为，在资产负债表日期后至财务报表发布前发生的事件或交易可以提供有关某些估计的额外证据，或识别需要额外披露的事项。截至2024年10月31日的三个季度内，公司评估了潜在需要认列和披露的后续事件，直至编制这些财务报表时为止。 目录 新会计准则的采用 2020 年 8 月 ， 美国财务会计准则委员会(“FASB ”) 发布了会计准则更新 （“ ASU ”) 2020 - 06 ，债务-可转换和其他选择的债务（子主题470-20）和衍生工具及套期保值-实体自身权益的合同（子主题815-40）.本次更新的修正案简化了可转换工具的会计处理，通过减少可用于可转换债务工具和可转换优先股的会计模型数量来实现。该修正案还修改了关于自身权益工具下的衍生品范围例外情况的指导原则，以减少形式上的会计结论，并要求使用假设转换方法计算稀释每股收益。此外，该修正案要求企业在其财务报表中提供更多关于可转换工具条款和特征的披露信息，以及这些工具已在企业财务报表中如何报告的信息，还需披露可能影响评估这些工具未来现金流量金额或时间的相关事件、条件和情况的信息。此指导原则自我们财政年度结束于2025年7月31日的期间开始生效，允许提前采用。本公司已于2024年8月1日采纳ASU 2020-06，此次采纳未对公司的合并财务报表和披露产生任何影响。 2024 年 11 月 ， FASB 发布了 ASU 2024 - 03 ，损益表 - 报告综合收入 - 费用分类披露 (子题 220 - 40)，这要求公共企业在其财务报表的中期和年度报告期间的附注中披露特定的成本和费用的详细信息。披露要求的目标是向投资者提供公共企业的支出的细分信息，以帮助他们更好地理解：（a）企业的表现，（b）评估企业未来现金流的前景，以及（c）比较企业在不同时期的表现及其与其他企业的表现。允许提前采用。新指导方针可以追溯或前瞻性地应用。本更新中的修正案适用于自2026年12月15日后的年度报告期间以及自2027年12月15日后的中期报告期间。公司目前正在评估该指导方针，以确定其可能对合并财务报表披露产生的影响；然而，采用该准则预计不会对其合并资产负债表或利润表产生影响。 2023 年 12 月 ， FASB 发布了 ASU 2023 - 09 ，所得税 (主题 740) ： 所得税披露的改进，旨在提高所得税披露的透明度、决策有用性和有效性。新指引要求提供关于有效税率调整的分项信息，并额外提供达到量化标准的已付税款信息。新指引自2025年1月1日及之后的年度报告期间生效，允许提前采用和追溯应用。该指引对公司的影响将在2026财年（截至2026年7月31日）的第四季度开始适用。目前公司正在评估这一指引可能对其合并财务报表披露产生的影响；然而，采用该指引预计不会对其合并资产负债表或利润表产生影响。 2023 年 11 月 ， FASB 发布了 ASU 2023 - 07 ，分部报告 (主题 280) ： 可报告分部披露的改进，旨在改进报告分部的披露要求，主要通过增强对重大分部费用的披露，使财务报表使用者能够更好地理解分部利润或亏损的构成，以评估每个可报告分部及其整体实体的潜在未来现金流。新指导方针要求公共实体披露常规报告给首席经营决策者（“CODM”）的重大费用及其他分部项目，并说明用于管理运营的分部费用信息的性质。此外，它还要求公共实体披露首席经营决策者的职位名称和职位。该ASU未改变公共实体识别其经营分部、汇总它们或将定量阈值应用于确定其可报告分部的方式。新指导方针自2024年12月15日之后的年度报告期间开始生效，并适用于2025年12月15日之后的财政年度内的中期报告期间。该公司将于2025年7月31日财年的第四季度开始适用此指导方针。目前，公司正在评估这一指导方针可能对其合并财务报表披露产生的影响；然而，采用该指导方针预计不会对其合并资产负债表或利润表产生影响。 2023 年 8 月 ， FASB 发布了 ASU 2023 - 05 ，企业合并 - 合资企业成立 (子题 805 - 60) ： 确认和初始计量（ASU 2023-05）。ASU 2023-05适用于“合资企业”或“公司合资企业”的形成，并要求合资企业在其成立时初始计量接收到的所有贡献按公允价值进行。新指导原则自2025年1月1日或之后的合资企业成立日期起适用，并采用前瞻性方法。允许提前采用。本公司目前正在评估该指导原则以确定其可能对合并财务报表披露产生的影响；然而，采用该指导原则不会对其合并资产负债表或利润表产生影响。 其他新发布的声明将在2024年10月31日之后生效，预计这些声明不会对我们的财务状况、经营成果或流动性产生重大影响。10 目录 (4) 商誉及其他无形资产净值 与合并报表应用相连接，公司记录了无形资产中的商誉、客户关系和商标名称。各可报告部门的商誉账面价值变动重述如下： 无形资产中的贸易名称具有无限的使用寿命。客户关系按直线法在估计的七年内摊销。截至2024年10月31日和2023年10月31日的三个季度，与无形资产相关的摊销费用分别为90万美元。 基于截至2024年10月31日的原始成本金额，公司对截至2025年7月31日的财政年度剩余期间、以及2026年至2029年和此后各财政年度可辨认无形资产摊销费用的估计，在下表中进行了呈现： 目录 (5) 净存货 下表显示了库存的组成部分 ， 净额 ： 目录 (6) 投资 下表汇总了截至 2024 年 10 月 31 日和 2024 年 7 月 31 日公司的投资。 (a) 平衡部分包括公司持有的可转换贷款票据投资，该票据将于2025年3月31日到期。公司支付了100万英镑（约合120万美元）以认购投资方发行的面值为100万英镑（“贷款本金”）的11% 2025年无担保可转换贷款票据（“CLN票据协议”）。在签署CLN票据协议的同时，公司签署了股权认股权协议（“认股权协议”），该协议赋予公司在偿还贷款本金余额之前任何时间将未偿余额转换为投资方的普通股的选择权。公司选择采用公允价值方法对该投资进行会计处理。2024年4月，公司了解到投资方因正在进行重组而暂停了运营。因此，公司确定该投资的公允价值为零。公司在2024财年第3季度的合并损益表中记录了120万美元的其他（损失）收益净额，这是截至2024年1月31日的投资公允价值。截至2024年10月31日，没有新的信息表明可转换贷款票据投资的公允价值有所变化。（b） 平衡部分包括对公司多家上市公司的普通股投资， 以公允价值计量。 截至2024年10月31日和2023年10月31日仍持有的权益证券，在2024年10月31日和2023年10月31日这三个季度累计的未实现净损失金额如下： 截至 2024 年 10 月 3