Red Cat Holdings Inc 2024 年度年度报告

标记是否为大型加速报告人、加速报告人、非加速报告人、较小的报告公司或新兴成长公司。参见《交易法》第12b-2条中对“大型加速报告人”、“加速报告人”、“较小的报告公司”和“新兴成长公司”的定义。 如果是一家新兴成长公司，请勾选此处以表示注册人在根据《证券交易法》第13(a)条采用任何新的或修订的财务会计标准的扩展过渡期方面选择不采用此扩展过渡期。 ☐ 通过复选标记指明注册人是否为空壳公司 (如交易法规则 12b - 2 所定义) 。☐ 截至 2024 年 12 月 13 日 ， 注册人的普通股共有 80, 160, 782 股发行在外。 TABLE OF CONTENTS 项目 1. 财务报表3截至 2024 年 10 月 31 日 (未经审计) 和 4 月 30 日的简明合并资产负债表 ，32024 年度三家公司的简明合并经营报表和全面收益表4并且在截至2024年10月31日和2023年10月31日的六个月内（未经审计）合并财务报表中，股东权益表显示了截至2024年10月31日和2023年10月31日的三个和六个月期间的数据；现金流量表显示了截至2024年10月31日和2023年10月31日的六个月内数据。62024 年和 2023 年(未经审计) 7未审计 condensed consolidated财务报表附注 项目 2. 管理层关于财务状况和经营成果的讨论与分析23项目 3. 关于市场风险的定量和定性披露29项目 4. 控制和程序29 第二部分 - 其他信息 SIGNatures 33 关于前瞻性陈述和行业数据的注意事项 本季度根据Form 10-Q格式的报告包含了根据《1933年证券法》（经修订）第27A节和《1934年证券交易法》（经修订）第21E节的安全港规定作出的一些前瞻性陈述。本报告中任何关于未来的陈述均属于前瞻性陈述。 报告中关于我们的预期、信念、计划、目标或未来事件或表现的陈述并非历史事实，而是前瞻性陈述。这些陈述通常（但并非总是）通过使用诸如“可能”、“应该”、“相信”、“将”、“预期”、“预计”、“估计”、“预测”、“潜力”、“继续”、“打算”、“计划”和“将会”或这些词语的否定形式或其他类似术语来表达。例如，涉及财务状况、潜在或假设的未来经营结果、增长机会和计划的陈述均为前瞻性陈述。我们的前瞻性陈述基于一系列对公司情况的期望、假设、估计和预测，不是对将来结果或表现的保证，并且涉及重大风险和不确定性。它们可能由于已知或未知的风险、不确定性和假设而使实际结果、活动水平、表现或成就与任何前瞻性陈述中所表达或暗示的结果、活动水平、表现或成就存在实质性差异。我们可能无法实现这些前瞻性陈述中披露的计划、意图或预期。我们的业务以及我们的前瞻性陈述涉及已知和未知的重大风险和不确定性，包括但不限于： 关于我们在声明中提到的风险和不确定性，包括但不限于： • 我们现有产品和任何新产品的市场和销售成功 ； •我们在需要时以可接受的条件筹集资金的能力 ； •我们进行收购并将收购的业务整合到我们公司的能力 ； •我们吸引和留住管理层的能力 ； •竞争的激烈程度 ； • 政治和监管环境的变化，以及美国和全球的商业和经济条件的变化； • 世界各地的地缘政治冲突 ， 包括乌克兰和以色列的冲突。 所有前瞻性陈述仅适用于本季度报告Form 10-Q的日期。在任何情况下，实际结果可能与这些前瞻性信息有实质性差异。我们无法保证这些预期或前瞻性陈述将被证明是正确的。如果本季度报告Form 10-Q中提及的风险因素或风险和不确定性中的任何一项或多项发生，或者发生任何重大不利变化，都可能对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生重大且不利的影响。除非法律规定，否则我们不承担或计划更新或修改任何此类前瞻性陈述以反映自本季度报告Form 10-Q日期以来的实际结果、计划变更、假设、估计或预测或其他影响前瞻性陈述的情况，即使这些结果、变更或情况使某些前瞻性信息无法实现。本季度报告Form 10-Q之后发布的由我们做出的任何公开声明或披露，如若修改或影响本季度报告Form 10-Q中包含的任何前瞻性陈述，则视为修改或取代本季度报告Form 10-Q中的这些陈述。 this 季度报告（Form 10-Q）可能包含市场数据和某些行业数据及预测，这些数据和预测可能来源于内部公司调查、市场研究、咨询机构调查、公开可用的信息、政府机关和行业出版物的报告以及文章和调查。行业调查、出版物、咨询机构调查和预测通常会声明其信息来源被认为可靠，但此类信息的准确性和完整性无法得到保证。而我们 相信此类研究和出版物可靠，我们尚未独立验证本报告中引用的第三方市场和行业数据。鉴于这些不确定性，提醒阅读本季度Form 10-Q报告的读者不要对本报告中的前瞻性陈述赋予过多依赖。我们不对更新任何此类因素或公开宣布此处包含的前瞻性陈述修订结果承担任何义务。 本季度报告（Form 10-Q）中所有对“公司”、“我们”、“我们集团”或“我们的”引用均指代 Nevada 公司 RedCat Holdings, Inc. 及其全资合并子公司 Teal Drones, Inc.（以下简称“Teal”）、Red Cat Propware, Inc.（以下简称“Propware”）、Skypersonic, Inc.（以下简称“Skypersonic”）和 FW Acquisition, Inc.（以下简称“FlightWave”），以及截至2024年2月16日之前仍为全资拥有的子公司 Rotor Riot LLC（以下简称“Rotor Riot”）和 Fat Shark Holdings, Ltd.（以下简称“Fat Shark”）。 第一部分 - 财务信息 所附附注是这些未经审计的简明合并财务报表的组成部分。 所附附注是这些未经审计的简明合并财务报表的组成部分。 注 1 - 业务 该公司最初于1984年2月成立。自2016年4月以来，公司的主要业务一直是向无人机行业提供产品、服务和解决方案，目前通过其全资运营子公司开展此项业务。自2020年1月起，公司通过五次收购扩大了其无人机产品和服务的范围，包括： A. 2020年1月，公司收购了Rotor Riot，一家主要面向消费者提供第一人称视角（First Person View，简称FPV）无人机和设备的供应商。此次收购的价格为1,995,114美元。B. 2020年11月，公司收购了Fat Shark Holdings, Ltd.（简称Fat Shark），一家向无人机行业提供FPV视频眼镜的供应商。此次收购的价格为8,354,076美元。C. 2021年5月，公司收购了Skypersonic，该公司提供了硬件和软件解决方案，使无人机能够在GPS被拒或不可用的位置完成检查服务，并且即使从数千英里外操作也能记录和传输数据。此次收购的价格为2,791,012美元。D. 2021年8月，公司收购了Teal Drones, Inc.（简称Teal），该公司是商用和政府无人航空器（Unmanned Aerial Vehicles，简称UAV）技术领域的领导者。此次收购的价格为10,011,279美元。E. 2024年9月，公司根据资产购买协议（Asset Purchase Agreement，简称APA）收购了FlightWave Aerospace Systems Corporation，这是一家领先的垂直起降（VTOL）无人机、传感器和软件解决方案提供商。作为收购的一部分，公司成立了新的子公司FW Acquisition Inc.（简称FlightWave），以继续运营。此次收购的价格为14,000,000美元。有关更多信息，请参见附注3。 following the teal收购，在2021年8月，我们集中精力整合和组织这些业务。自2022年5月1日起，我们设立了企业部门（“企业”）和消费者部门（“消费者”），以专注于每个领域的独特机会。企业的初始策略是向商业企业和军事部门提供无人机，以导航危险的军事环境和受限的工业及商业内部空间。随后，企业将短期关注点集中在军事及其他政府机构上。skypersonic的技术已被重新定向至军事应用，并将其运营整合到teal中。 在2024年2月16日，我们完成了消费者业务板块的出售，该板块包括Rotor Riot和Fat Shark，卖给了Unusual Machines公司。此次出售反映了公司决定将重点放在国防领域，因为公司在该领域认为有更多的机会创造长期股东价值。详见附注4和附注8。 附注 2 - 重要会计政策摘要 介绍的基础– 附随的未经审计的合并财务报表根据美国公认会计原则（“GAAP”）编制，用于中期财务信息，并遵循Form 10-Q和Regulation S-X第10条的规定。因此，这些报表并未包含完整财务报表所需的所有信息和附注。管理层认为，所有必要的仅包括正常且经常性的调整已包括在内，以确保中期财务报表的公平呈现。截至2024年10月31日六个月内运营结果未必能反映全年的情况。欲了解更多信息，请参阅公司截至2024年4月30日年度报告中包含的合并财务报表及其附注。2024年9月，公司董事会批准将财政年度末从4月30日改为12月31日。 重述先前发布的合并财务报表——公司截至2023年10月31日六个月的 condensed consolidated 财务报表（包括损益表和股东权益变动表），原于2023年12月15日向美国证券交易委员会（SEC）提交，现已进行了重述。公司修订了财务报表，以纠正之前将可转换债券融资中的认股权错误地报告为具有衍生工具成分的做法，并据此移除了衍生负债项目（详见附注16）。 巩固原则我们的 condensed consolidated财务报表包括我们全资子公司Teal、FlightWave（自2024年9月5日起）、Skypersonic，以及Rotor Riot和Fat Shark（截至2024年2月16日）的账目。对于非控股投资，包括原全资子公司Rotor Riot和Fat Shark，当公司能够对被投资方的重大经营政策产生重大影响时，采用权益法进行会计处理。内部交易和余额已相互抵消。 消费者业务部门在这些财务报表中被视为已终止的业务。已终止业务的经营结果和现金流量在相应的财务报表中单独列示。详见附注4。 估计数的使用– 根据GAAP（一般接受的会计原则）编制财务报表要求管理层作出影响资产和负债报告金额、财务报表日期的潜在资产和负债披露以及报告期间收入和费用金额的估计和假设。实际结果可能与这些估计有所不同。这些财务报表中反映的重大估计包括：（i）完成收购的购买价格会计处理，（ii）对长期资产（包括商誉）进行减值评估，（iii）对权益法投资的非暂时性减值进行评估，以及（iv）可转换债券应付金额的估值。 信用风险集中– 金融工具可能使公司面临信用风险集中，包括应收账款。在正常的业务过程中，公司向客户提供信用条款。因此，公司会对客户的信用状况进行持续评估，通常不要求提供担保，并根据应收账款客户的信用风险状况进一步评估收款风险。截至2024年10月31日和2024年4月30日，应收账款余额中占10%或以上比例的客户如下所示： 在截至2024年10月31日的六个月内，两名客户贡献了总营收的10%或以上，分别占21%和19%。在截至2023年10月31日的六个月内，三名客户贡献了总营收的10%或以上，分别占13%、12%和10%。公司认为失去一名或多名这些客户不会对运营产生重大影响。 权益法投资 -采用权益法对持股比例在20%至50%之间的投资进行会计处理。公司在每个报告期间评估其权益法投资是否存在除暂时性下跌外的价值减值迹象。价值减值的证据可能包括但不限于无法回收投资的账面价值或被投资方无法维持与其投资账面价值相称的盈利能力。公司进行了此项分析，并得出其对UMAC的投资已出现非暂时性减值的