Torrid Holdings Inc 2024 年度年度报告

华盛顿特区 20549 Indicate 通过勾选表示 是否注册人（1）已在过去12个月期间（或根据要求必须提交此类报告的较短期间内）按照《1934年证券交易法》第13节或15(d)节的规定提交了所有需要提交的报告？（2）在过去90天内一直受到此类提交要求的约束？ 是 ☐ 否 ☐ 标注是否已在过去的12个月中（或根据要求提交这些文件的较短期间），按照规则405下的《证券交易条例S》第232.405节提交了每份互动数据文件。是 ☐ 否 ☐ 标记是否为大型加速报告人、加速报告人、非加速报告人、较小的报告公司或新兴成长公司。参见《证券交易法》第12b-2条中对“大型加速报告人”、“加速报告人”、“较小的报告公司”和“新兴成长公司”的定义。 加速文件管理器☐较小的报告公司 -- 新兴增长公司 -- 如果是一家新兴成长公司，请勾选此处以表示注册人在根据《证券法》第7(a)(2)(B)条适用任何新的或修订的财务会计标准方面选择不使用扩展过渡期。 ☐ 标注是否为壳公司（根据《证券交易法》第12b-2条定义）：是 ☐ 否 ☐ 截至2024年12月9日，注册公司的普通股约有104,756,572股流通。 目录 PAGE 前瞻性陈述 本季度报告表格 10 - Q 包含以下含义内的前瞻性陈述经修订的 1933 年证券法(“证券法 ”) 第 27A 条和经修订的 1934 年证券交易法(“交易法 ”) ， 并受安全港的约束 由此根据《1995年私人证券诉讼改革法》创建。除本季度报告Form 10-Q中包含的历史事实或当前事实陈述外，所有其他陈述均为前瞻性陈述。前瞻性陈述反映了我们对财务状况、经营成果、计划、目标、未来表现和业务的当前预期和预测。您可以通过这些陈述不严格限于历史或当前事实来识别前瞻性陈述。这些陈述可能包括“预期”、“估计”、“预计”、“计划”、“意图”、“相信”、“可能”、“将要”、“应该”、“可以有”、“很可能”以及类似含义的词语（包括其否定形式或其他各种或可比较的术语）。例如，我们关于预计和预测的成本、支出、现金流量、增长率和财务结果、未来运营、增长或计划、策略或即将进行或威胁的诉讼预期结果或影响的所有陈述均为前瞻性陈述。所有前瞻性陈述均受可能导致实际结果与我们预期大相径庭的风险和不确定性的影响，包括： •由消费者金融保护局实施的规则变更对我们收入来源、盈利能力和经营成果产生的不利影响； 消费者支出和总体经济状况的变化 ； · 利率过高对利息支出的负面影响 ； •来自劳动和原材料的通胀压力以及全球供应链约束可能导致我们的开支增加； •我们识别和应对新产品趋势、客户偏好及其他相关因素的能力； 来自其他品牌和零售商的竞争加剧 ；• 我们依赖第三方来推动我们网站的流量 ；• 我们商店所在的购物中心的成功 ；• 我们对强大品牌形象的依赖 ；•我们适应消费者购物偏好并开发和维护与客户相关的可靠全渠道体验的能力； • 我们依赖独立第三方来制造我们所有的商品 ；用于制造我们产品的原材料的可用性限制和价格波动 ；•国际制造商的商品流通中断导致供应链中断； • 我们从中国采购大量产品 ； •由于库存短缺、对电子商务客户延迟发货以及分销设施出现困难或关闭导致的声誉受损； · 我们依赖独立的第三方运输提供商来处理我们所有的产品 ； • 我们的增长战略 ；•我们未能吸引和保留与品牌形象相符、体现企业文化且具备适当技能的员工； • 我们依赖第三方提供某些服务 ， 包括房地产管理 ；• 使用社交媒体、电子邮件和短信对我们的声誉造成损害 ；· 我们对执行管理团队关键成员的依赖 ；• 我们对信息系统的依赖 ； • 可能影响我们内部运营或信息技术服务的系统安全风险问题 ； •未经授权披露敏感或机密信息，无论通过我们的计算机系统漏洞、我们依赖的第三方计算机系统还是其他任何方式； •我们未能遵守与隐私、数据保护、广告和消费者保护相关的联邦和州法律、法规及行业标准； • 适用于我们业务的法律法规的变化 ；• 因产品安全问题引起的监管行动或召回 ；• 我们无法保护我们的商标或其他知识产权 ；· 我们的巨额债务和租赁义务 ；• 我们未能对财务报告保持充分的内部控制 ； 以及· 我们的债务对我们当前和未来业务施加的限制 ；• 我们可能会确认长期资产减值的可能性 ；• 可能影响我们有效税率的税法或法规或我们业务的变化 ；• 与付款相关的风险 ， 可能增加我们的运营成本或使我们承担潜在责任 ；· 针对我们提出的索赔 ， 导致诉讼 ；•战争、恐怖袭击或其他灾难（包括自然灾害）带来的风险，这些都可能对我们的业务产生负面影响。 在我们提交给证券交易委员会（SEC）的截至2024年4月2日的年度报告Form 10-K的“风险因素”和“管理讨论与分析——财务状况和运营结果”部分，以及我们在SEC的其他文件和其他公开沟通中描述的风险、不确定性及其他因素的影响下，任何前瞻性陈述中所述事件的结果亦受其影响。您应在这些风险和不确定性的影响下评估本季度报告Form 10-Q中作出的所有前瞻性陈述。 我们提醒您，上述提到的重要因素可能并不包括所有对您重要的因素。此外，我们不能保证我们会实现预期或预期中的结果和发展，即使这些结果和发展基本实现，它们也可能不会以我们预期的方式影响我们或我们的运营。本季度Form 10-Q报告中包含的前瞻性陈述仅于本文日期作出。我们没有义务因新的信息、未来事件或其他原因而公开更新或修订任何前瞻性陈述，除非法律法规要求。我们的前瞻性陈述未反映任何潜在的未来收购、合并、处置、合资或投资的影响。 投资者和其他人士应注意，我们可能使用投资者关系网站（https://investors.torrid.com）、SEC文件、新闻稿、公共电话会议和网络直播来向投资者发布重要信息。我们通过这些渠道以及社交媒体与投资者和公众沟通关于我们公司、业务及其他问题的信息。有可能我们在社交媒体上发布的信息会被视为重要信息。因此，我们鼓励投资者定期访问这些网站。此类网站上的信息和社交媒体帖子中的内容未被纳入本文件。此外，本文件中提及的网址链接仅作为无动作的文字引用。 TORRID HOLDINGS INC. CONDSED Consolidated STATIONS OF STOCKHOLDERS (UNAUDITED) (单位 ： 千) 托里德控股有限公司未经审计的简明合并财务报表附注 (未经审计) 注 1. 业务的表述依据和说明 公司结构 托里德控股公司是一家于2019年10月29日在特拉华州成立，并于2020年2月20日完成资本化的 Delaware公司。Sycamore Partners Management, L.P.（以下简称“Sycamore”）持有托里德控股公司已发行普通股的多数投票权。托里德母公司是一家于2019年6月4日在特拉华州成立的 Delaware 公司，并全资拥有托里德控股公司。原名为托里德公司的托里德中间有限公司是一家于2019年6月18日在特拉华州成立的 Delaware 有限合伙企业，并全资拥有托里德母公司。托里德有限公司是托里德中间有限公司的全资子公司。托里德控股公司的绝大部分财务状况、运营和现金流量均通过其全资间接子公司托里德有限公司产生。 在整个财务报表中，“Torrid”、“我们”、“我们公司”、“我们的”以及类似的参考术语均指代Torrid Holdings Inc.及其合并子公司。 会计年度 我们的财政年度结束于最接近1月31日的星期六，每个财政年度通常由四个13周的季度组成（尽管在53周的年份中，第四季度包含14周）。财政年度2024为52周的年份，而财政年度2023为53周的年份。财政年度按其开始的公历年来标识。例如，“财政年度2024”指的是从2023年1月1日到2024年1月27日的时期。 2024年或类似参考指的是一财年截至2025年2月1日。关于2024年和2023年财年的第三季度以及截至2024年11月2日和2023年10月28日的三个季度和九个月期间的参考，指的是当时结束的13周和39周时期。 列报依据和合并原则 未审计的合并财务报表根据美国公认会计原则（GAAP）以及证券交易委员会（SEC）关于中期财务信息的相关规定编制。因此，这些中期财务报表并未包含完整财务报表所需的所有信息和附注。管理层认为，已包括所有必要的调整（包括常规的重复性调整），以使所呈现的中期期间结果具有公平性。截至2024年11月2日的三个和九个月期间及截至2023年10月28日的相应期间的经营结果，并不一定能够反映任何未来的中期期间、截至2025年2月1日的财政年度或任何未来财政年度的结果。 截至2024年2月3日的简要合并资产负债表信息来源于当日经审计的合并财务报表，但未包含GAAP要求的所有披露内容。附录中的未经审计的简要合并财务报表及相关脚注应与我们截至2024年2月3日财年的年度报告Form 10-K中的经审计合并财务报表及其附注一并阅读。未经审计的简要合并财务报表包括Torrid及其全资子公司的财务信息。所有内部交易和余额已在合并中抵消。 业务说明 我们是面向北美地区的直接面向消费者的服装、内衣和配饰品牌，主要针对身形丰满且穿着尺码在10至30之间的时尚女性。我们主要通过官方网站www.torrid.com和美国、波多黎各及加拿大地区的实体店产生收入。 分部报告 我们确定我们有一个报告段，包括电子商务平台和门店的运营。该单一段落是基于首席运营决策者（我们确定为首席执行官）如何管理与评估业绩以及分配资源来识别的。截至2024年11月2日和2023年10月28日的三个和九个月期间，加拿大和波多黎各地区的净销售收入不具重要性，因此未单独报告，而是与国内净销售收入合并报告。 开店前成本 与新开门店、门店翻修或搬迁相关的费用在我们的 condensed consolidated 财务报表（损益表和综合收益表）中计入销售、一般和管理费用。截至2024年11月2日的三个和九个月期间，我们分别产生了20万美元和70万美元的预开张费用。截至2023年10月28日的三个和九个月期间，我们分别产生了50万美元和110万美元的预开张费用。 最近在截至 11 月 2 日的九个月期间通过了会计准则 ， 在截至 2024 年 11 月 2 日的九个月期间 ， 我们没有采用任何新的会计准则. 尚未采用的会计准则 2023 年 11 月 ， 美国财务会计准则委员会 (“FASB ”) 发布了 2023 - 07 年会计准则更新 (“ ASU ”) ，分部报告（ 主题 280) ：可报告分部披露的改进（ASU 2023-07）。ASU 2023-07 将影响报告分部的披露要求，主要要求在中期和年度基础上增强对重大分部费用的披露。ASU 2023-07 的生效日期为2025 年 2 月 1 日，我们有权在该生效日期之前随时提前采用，并且需要采用追溯调整的方法。目前，我们正在评估该标准对我们财务报表和披露的影响。 2023 年 12 月 ， FASB 发布了 ASU 2023 - 09 ，所得税（ 主题 740) ：改进所得税披露（ASU 2023-09）。ASU 包括要求增强所得税披露的修正案，主要涉及标准化和细分税率调整类别以及各辖区缴纳的所得税。ASU 2023-09 将于2025年2月1日对我们生效，我们有权在该生效日期前的任何时间提前采用，并要求按照前瞻性或回顾性基础进行采用。我们目前正在评估该标准对我们财务报表和披露的影响。 2024 年 11 月 ， FASB 发布了 ASU 2024 - 03 ，损益表 - 报告综合收益 - 费用分类披露（ 副题 220 -40) ：损益表费用的分解（ASU 2024-03）。该ASU旨在通过进一步细化损益表费用来改善公共企业实体的披露。ASU 2024-03将于2027年1月31日对我们生效，我们可以在生效日期之前任何时间提前采