Latch Inc 2024 年度年度报告

华盛顿特区 20549 Indicate 通过勾选表示，注册人（1）是否已在过去12个月内（或根据适用情况，自注册人被要求提交此类报告之日起90天内）按照《1934年证券交易法》第13节或15(d)节的规定提交了所有需提交的报告，并（2）是否在过去90天内一直受到此类提交要求的约束。 是 ☐ 否 ☐ Indicate 通过勾选来表示是否注册人已根据《证券法》S-TE章§232.405节的规定，在前12个月期间（或注册人被要求提交此类文件的较短期间内）每提交了每项互动数据文件。 是 ☐ 否 ☐ 通过勾选来表示是否注册人为大型加速报告人、加速报告人或非加速报告人。 filer, 较小规模的报告公司或新兴成长公司。参见《证券交易法》第12b-2条中对“加速报告公司”、“较小规模的报告公司”和“新兴成长公司”的定义。 大型加速文件管理器 - 非加速文件管理器☐ 加速文件管理器☐较小的报告公司 -- 新兴增长公司 -- 如果是一家新兴成长公司，请勾选方框以表示注册人选择不使用根据《证券交易法》第13(a)节规定的任何新的或修订的财务会计标准的延长过渡期。□ 请勾选方框以表示注册人是否为根据《证券交易法》规则12b-2定义的壳公司。 Act) ： 是 · 否 · 截至 2024 年 12 月 17 日 ， 注册人的普通股有 160, 958, 647 股已发行。 解释注释 Introduction 在截至2022年6月30日的季度中，Latch, Inc.（以下简称“Latch”、“公司”、“我们”或“我们的”）董事会审计委员会（以下简称“审计委员会”）启动了一项调查（以下简称“调查”），涉及公司的一些关键绩效指标和收入确认实践，包括相关会计处理、财务报告和内部控制。2022年8月19日，基于调查的初步结果，审计委员会认定，由于可能存在与硬件设备销售相关的收入确认方式有关的重大错误及其他潜在不规范行为，公司截至2021年12月31日的合并财务报表以及截至2022年3月31日的季度财务报表不再可以信赖。基于调查的初步结果，审计委员会扩大了调查范围，包括涵盖更早时期及更多客户（详情见下文）。2023年1月17日，在调查基本完成后，审计委员会认定，公司截至2019年12月31日和2020年12月31日的合并财务报表也不再可以信赖。 在调查之后，公司完成了对其之前发布的财务报表的全面审查（以下简称“财务报表审查”）。如进一步详细所述，公司识别出与以下项目相关的错误：（i）硬件和软件销售的收入确认，（ii）软件许可的收入确认和计费，（iii）各种费用的确认，以及（iv）某些关键绩效指标中的错误，包括“预订量”及相关指标。 作为调查和财务报表审查的结果，公司需重述截至2021年12月31日及2020年12月31日的期间的财务报表（统称为“重述的财务报表期间”），这些期间的财务报表已在同时提交的截至2022年12月31日的年度报告Form 10-K中审计并呈现（以下简称“2022年年度报告”）。 此外，为了反映重述的影响，2022年年度报告包括了在2022年年度报告“解释说明”部分中描述的精选财务数据（统称为“调整后的财务数据”）。本截至2022年9月30日的季度的Form 10-Q（以下简称“本Form 10-Q”）仅包含截至2022年3月31日和2021年9月30日的季度以及相应年累计期间的未经审计、已重述的财务数据。重述包括重新发布的合并财务报表和调整后的财务数据，在本Form 10-Q中统称为“重述”。 我们同时提交了本Form 10-Q报告和2022年年度报告，并且这是自2022年3月31日季度期结束的Form 10-Q报告之后，首次向证券交易委员会（SEC）提交的定期报告。由于报告延迟以及自上次定期报告以来我们在业务方面发生的变化，本Form 10-Q报告中包含的信息，在适当的情况下，反映了我们业务的最新信息。 延迟定期报告的部分原因在于公司决定在最终完成修正之前先进行财务报表审查。公司认为，财务报表审查对于确保2022年年度报告和本Form 10-Q中包含的财务报表和信息在所有重大方面公正地反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量是必要的。 我们认为，在会计和金融部门发生的人员流动以及由此导致的知识机构空白也导致了定期报告的延误。 我们尚未提交，并无意提交对任何已提交的年度报告（Form 10-K）或季度报告（Form 10-Q）进行的任何修正案，这些报告涵盖了重述财务期间或2019年。因此，对于这些期间，投资者和其他人士应仅依赖本季度报告（Form 10-Q）、截至2022年6月30日的季度报告、2022年年度报告或我们未来向SEC提交的文件中的财务信息及其他披露内容，而不要依赖任何先前发布的或已提交的报告、收益发布或类似通信中的财务报表、2019年及重述财务期间的相关信息。 与截至2022年9月30日季度相关的财务信息首次在此份10-Q表格中呈现，并且不受重述的影响。然而，与截至2021年9月30日季度相关的财务信息以及任何其他重述财务报表期间的相关信息在此份10-Q表格中以重述后的形式呈现，并标记为“重述”。如果在此份10-Q表格中呈现的期间既包含重述后的信息又首次在此份10-Q表格中呈现的信息，例如截至2022年9月30日的九个月期间，不会标记为“重述”。 调查结果 调查包括对大量文件进行广泛而详尽的审查，其中包括客户合同、发票、采购订单、意向书、客户报价、运输文件、产品退货批准以及电子邮件等。 2 内部消息。调查还包括对公司现任和前任高级管理人员及员工，以及第三方渠道合作伙伴人员的访谈。调查的初始范围基于最大渠道合作伙伴的销售、付款和退货属性，涵盖了发票样本。然而，在初步发现之后，调查的范围扩大至包括更多渠道合作伙伴的样本以及直接面向客户的销售，这些客户包括建筑开发商、建筑业主和物业经理。 在调查中发现的错误和问题包括收入确认方面的错误和问题，主要源于以下几点：（1）某些销售人员在某些情况下未能披露与渠道合作伙伴谈判的相关条款，未能识别、考虑或正确处理这些条款；（2）未能充分考虑销售协议中某些条款对确定收入金额和时间的影响；以及（3）未能充分评估应收款项的可回收性。此外，调查还发现了某些关键绩效指标中的错误，包括“预订量”及相关指标。然而，为了更好地使关键业务指标与其2022年及以后的内部优先事项和业务计划保持一致，该公司在其于2022年3月1日向SEC提交的截至2021年12月31日的年度报告Form 10-K中停止呈现预订量相关的指标。因此，这些指标不应再被依赖。上述错误和问题发生在修正财务报表期间及2019年的各个时间段内。 内部控制注意事项 管理层已评估公司财务报告内部控制的有效性。基于（i）调查发现、（ii）财务报表审查以及（iii）截至2021年12月31日存在的内部控制缺陷，公司确定截至2022年12月31日除2021年12月31日已存在的内部控制缺陷外，还存在重大缺陷。因此，公司临时首席执行官和临时首席财务官认为，截至2022年12月31日，公司的财务报告内部控制及披露控制和程序无效。管理层已采取措施以整改公司财务报告内部控制的重大缺陷。有关财务报告内部控制的重大缺陷及其相关补救措施的更多信息，请参阅第一部分，第4项“内部控制和程序”。 关于前瞻性陈述的注意事项 这份10-Q表格包含前瞻性陈述。我们旨在使这些前瞻性陈述符合《1933年证券法》（经修订）第27A节和《1934年证券交易法》（经修订）第21E节所含的安全港规定覆盖。本10-Q表格中除历史事实陈述外的所有陈述均为前瞻性陈述，包括有关可能或假设的未来行动、商业策略、事件或经营结果的陈述，以及任何涉及前瞻性预测、预估或其他对将来事件或情况的描述性陈述，包括任何潜在假设。这些陈述涉及已知和未知的风险、不确定性及其他重要因素，可能导致我们的实际结果、表现或成就与前瞻性陈述中明示或暗示的未来结果、表现或成就存在重大差异。 在某些情况下，您可以根据诸如“可能”、“应该”、“预期”、“计划”、“预料”、“可以”、“意图”、“目标”、“预测”、“潜在”或“继续”或这些词语的否定形式或其他类似表达来识别前瞻性陈述。本Form 10-Q中的前瞻性陈述仅是预测。我们主要基于当前的预期和对未来事件及财务趋势的预测来作出这些前瞻性陈述，我们认为这些事件可能会影响我们的业务、财务状况和经营成果。这些前瞻性陈述仅于本Form 10-Q的日期作出，并且受到可能导致实际结果与前瞻性陈述中所述结果存在重大差异的诸多重要因素的影响，包括我们在同期提交的2022年年度报告中“风险因素”部分描述的风险、不确定性及假设。这些前瞻性陈述还受到诸多风险的影响，包括但不限于以下几点： •我们整改我们在财务报告内部控制中识别出的重大缺陷的能力及该整改的时间安排；•公司股票的表现，特别是在流动性有限且股价低迷的情况下。 由于公司将证券从纳斯达克股票市场有限公司（NASDAQ）摘牌，导致公司普通股股票的交易价格；•公司普通股股票和在OTC Markets Group交易的 warrants 的交易价格。 与调查和重述或其他有关的诉讼 ；OTC公司的（OTC）专家市场（以下简称“OTC专家市场”），可能继续留在OTC专家市场而不出现在OTCQX、OTCQB或OTC粉单市场；•与待决的股东集体诉讼和衍生诉讼投诉或其他法律发展相关的进展。 • 监管争议和政府调查 ， 包括下文讨论的 SEC 调查 ；隐私和数据保护法、隐私或数据泄露或数据丢失 ；•消费者支出模式、偏好变化，以及当地、区域和国家级经济条件、犯罪、天气、人口趋势和员工可用性的影响；•供应链中断、组件成本上升、交货期延长和供应短缺等问题的影响； • 延迟客户建筑工地的施工时间表 ；• 新产品的任何缺陷或对现有产品的增强 ；•我们继续开发新产品、服务和创新以满足不断变化的客户需求的能力；•我们招聘、保留、管理和激励员工（包括关键人员）的能力； • workforce减员对我们的业务、财务状况和经营成果的影响；• 我们改善运营和财务结果、实现盈利的能力；• 遵守适用于我们业务的法律法规。 •宏观经济条件对我们业务、供应商以及现有和潜在客户的影响；•我们升级和维护信息技术系统的能力； •我们成功识别、完成、整合并购并实现协同效应的能力，例如HDW收购和HelloTech合并（以下定义相同），包括无法保留此类并购中的关键人员； •HDW收购、HelloTech合并以及任何未来收购可能带来的潜在负面影响，包括我们现有运营中已存在的风险可能增加、HDW或HelloTech或其他收购业务的表现不佳或价值下降，以及从HDW收购、HelloTech合并或任何未来收购中可能出现的意外成本或责任； • 补救调查结果的影响。 4 因为前瞻性陈述本质上受到风险和不确定性的影响，其中一些风险和不确定性无法预测或量化，且有些超出了我们的控制范围，因此您不应将这些前瞻性陈述视为对未来事件的预测。我们前瞻性陈述中反映的事件和情况可能不会实现，实际结果可能会与前瞻性陈述中所预测的结果有重大差异。此外，我们所处的环境在不断演变。新的风险因素和不确定性可能会不时出现，管理层无法预测所有风险因素和不确定性。由于这些因素，我们不能保证本Form 10-Q中的前瞻性陈述将会证明是准确的。除非法律法规要求，我们没有计划公开更新或修订本文件中包含的任何前瞻性陈述，无论是由于新的信息、未来事件、情况变化或其他原因。 你应该完全且理解地阅读这份10-Q文件，并认识到我们实际的未来结果可能与我们的预期有实质性差异。我们通过这些警示性陈述对所有前瞻性陈述进行了资格限定。 Latch, Inc. 和子公司简明合并资产负债表(单位 ： 千 ， 股份金额除外) 11 （ 以千为单位 ， 除了份额和每股数据) 1. 业务说明 Latch, Inc.（以下简称“Latch”或“公司”，包括其子公司）是一家技术公司，