AudioEye Inc 美股招股说明书（2024-12-04版）

待完成，日期为2024年12月4日。 （截至2024年2月14日的招股说明书）初步招股说明书补充 股票 普通股票 这份说明书仅涉及本补充说明书所确定的卖出股东出售的合计普通股股份的发行和再销售。我们不会从卖出股东出售的普通股股份中获得任何收益。 我们的普通股已在纳斯达克资本市场上市交易，股票代码为“AEYE”。截至2024年12月2日，我们普通股的最新销售价格为每股27.92美元。 我们的业务及对我们普通股的投资涉及重大风险。这些风险在“标题”下进行了描述。风险因素从本招股说明书增补的S-3页开始，以及从随附招股说明书的第6页开始。 证券交易委员会和任何州证券委员会均未批准或反对这些证券，也未审查该招股说明书的准确性或充分性。任何相反的表述均为犯罪行为。 收入（扣除费用后）归出售的股东所有$$ （1）我们已同意偿付承销商与此次发行相关的某些费用。参见“承销”。 卖方股东已授予承销商在公开募股价格减去承销折扣的情况下，在本次增发说明书补充文件日期起30天内购买最多额外股份的选择权。 承销商预计将在2024年或大约那时，在收到款项后交付股票。 纽豪斯 & 公司 罗思资本合作伙伴 关于本增发说明书 这份文件是提交给证券交易委员会（以下简称“SEC”）的注册声明的一部分，使用的是“架子公司”注册流程，并包含两部分。第一部分是本增发说明书补充，它描述了此次发行的特定条款，同时也补充和更新了随附的招股说明书以及纳入本增发说明书和随附招股说明书的参照文件中的信息。第二部分是随附的招股说明书，提供了更一般的信息，其中一些信息可能不适用于此次发行。涵盖公司及卖方股东出售普通股的随附基本招股说明书是形式S-3注册声明（文件号333-276937）的一部分。本增发说明书补充可能增加、更新或更改随附招股说明书中的信息。通常，当我们提到这份招股说明书时，我们指的是本文件的这两部分。此外，根据法律允许，我们在本招股说明书中“参照纳入”了我们在SEC提交的其他文件中的信息。这意味着我们可以通过引用这些文件来向您披露重要信息。参照纳入的信息被视为本增发说明书补充和随附招股说明书的组成部分，应予以同等关注。当我们通过向SEC提交未来的文件更新纳入参照文件中的信息时，本增发说明书补充中包含或纳入的信息被视为自动更新和取代。如果本增发说明书补充中的信息与随附招股说明书中的信息不同、有所差异或存在不一致，或与在本增发说明书补充日期之前向SEC提交的任何参照纳入文件中的信息不一致，您应依赖本增发说明书补充中设定的信息。 您应仅依赖本增发说明书及附带的增发说明书中所包含或引用的信息。我们未授权，出售股票的股东和承销商也未授权任何人提供除本增发说明书及附带的增发说明书中所包含或引用的信息之外的信息，或提供与该信息不同或额外信息，包括我们已授权用于与此次发行相关的任何允许的自由写作说明书中的信息。我们、出售股票的股东和承销商不对他人可能提供的信息的真实性承担责任，也无法保证该信息的可靠性。 本招股说明书补充文件及其附带的招股说明书中所含信息仅准确至本招股说明书补充文件或附带的招股说明书发布日期，本招股说明书补充文件和附带的招股说明书中引用的文件信息也仅准确至各自文件发布日期，无论本招股说明书补充文件和附带的招股说明书交付的时间或任何普通股销售的时间。自那些日期以来，我们的业务、财务状况、经营成果和前景可能已发生变化。在做出投资决策时，您必须阅读并考虑本招股说明书补充文件和附带的招股说明书中包含或引用的所有信息。您应在投资我们的普通股之前阅读本招股说明书补充文件和附带的招股说明书，以及本招股说明书补充文件和附带的招股说明书中引用的文件，以及在本招股说明书补充文件和附带的招股说明书中“在哪里可以获得更多信息”部分描述的附加信息。 我们进一步指出，在我们或出售股份的股东在任何作为本招股说明书补充文件及所附招股说明书参照文件附件的协议中所作出的陈述、保证和契约，仅是为了该协议各方的利益，包括在某些情况下，旨在分配协议各方的风险，且不应被视为对您的陈述、保证或契约。此外，此类陈述、保证或契约仅在其作出之日准确。因此，不应依赖此类陈述、保证和契约作为准确反映我们当前状况的依据。 我们业务中使用了各种商标和商号，包括但不限于我们的企业名称和标志。本招股说明书补充、附随的招股说明书以及本说明书中或其中引用的文件中提到的其他所有商标或商号均为各自所有者的财产。仅为了方便，本招股说明书补充、附随的招股说明书以及本说明书中或其中引用的文件中提到的商标和商号可以不使用®和™符号进行引用，但这种引用不应被视为任何表明其各自所有者不会根据适用法律充分行使其权利的指标。 您不应将本招股说明书补充文件或附带的招股说明书视为在任何未经授权进行此类要约或招揽证券的司法管辖区内的要约或招揽。任何获得本招股说明书补充文件和附带的招股说明书的外国人士必须了解并遵守与美国境外证券发行及本招股说明书补充文件和附带的招股说明书分发相关的任何限制。本招股说明书补充文件和附带的招股说明书不构成，也不得与出售任何证券的要约或购买证券的招揽相联系，无论此类要约或招揽由任何人在任何司法管辖区提出，如果提供建议或招揽的人不具备相应的资格，或者您接受此类要约或招揽是非法的。 除非另有说明，本增发说明书及其附带的说明书包含或参照的信息，包括但不限于我们的业务、我们所从事的行业和市场，以及我们的业务前景、市场地位和机遇，以及竞争格局，均基于我们管理层估算的信息，以及来自行业出版物、第三方进行的调查和研究。我们管理层的估算源自公开可获取的信息，他们对业务和行业的了解，以及基于此类信息和知识所做出的合理假设。此外，尽管我们相信行业出版物、调查和研究中的信息已从可靠来源获取，但我们尚未独立核实这些第三方来源中的任何数据，也不能保证这些来源中信息的准确性和完整性。基于估算、预测、预测、市场研究或类似方法的基于估计的信息本质上是存在不确定性的，实际事件或情况可能与信息中反映的事件和情况有实质性差异。除非明确另作声明，我们从市场研究公司和其他第三方、行业、医疗和一般出版物、政府数据等类似来源获得了这些行业、业务、市场和其它数据。 除非另有说明或上下文要求，本招股说明书补充文件及附带的招股说明书中对“AudioEye”、“公司”、“我们”、“我们”和“我们的”引用均指AudioEye, Inc.，一家特拉华州的股份有限公司。 纳斯达克资本市场AEYE符号 本次发行前流通的普通股数量基于截至2024年9月30日的12,034,286股流通股，其中包括： 202493076,44711.31 2024930日，根据股东批准的股权激励计划，在未行使的限制性股票单位（“RSUs”）和绩效股票单位（“PSUs”）的成熟和结算或适用结算的情况下，将发行1,432,559股普通股， 202493020201,635,895 AudioEye, Inc.481,040股普通股用于未来的发行。 除非另有说明，本招股说明书补充内容中包含的所有信息均假定（i）上述未行使期权和RSU（限制性股票单位）未行权以及（ii）承销商购买额外普通股期权的未行使。 风险因素 投资我们普通股涉及高程度的风险。在做出投资决策之前，您应仔细考虑以下所述风险以及我们最新的根据形式10-K编写的年度报告、随后的根据形式10-Q编写的季度报告或根据形式8-K编写的当前报告，以及随后的文件中反映的任何对其的修订，每一项均通过参考纳入本招股说明补充文件和所附招股说明书。此外，还包括本招股说明补充文件和所附招股说明书中所有其他信息，包括纳入本招股说明补充文件和所附招股说明书参考的财务报表及相关注释。如果其中任何风险成为现实，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能受到重大且不利的损害。在此情况下，我们普通股的交易价格可能下跌，您可能会损失部分或全部投资。尚未识别或我们认为不重要但可能对我们的业务、运营结果和财务状况造成重大损害的其他风险和不确定性也可能导致您投资损失殆尽。 与我们的普通股及此次发行相关的风险 我们的普通股价格可能波动或下跌。 我们的普通股市场价格在过去曾波动，未来可能会继续波动。作为一家SaaS公司，我们的业绩受多种因素的影响，这些因素可能会显著影响我们的股价，许多因素是我们无法控制的，包括以下几方面： 此外，股市经历了极端的价格和成交量波动，这影响了多家公司（包括但不限于与COVID-19大流行相关的公司）的股权证券市场价格。在过去，股东在市场波动期后提出了证券集体诉讼。如果我们涉及证券调查或诉讼，我们可能会承担巨额费用，我们的资源和管理层对业务的关注可能会被分散。 我们的普通股票大量出售或可出售的情况可能会对这类股票的市场价格产生不利影响。 销售大量我们普通股票的公开市场，包括适用锁定期和其他法律限制转让期满后，或者这些销售可能发生的感知或迹象，可能对这种股票的市场价格产生不利影响，可能严重损害我们未来通过股权发行筹集资金的能力。我们与我们的董事和高级管理人员一致同意，在本招股说明书补充说明的日期之后90天内，根据特定例外情况，我们或他们不会直接或间接地提供、出售、签订出售合同、抵押或其他方式处置我们普通股票或可转换为或可交换或行使为我们普通股票的证券。这些锁定协议影响了约350万股，占我们普通股票的28.9%，截至2024年10月31日，我们普通股票的流通股总数为12,178,130股。承销商可自行决定在任何时候全部或部分解除上述锁定协议中规定的锁定我们普通股票和其他证券。我们任何董事和高级管理人员出售股票，或者可能发生此类销售的感知或迹象，可能对我们普通股票的交易价格产生重大不利影响。 所有其他未行使且不受限制的普通股将在公开市场上自由交易，无任何限制。如果这些股票被出售，我们的普通股交易价格可能会下降。我们无法预测这些重要证券的市场销售，如果有的话，会带来什么影响。 股东、董事或高管，或这些证券未来销售的可用性，将对我们的普通股市场价格产生影响。 未来的股权销售可能导致现有股东权益的重大稀释并抑制我们的普通股市价。 我们很可能会在将来需要寻找额外的资本，并且这会时不时发生。如果这种融资是通过发行股权证券、可转换为股权证券的债务、期权或认股权证购买股权证券或类似工具或证券来实现，则我们现有股东在发行、转换或行使这些证券时将经历所有权比例的稀释，而且这种稀释可能是显著的。此外，我们发行的任何新股权证券可能具有高于我们普通股的权利、优先权或特权。我们或我们的证券持有人（包括我们的任何关联方）的任何发行或销售我们的证券，或者认为这种发行或销售可能发生，可能对我们的证券市场价格产生负面影响。例如，如果拥有我们普通股大量股份的股东之一或多个在相对较短的时间内出售其大部分持股，出于流动性或其他原因，我们普通股的市场价格可能会受到负面影响。这可能导致对我们现有股东进一步的潜在稀释，并损害我们通过出售股权、债务或其他证券筹集