先科电子美股招股说明书(2024-12-04版)

目录 根据规则 424 (b) (5) 登记号 333 - 283603 提交 本初步招股说明书摘要中的信息尚不完整，可能有所变更。本初步招股说明书摘要及附随的招股说明书均为向美国证券交易委员会提交的有效注册声明的一部分。本初步招股说明书摘要及附随的招股说明书并非这些证券的出售要约，亦未征集购买这些证券的要约，在任何因要约或销售不符合当地法律规定的jurisdiction，均不得进行此类要约或销售。 以完工为准 ， 日期为 2024 年 12 月 4 日 (至招股说明书日期为 2024 年 12 月 4 日)初步招股说明书附录 $400,000,000 普通股 根据本招股说明书附录和随附的招股说明书 ， 我们将发行 400, 000, 000 美元的普通股。 我们的普通股在美国纳斯达克全球精选市场上市，股票代码为“SMTC”。截至2024年12月3日，普通股在美国纳斯达克全球精选市场的收盘价为每股66.95美元。 投资普通股涉及高风险。请参阅标题下的风险 ”风险因素“从本招股说明书附录S - 4 页开始。 (1)我们同意向承销商报销某些费用。有关承销商可获得的补偿详情，请参阅本招股说明书补充文件第S-17页开始的“承销”部分。 我们授予承销商在30天内以本招股说明书补充文件发布之日起计算的公共发行价格，扣除承销折扣和佣金后的价格额外购买不超过60,000,000股普通股的选择权。 neither 证券交易所委员会 nor 任何州级证券委员会 has approved 或者 disapproved 这些证券， nor passed upon the adequacy or accuracy of this prospectus. Any representation to the contrary 是一项刑事犯罪。 承销商预计将在 2024 年 12 月左右向投资者交付证券。 联合图书运行经理 瑞银投资银行 摩根士丹利 招股说明书附录日期为 2024 年 12 月 目录 TABLE OF CONTENTS 招股说明书补充协议 关于本招股说明书前瞻性声明 关于发行人 风险因素 资金使用计划 资本结构 套件描述 权益描述 单位描述 发售给股东的计划 法律事项 专家意见 更多信息查询信息 我们纳入的参考信息 目录 关于本招股说明书附录 这份文件分为两部分。第一部分是本补充招募说明书，描述了我们正在提供的证券的具体条款，并且更新和补充了附随募集说明书（日期为2024年12月4日）中包含的信息，该附随募集说明书构成了根据Form S-3表格提交的自动注册声明的一部分，并且包含了在此补充招募说明书和附随募集说明书中引用的文件。第二部分是附随募集说明书，包括其中引用的文件，提供了更广泛的信息，其中一些信息可能不适用于此次发行。本补充招募说明书和附随募集说明书是我们在美国证券交易委员会（SEC）提交的Form S-3表格注册声明的一部分。通常情况下，当我们提及“募集说明书”时，指的是这份文件的两个部分结合在一起。在本补充招募说明书与附随募集说明书或在此补充招募说明书之前提交的任何被引用文件之间存在冲突时，您应依赖本补充招募说明书中的信息。如果这些文件中的某一份文件中的陈述与另一份具有较晚日期的文件中的陈述不一致——例如，附随募集说明书中引用的文件中的陈述——则后一份文件中的陈述修改或取代了先前的陈述。 我们及其承销商未授权任何人向您提供与此招股说明书补充文件、随附招股说明书或我们准备或代表我们准备的任何自由销售说明书所包含或通过参考纳入其中的信息不同的信息，亦未授权任何人就此类信息承担责任或提供保证。我们及其承销商不对任何其他人可能向您提供的信息负责，并且无法保证这些信息的可靠性。我们及其承销商不在此招股说明书补充文件、随附招股说明书、通过参考纳入其中的任何文件以及任何由我们或代表我们准备的自由销售说明书中作出任何证券的要约，也不在任何因要约或出售未获允许的司法管辖区作出此类要约。您应当假设此招股说明书补充文件、随附招股说明书、通过参考纳入其中的文件以及任何由我们或代表我们准备的自由销售说明书中的信息仅在各自文件的日期准确无误。自这些文件的日期以来，我们的业务、财务状况、经营成果和前景可能已发生变化。您在作出关于所发行证券的投资决定之前，应仔细阅读此招股说明书补充文件、随附招股说明书、通过参考纳入其中的文件以及任何由我们或代表我们准备的自由销售说明书中的全部内容。您还应参阅并考虑我们在“可在何处获取更多信息”和“我们参考纳入的资料”部分提及的文件中的信息。 本招股说明书中使用“我们”、“本公司”、“我们的”、“公司”或其他类似术语，除非上下文另有说明，均指Semtech Corporation及其子公司。当我们提到“您”时，指的是本次要约发售的适用证券的购买者。 这份招股说明书、附随的招股说明书以及在此引用或合并于此的其他信息中包含我们公司或其他公司的商标、服务标志和商号。所有在此招股说明书补充文件或附随的招股说明书中引用或合并的商标、服务标志和商号均为各自所有者的财产。 S-ii 目录 招股说明书补充摘要 本摘要突出了在此补充 Prospectus 和附随 Prospectus 中另行包含或引用的信息中的选定信息。本摘要并不包含您在作出投资决策时应考虑的所有信息。您应在作出投资决策前仔细阅读并考虑此补充 Prospectus 和附随 Prospectus 中更为详细的信息，包括“风险因素”部分（从本补充 Prospectus 第 S-4 页开始描述的风险因素），以及在此补充 Prospectus 和附随 Prospectus 中包含或引用的财务和其他信息，以及我们在此次发行中授权使用的任何免费写作 Prospectus 中包含的信息。 我们的公司 我们是一家高性能半导体、物联网（IoT）系统和云连接服务提供商。我们拥有三个运营部门——信号完整性、模拟混合信号与无线、以及物联网系统和连接，这些部门代表了三个独立的报告部门。 信号完整性 我们设计、开发、制造和营销广泛应用于各种基础设施和工业应用领域的光通信和铜缆数据通信及视频传输产品组合。 综合产品组合包括用于数据中心、企业网络、无源光网络（PON）和无线基站光收发器的集成电路（IC）。我们的高速接口范围从100 Mbps到1.6 Tbps，并支持诸如光纤通道、InfiniBand、以太网、PON和同步光学网络等关键行业标准。我们的视频产品提供了适用于下一代高清广播应用的先进解决方案。 模拟混合信号和无线 我们设计、开发、制造和营销高性能保护设备，这些设备通常被称为瞬态电压抑制器（“TVS”）和专门的传感产品。TVS器件为电子系统提供保护，这些系统中可能会出现电压尖峰（称为瞬态现象），如静电放电、电气过应力或二次雷击浪涌能量，这些现象可能会永久损坏敏感的IC。我们的保护解决方案组合包括与TVS器件集成的滤波和终端设备。这些产品在高速通信、网络和视频接口中提供了强大的保护同时保持信号完整性，并且在非常低的电压下运行。我们的保护产品广泛应用于智能手机、LCD和有机发光二极管电视及显示器、机顶盒、显示器和投影仪、平板电脑、计算机、笔记本电脑、基站、路由器、汽车和工业系统等多种应用中。我们独特的传感技术使我们能够为移动和消费电子产品提供接近感应和高级用户界面解决方案。我们还设计、开发、制造和营销一系列专用于各种工业、医疗和通信应用的射频产品。我们的无线产品包括LoRa®设备和无线射频技术，具备行业领先且最远范围的工业、科学和医疗射频功能，从而实现较低的整体拥有成本和更高的可靠性。这些特性使得这些产品特别适合机器到机器（M2M）和物联网（IoT）应用。我们还设计、开发并营销用于电子系统中LoRa和物联网基础设施段的功率产品设备，控制、改变、调节和优化功率。这一类别中最高产量的产品类型包括开关电压调节器、开关与线性调节器组合、智能调节器、隔离开关以及无线充电。我们的视频产品提供了先进的解决方案，适用于专业音频视频应用中的基于IP的音频视频技术。 目录 IoT 系统和连接 我们设计、开发、运营和营销一系列全面的物联网解决方案产品组合，使企业能够连接和管理其设备，收集和分析数据，并改进决策。该产品组合包括满足不同行业和应用特定需求的各种模块、网关、路由器和连接服务。我们的模块有多种外形因素和连接选项，包括LTE-M、NB-IoT和5G，并可集成到各种设备和系统中。我们的网关和路由器旨在为物联网设备提供可靠和安全的连接，而我们的连接服务则帮助企业管理和监控设备及连接，从而帮助企业导航复杂的物联网领域并充分发挥连接设备的潜力。我们还设计、开发、运营和营销应用于广泛工业、医疗和通信应用的一系列连接服务。这些连接服务包括无线连接和基于云的服务，供客户部署、连接和操作其最终应用。我们的服务专为物联网应用设计，包含诸如SIM卡和订阅管理、设备和数据管理、地理定位支持以及可配置或定制以适应各种物联网应用场景的报告和警报等功能。 公司信息 我们成立于1960年，在特拉华州注册。主要行政办公室位于美国加利福尼亚州卡马里奥市，飞琳路200号，邮政编码93012-8790，电话号码为(805) 498-2111，公司网址是 [此处插入网址]。www. semtech. com. 我们网站上的信息未被纳入本 Prospectus，您不应将我们网站上包含的任何信息或可通过网站访问的任何信息视为本 Prospectus 的一部分，或在决定是否购买我们的证券时参考。 目录 The number of shares of common stock to be outstanding immediately after this offering is based on 75,401,839 shares outstanding as of October 27, 2024, and excludes: • 截至2024年10月27日，根据我们的股权激励计划可行使的股票期权发行普通股393,669股，加权平均行权价格为每股29.53美元；• 截至2024年10月27日，根据我们的股权激励计划可归属的限制性股票单位发行普通股4,115,655股，加权平均授予日公允价值为每股31.67美元；• 截至2024年10月27日，根据修订和重述的2017年股权激励计划（以下简称“2017年激励计划”）可未来发行的普通股4,739,298股。 除非另有说明，本招募说明书补充文件中所包含的信息不包括自2024年10月27日后新增发行的股份和预留用于未来发行的股份，并进一步假设： · 不行使承销商购买额外普通股的选择权 ； · 不行使未偿还期权或授予限制性股票单位 ； 以及• 未转换我们尚未到期的1.625%可转换 senior 债券（到期日为2027年，“2027债券”）和4.00%可转换 senior 债券（到期日为2028年，“2028债券”，与2027债券统称为“可转换债券”），也未行使与发行2027债券相关的未到期认股权证（“认股权证”）。 S-3 目录 危险因素 购买我们普通股股票涉及较高的风险。在决定购买我们普通股股票之前，您应仔细考虑以下描述的风险和其他本补充招股说明书、附随的招股说明书、所引用的信息和文件以及与本次发行相关的任何免费写作招股说明书中的信息。我们认为以下描述的风险和不确定性是我们面临的最重要风险。如果出现以下任何一种风险，我们的业务、前景、财务状况和经营业绩可能会受到重大损害。因此，我们普通股股票的交易价格可能下降，您可能会损失全部或部分投资。此外，我们目前未知或我们认为不重要的其他风险和不确定性也可能影响我们的业务运营和股价。在评估以下风险时，您还应参考我们在截至2024年1月28日止年度的年度报告Form 10-K中包含的信息及其他被纳入本补充招股说明书和附随的招股说明书中的所有信息，以及我们不时向SEC