花旗集团美股招股说明书(2024-12-04版)

花旗集团全球市场控股公司. 2025 年 12 月 5 日到期的可赎回固定利率票据▪ 票据在下面指定的到期日到期。我们有权要求票据 在规定的赎回日期内，定期进行到期前的强制赎回。除非之前已被赎回，否则债券将按以下所示的固定年利率支付利息。▪ 该债券是由Citigroup Global Markets Holdings Inc.发行的无担保债务证券，并由Citigroup Inc.提供担保。票据上的所有付款均受花旗集团全球市场控股公司和花旗集团的信用风险影响。▪您提供的信息应与附带的 Prospectus Supplement 和 Prospectus 中包含的信息一起考虑。以 下对债券的描述补充了，并在不一致的情况下取代了附带的 Prospectus Supplement 和 Prospectus 中所列的债券一般条款的描述。 （1）合格机构投资者及购买顾问账户受益凭证的投资者的价格将根据当时的市场条件和每次销售时协商确定的价格而有所不同；然而，此类投资者的价格不会低于每份受益凭证999.00美元，也不会高于每份受益凭证1,000.00美元。此类投资者的价格反映了因销售而放弃的销售折扣或承销费用，详见本定价补充材料中的脚注（2）。参见“一般信息—费用和销售折扣”部分。 （2）CGMI 将收取每张债券最高 1.00 美元的承销费用，并从该承销费用中允许选定经销商在提交购买债券订单时根据当时与债券价值相关的市场条件获得每张债券最高 1.00 美元的销售折扣。购买债券以供向合格机构投资者或购买债券的收费顾问账户投资者销售的经销商可以放弃部分或全部销售折扣，而 CGMI 也可以放弃部分或全部承销费用，如果它将债券销售给合格机构投资者或购买债券的收费顾问账户投资者。上表中的每张债券承销费用代表可支付的最高承销费用。上表中的总承销费用和发行人所得金额反映了实际的总所得金额。您应参阅本定价补充材料中的“风险因素”和“一般信息——费用与销售折扣”部分获取更多信息。除了承销费用外，CGMI 及其附属公司可能因与此次发行相关的对冲活动而获利，即使债券的价值下降。请参阅附随的招股说明书中的“使用所得款项及对冲”部分。 投资这些笔记涉及与常规固定利率债务证券无关的风险。请参见第PS-2页开始的“风险因素”。美国证券交易委员会及其任何州证券委员会均未批准或未否决这些笔记，也未确定本定价补充文件及附带的招募说明书补充文件和招募说明书的真实性或完整性。任何形式的与此相反的陈述均为刑事犯罪。 你应该与 accompanying prospectus supplement 和 prospectus 一起阅读此定价补充文件，并可通过以下超链接访问这些文件：招股说明书补编和招股说明书均于 2023 年 3 月 7 日 这些不是银行存款，也不由联邦存款保险公司或任何其他政府机构进行保险或担保，也不是银行 的义务或由银行担保。 花旗集团全球市场控股公司. 风险因素 以下是非详尽的关于这些票据投资者的一些关键风险因素列表。您应该将以下的风险因素与附带的招股说明书补充文件中包含的风险因素以及附带的招股说明书中引用的文件（包括美洲银行公司最近的年度Form 10-K报告和任何后续的季度Form 10-Q报告）中的风险因素一起阅读，这些报告更详细地描述了美洲银行公司的业务风险。我们还敦促您在投资这些票据时咨询您的投资、法律、税务、会计和其他顾问。 票据可以根据我们的选择赎回 ， 这限制了您在票据的整个期限内累积利息的能力。我们可以在任何赎回日期全部赎回这些债券，但不能部分赎回。在我们进行赎回时，您将收到债券的本金金额以及截至但不包括适用赎回日期的任何已累积但未支付的利息。在这种情况下，您将没有机会继续累积并获得直至这些债券到期日的利息。 特定时间的市场利率会影响我们赎回票据的决定。我们在利率高于我们发行相似债务证券（由 Citigroup Inc. 保证，到期日与票据剩余期限相当）时支付的利率的情况下，更有可能在票据到期日前赎回这些票据。因此，如果我们在票据到期前进行赎回，您可能无法投资于其他具有类似风险水平并提供与票据相同利息收益的证券。 这些笔记受到Citigroup Global Markets Holdings Inc.和Citigroup Inc.的信用风险影响，任何实际或预期的信用状况变化可能会影响这些笔记的价值。您面临Citigroup Global Markets Holdings Inc. 和 Citigroup Inc. 的信用风险。如果Citigroup Global Markets Holdings Inc. 未能履行其债务责任，且Citigroup Inc. 未能履行其担保义务，您的投资将面临风险，可能导致您部分或全部损失投资。因此，债券的价值将受到市场对Citigroup Global Markets Holdings Inc. 或Citigroup Inc. 信用状况的看法变化的影响。任何一方信用评级的下降（或预期下降），或者任何一方信用利差的上升（或预期上升），都可能对债券的价值产生不利影响。 这些票据不会在任何证券交易所上市 ， 您可能无法在到期前出售它们。这些债券不会在任何证券交易所上市。因此，可能几乎没有这些债券的二级市场。CGMI目前计划为这些债券创建一个二级市场，并每日提供一个参考报价价格。CGMI提供的任何参考报价价格将完全由其自行决定，考虑到当时的市场条件和其他相关因素，并不保证这些债券可以在该价格或任何价格下被出售。CGMI有权在没有任何通知的情况下随时暂停或终止市场操作和提供参考报价价格。如果CGMI暂停或终止市场操作，由于很可能只有CGMI愿意在到期前购买投资者的债券，因此这些债券可能根本没有二级市场。因此，投资者必须准备好持有这些债券直至到期。 发行后，任何由CGMI提供的二级市场报价价格，以及任何由CGMI或其附属公司准备的经纪账户对账单上所示的价值，将反映一个临时的向上调整。这段临时上调的部分金额将在临时调整期间逐步下降至零。详见本定价补充材料中的“一般信息—临时调整期间”。 票据的二级市场销售可能导致本金损失。您将有资格至少获得所持债券的全额面值本金，但仅限于Citigroup Global Markets Holdings Inc.和Citigroup Inc.的信用风险范围内；只有当您持有这些债券至到期或赎回时才适用。如果能够在到期或赎回之前在二级市场上出售这些债券，您很可能获得的金额将少于债券的面值本金。 将承销费用和对冲预计利润计入发行价格可能会不利地影响二级市场价格。假设市场条件和其他相关因素不变，CGMI可能愿意在二级市场上购买这些票据的价格（如果有的话）可能会低于发行价格，因为票据的发行价格包含了承销费用以及对冲票据下义务的成本，而二级市场价格则不太可能包括这些费用。对冲成本包括我们附属公司因承担对冲交易中固有的风险而可能实现的预期利润。二级市场的票据价格还可能因取消相关对冲交易而减少。即使票据的价值下降，我们的附属公司也可能从对冲活动中获得利润。此外，任何二级市场的票据价格都可能与CGMI使用的定价模型确定的价值有所不同，这可能是由于经纪商折扣、加价或其他交易成本所致。 你在到期前可能能够出售的票据价格将取决于多个因素，并且可能会大幅低于你最初的投资金额。以下几个因素将影响任何可能发展的二级市场中票据的价值以及CGMI可能愿意以何种价格在二级市场上回购这些票据，包括：市场的利率水平及利率波动性、票据距到期日的时间长度、附属公司的对冲活动、任何相关的费用和预期的对冲费用与利润、关于我们是否可能赎回这些票据的预期以及任何实际或预期的信用评级、财务状况和业绩的变化。票据的价值将发生变化，并且在到期或赎回之前任何时间的价值很可能低于发行价格；在到期或赎回之前出售这些票据可能会导致亏损。 我们建议您也阅读附随的招股说明书补充文件和招股说明书，这些文件可通过本定价补充文件封面页上的超链接访问。 利息支付的确定 每期利息支付日应付的利息金额，以及如果我们在非利息支付日的赎回日期强制赎回债券，则适用的赎回日期将等于（i）债券的已声明本金金额。乘以根据利率 ，乘以通过(ii) 日计数分数 ， 其中日计数分数将根据以下公式计算 ： 其中: 11“D“是利息计算期的第一个日历日 ， 以数字表示 ， 除非这个数字是 31 ， 在这种情况下 ， D将是 30; 和“Y ” 是年 ， 表示为一个数字 ， 其中利息计算期的第一天1瀑布;“M ” 是日历月 ， 以数字表示 ， 利息的第一天1计算周期下降 ；“Y ” 是年 ， 表示为一个数字 ， 其中紧随最后一天的一天2计入利息计算期跌 ；“M ” 是日历月 ， 表示为一个数字 ， 其中紧随其后的一天2计入利息计算期的最后一日下跌 ； 对于上述公式的用途，“利息计算期间”定义如下：(a) 对于任何利息支付日而言，是指紧前的利息“D ” 是日历日 ， 以数字表示 ， 紧随所包括的最后一天之后2在利息计算期内 ， 除非该数字为 31 且 D 大于 29 ，1在这种情况下 ， D 将是 30 。 期间；(b) 对于任何不是利息支付日的赎回日期而言，是指从紧前的利息支付日（如果没有紧前的利息支付日，则为原始发行日期）到但不包括适用的赎回日期的时间段。2 假设的例子 以下示例说明了在各种假设的付息日期和赎回日期情况下，票据的付款将如何计算。这些示例取决于我们是否根据本公司酌情决定权在赎回日期行使赎回权利，或者在未于到期日前赎回票据的情况下，付息日期是否为到期日。以下示例假设相对于适用的付息日期或赎回日期，天数计数分数为下文所示的数字。以下示例中的假设支付仅为说明性用途，并不涵盖所有可能的支付情况，且未必适用于任何付息日期或赎回日期持有票据的实际支付情况。为了便于分析，以下示例中的数字已四舍五入。 例1：利息支付日不是赎回日，或者虽然是赎回日但选择不行使赎回债券的权利。 在此示例中 ， 我们将在每张票据的付息日期向您支付利息 ， 计算如下 ： ($1, 000 × 4.50%) × 日数分数 ($1, 000 × 4.50%) × (180 / 360) = $22.50 因为息票支付日未赎回这些债券，这些债券将继续存续，并继续累计利息。 例2：我们在第三个赎回日期选择行使赎回债券的权利，该日期并非利息支付日。 在这个例子中 ， 我们将在第三个赎回日期向您支付票据的规定本金金额plus每张票据的利息支付计算如下 ： ($1, 000 × 4.50%) × 日数分数 ($1, 000 × 4.50%) × (90 / 360) = $11.25 因此 ， 您将总共收到每张票据 1, 011.25 美元 (规定的本金plus在第三个赎回日期（即第三个利息支付日），您将收到11.25美元的利息。由于届时债券将被赎回，您将不会从我们这里收到任何进一步的付款。 例 3 ： 票据在到期日之前不赎回 ， 付息日为到期日。 在这个例子中，我们在到期日支付您面值债券的票面金额以及根据以下公式计算的每张债券的利息支付。 ($1, 000 × 4.50%) × 日数分数 ($1, 000 × 4.50%) × (180 / 360) = $22.50 因此 ， 您将总共收到每张票据 1, 022.50 美元 (规定的本金plus利息 22.50 美元) 在到期日 ， 您将不会收到我们的任何进一步付款。 因为我们有权在到期日之前赎回这些债券，因此无法保证这些债券会持续到到期日。只有当这些债券的利息支付相对于当时市场上类似投资的其他利率对你不利时，你才能预期这些债券会在第一个赎回日期后继续存续。 某些销售限制 加拿大投资者须知 花旗集团全球市场控股公司. 这些注释仅可在加拿大出售给以主要购买者身份（或被视为主要购买者）进行购买的经认证的投资者（根据National Instrument 45-106 Prosp