车车科技美股招股说明书(2024-05-30版)

执行担保时可发行的 A 类普通股高达 13, 663, 325 最多 59, 328, 073 股 A 股普通股和 2, 860, 561 股认购证券持有人提供的 A 股普通股 OF CHECHE GROUP INC. 这份第1号招股说明书补充文件旨在更新并补充2024年5月17日发布的招股说明书（以下简称“招股说明书”）中包含的信息，该信息构成了经修订和补充的注册声明F-1表（包括其第1次后续生效修正案）的一部分（文件编号：333-274806），以下简称“注册声明”。此外，我们已将5月30日向美国证券交易委员会（SEC）提交的6-K表当前报告（以下简称“6-K表”）中包含的信息附在本第1号招股说明书补充文件中。 招股说明书和本补充 prospectus No. 1 关于本公司发行最多 13,663,325 股面值为 0.00001 美元的 A 类普通股（以下简称“A 类普通股”）的相关事宜，包括：（1）10,802,764 股 A 类普通股，这些股份是在 2023 年 9 月 14 日（“发行日”）根据行权价为 11.50 美元的认股权证行使而获得的，这些认股权证是在 Prime Impact Acquisition I （以下简称“Prime Impact”）首次公开募股时发行的公众认股权证（以下简称“公众认股权证”），作为单位的一部分（每个单位包含一股 Prime Impact 的 A 类普通股和一份可赎回认股权证的三分之一），发行价格为每单位 10.00 美元；以及（2）2,860,561 股 A 类普通股，这些股份是在发行日根据行权价为每股 11.50 美元的认股权证行使而获得的，并且这些认股权证是由 Cayman LLC（以下简称“赞助商”）以总计 8.6 百万美元的对价（代表每份赞助商认股权证 3.00 美元的购买价格，已考虑与业务合并（以下简称“业务合并”）相关的 2,860,561 份赞助商认股权证的弃权）在 Prime Impact 首次公开募股的同时进行私募认购获得的。上述公众认股权证和赞助商认股权证统称为“认股权证”。 招股说明书和本招募说明书补充文件No. 1 还涉及不时由招股说明书中所列的销售证券持有人或其质权人、受让人、委任人或其他继承人（包括因赠与、分配或其他非销售相关转让而获得任何证券的）（统称为“销售证券持有人”）提出并出售的至多59,328,073股A类普通股。这些A类普通股包括：（1）某些Cheche Technology Inc.（以下简称“CCT”）前股东合计持有的49,692,232股A类普通股（不考虑CCT当时的股东之间进行的任何股份转让），其中分别以每股约人民币0.0419元、约6.4886美元、约人民币1.3263元、约人民币0.0347元、约人民币6.7111元、约人民币5.4054元（系列A投资）和约人民币21.1516元（系列B投资）、约人民币21.1516元、约人民币46.7232元、约6.1608美元的价格被Tank Stone Ltd.、CISG Holdings Ltd.、CICW Holdings Limited、Dongprosper Holdings Limited、Ruiyuan Technology Holdings Limited、Beijing Zhongyuan RonghuiInvestment Center, LLP、Ningbo Shiwei Enterprise Management Partnership (L.P.)、Lian Jia Enterprises Limited、EAGLE ROVER LTD.、United Gemini Holdings Limited、与Yong He及其关联实体以及Tencent Holding Limited及其关联实体分别以约7.1608美元的价格购买；（2）于交割日发行给发起人及Prime Impact某些前董事的发起人股份4,975,280股A类普通股，其中（i）4,341,052股发起人股份是从发起人以约0.003美元/股价格购买的4,341,052股B类普通股中交换而来，（ii）634,228股发起人股份由发起人购得。 每份价格为10.00美元；（3）可行使的赞助人认股权证可兑换2,860,561股A类普通股；（4）于2023年9月11日根据某些私人配售交易向某些投资者发行的1,800,000股A类普通股（“ PIPE 股份”），每份价格为10.00美元；以及（B）2,860,561份赞助人认股权证。我们注册这些证券是为了满足我们授予的相关方的权利，以便不时地出售证券，销售量、价格和条款由每次发行时确定。在注册声明中注册的证券在招股说明书中被识别为注册证券。 this Prospectus Supplement No. 1 更新并补充了 prospectus 中的信息，单独使用时并不完整，且在任何情况下均不得单独分发或使用，除非与 prospectus 一起使用，包括其任何修正案或补充文件。this Prospectus Supplement No. 1 应与 prospectus 一同阅读，在 prospectus 和 this Prospectus Supplement No. 1 之间的信息存在不一致时，应依赖此 Prospectus Supplement No. 1 中的信息。 我们不会从售股股东出售注册证券中获得任何收益。如果认股权证以现金行使，我们将获得收益。认股权证持有人是否会行使认股权证以及我们能获得的任何现金收益取决于我们的A类普通股市场价。截至2024年5月29日，A类普通股收盘价为1.44美元，低于认股权证条款规定的行使价格11.50美元/股，因此我们认为认股权证持有者很可能不会行使他们的认股权证，我们也不太可能从认股权证的行使中获得收益。我们将支付与售股股东销售相关的登记费用，详情请参见《招股说明书》中“募集资金用途”部分的进一步说明。 我们的A类普通股和购买A类普通股的认股权证在纳斯达克股票市场有限公司（NASDAQ）上市，分别使用交易代码“CCG”和“CCGWW”。截至2024年5月29日，纳斯达克市场上A类普通股的收盘价为1.44美元，认股权证的收盘价为0.035美元。 购买我们的证券涉及较高的风险。有关风险因素，请参阅《招股说明书》第16页开始的“风险因素”部分，以及在此纳入参考的其他文件中包含的风险因素。 neither 美国证券交易委员会（SEC） nor 任何其他监管机构 已经 批准 或 者 没有 批准 这些证券， 也没有 确定 这份募股说明书 是 真实 的 或 完整 的。 对此 有任何 相反 表述 均 构成 刑事犯罪。 本招股说明书增刊日期为 2024 年 5 月 30 日 美国证券交易委员会华盛顿特区 20549 Form 6 - K 根据 1934 年《证券交易法》第 13a - 16 条或第 15d -16 条规定的外国私人发行人的报告 2024 年 5 月 佣金文件编号 001 - 41801 Chche Group Inc. 中国北京市西城区德胜门外出入广场13-1号德胜鸿盛财富广场2层（主要执行办公室地址） 通过复选标记表明注册人是否在表格 20 - F 或表格 40 - F 的封面下提交年度报告。 表格 20 - F 表格 40 - F 展品索引 附件 99.1 - 新闻稿 - Chche Group 报告 2024 年第一季度未经审计的财务业绩 SIGNatures 根据《1934年证券交易法》的要求，注册人已授权以下签署人代表其签署本报告。 Chche Group Inc. 日期 ： 2024 年 5 月 30 日 Exhibit 99.1 北京，中国 – 2024年5月30日 – Cheche集团有限公司（纳斯达克股票代码：CCG）（以下简称“Cheche”、“公司”或“我们”），作为中国的领先汽车保险技术平台，今日宣布了截至2024年3月31日的第一季度未经审计的财务业绩。 财务和运营亮点 ●净收入本季度同比增长 1.0% ， 达到 7.871 亿元人民币(1.090 亿美元) 。净损失本季度同比下降 28.8% ， 至 3130 万元人民币(430 万美元) 。调整后净亏损(1)本季度增加了 440 万元人民币 ， 从上年同期的 780 万元人民币增至 1220 万元人民币(170 万美元) 。已交书面保费总额本季度同比增长 9.2% ， 达到 54 亿元人民币(7.511 亿美元) 。策略总数本季度的发行量从上个季度的 330 万增加到 400 万 ， 增长了 21.2% 。 ● 与新能源汽车 (NEV) 公司的伙伴关系(2)在本季度，新新能源汽车（NEV）交付量中嵌入了119,000份保单，对应的书面保费为人民币370.3百万元（约合5130万美元），并与11家新能源汽车制造商建立了合作伙伴关系，与去年同期相比，保单数量增加了124.5%，书面保费增加了78.5%。49, 600 + 的新推荐合作伙伴是在本季度添加的。 （ 1) 调整后的净亏损是非 GAAP 衡量标准。有关非 GAAP 财务的更多信息上述措施，请参阅下方的“非GAAP财务指标”部分。（2）新能源汽车市场的快速增长为汽车保险 产品带来了新的机遇，并推动了汽车保险公司收入的增长。Cheche于2022年开始与新能源汽车制造商合作，并在2023年取得了显著成果。Cheche认为，新能源汽车市场进一步增长以及推出创新的新能源汽车保险解决方案将进一步促进其与新能源汽车制造商合作的收入贡献。Cheche的管理层将与新能源汽车制造商的合作数量、新交付的新能源汽车中嵌入的保险政策数量以及由此产生的相应保费金额作为主要运营指标来评估其业务，并向投资者呈现这些运营指标以帮助他们更好地理解和评估Cheche的业务。 管理评论 车车集团继续展现出收入的持续增长，部分得益于我们在技术解决方案上的投资，这些解决方案解决了保险合作伙伴、汽车制造商和中间商面临的挑战。我们是推动新能源汽车（NEVs）保险技术领域的领先者，我们认为我们的行业领先技术将帮助我们在市场中获得更大的影响力并吸引更多市场份额。——车车集团创始人、董事长兼首席执行官张磊表示。 “自 4 月以来 ， 我们已经看到新能源汽车开始占中国新车销量的 50 ％ 以上。(3)我们的合作伙伴关系包括与小米、大众安徽以及其它新能源汽车制造商的合作，这展示了我们利用基于保险数字化的新能源汽车AI技术的能力。通过这一合作，我们可以引领AI汽车保险时代到来，持续优化汽车保险服务的生态创新，并有效满足不断变化的车主智能需求。 （ 3) 来源 ： 据中国汽车流通协会 ， 据 CCTV. com 于 2024 年 4 月 22 日报道。 未审计的 2024 年第一季度财务业绩 净收入人民币787.1百万元（相当于109.0百万美元），同比上一季度增长1.0%。增长主要由与新能源汽车制造商合作产生的SaaS和技术服务收入增加以及通过车车平台推荐合作伙伴和第三方平台合作伙伴进行的保险交易增加所驱动。 收入成本增加至753.4百万人民币（104.3百万美元），比上一季度的745.9百万人民币增长了1.0%，这与业务量和净收入的增长一致。 销售和营销费用减少了27.6%，从上一季度的人民币3080万元降至人民币2230万元（约合310万美元），主要原因是营销和股权激励费用减少。因此，销售和营销费用占净营收的比例从上一季度的4.0%下降到2.8%。不包括股权激励费用的情况下，该比例将进一步下降至2.5%，而上一季度为2.8%。 一般和管理费用增加至3400万元人民币（合470万美元），比上一财季的3010万元人民币增长了12.9%，主要由于专业服务费用增加了250万元。不包括基于股份的薪酬支出和上市相关的专业服务费用的影响，一般行政费用增加了4