车车科技美股招股说明书(2024-11-26版)

招股说明书第 4 号补充 (至 2024 年5 月 17 日招股说明书) 执行担保时可发行的 A 类普通股高达 13, 663, 325 最多 59, 328, 073 股 A 股普通股和 2, 860, 561 股认购证券持有人提供的 A 股普通股 OF CHECHE GROUP INC. 这份第4号招股说明书补充文件旨在更新并补充2024年5月17日发布的招股说明书（以下简称“招股说明书”）中包含的信息，该信息构成了已修订和补充的Form F-1注册声明（经第1次后续生效修正案补充，文件编号为333-274806）的一部分。此外，我们还附上了根据美国证券交易委员会（SEC）于2024年11月26日提交的Form 6-K报告（以下简称“Form 6-K”）中包含的信息进行了更新。因此，我们将Form 6-K附件于此份第4号招股说明书补充文件中。 该招股说明书和本补充 prospectus No. 4 关系到本公司发行最多 13,663,325 股面值为 0.00001 美元的 A 类普通股（以下简称“A 类普通股”），包括：（1）10,802,764 股 A 类普通股，这些股份可于行使购买 A 类普通股的认股权证时获得，行权价为 11.50 美元。这些认股权证已于 2023 年 9月 14 日（“交易日”）发行，并以交换在 Prime Impact Initial Public Offering 中发行的 Prime Impact 的公众认股权证（“公众认股权证”）的形式作为单位的一部分（每个单位包含一股 Prime Impact的 A 类普通股和一份可赎回认股权证的三分之一）进行发行，发行价格为每单位 10.00 美元；以及（2）2,860,561 股 A 类普通股，这些股份可于行使购买 A 类普通股的认股权证时获得，行权价为每股 11.50 美元。这些认股权证已于交易日发行给 Prime Impact Cayman LLC（“赞助人”），作为交换，赞助人在同期私募中购买了总对价为 8.6 百万美元的私人配售认股权证（代表每份私人配售认股权证的购买价格为 3.00 美元，已考虑与业务合并（定义见下文）相关的 2,860,561 份私人配售认股权证的放弃）。公众认股权证和私人配售认股权证统称为“认股权证”。 招股说明书和本第4号招股说明书补充材料还涉及不时由招股说明书中所列的卖方股东及其质权人、受赠人、转让人、受让人或其它继受人（包括但不限于因获赠、分配或其他非销售相关转移而获得任何证券的股东）（统称为“卖方股东”）提供的潜在要约和出售至多59,328,073股A类普通股。这些A类普通股包括某些Cheche Technology Inc.（以下简称“CCT”）前股东合计持有的49,692,232股A类普通股（不考虑CCT当时股东之间的股份转让），这些股份分别以人民币0.0419元/股的价格被Tank Stone Ltd.、CISG Holdings Ltd.、CICW Holdings Limited、Dongprosper Holdings Limited、Ruiyuan Technology Holdings Limited、Beijing Zhongyuan Ronghui Investment Center,LLP、Ningbo Shiwei Enterprise Management Partnership (L.P.)（系列A投资约为人民币5.4054元/股，系列B投资约为人民币21.1516元/股）、Lian Jia Enterprises Limited和EAGLE ROVER LTD.（均为人民币21.1516元/股）以及United Gemini Holdings Limited（约为人民币46.7232元/股）的价格购得的相关附属实体。 与永和及腾讯控股有限公司的关联实体以每股约7.1608美元的价格分别购得；（2）于交割日发行的4,975,280股A类普通股（“发起人股份”），其中包括：（i）4,341,052股发起人股份通过发起人以每股约0.003美元的价格购得的Prime Impact的4,341,052股B类普通股进行交换，以及（ii）634,228股发起人股份以每股10.00美元的价格购得；（3）可行使的发起人认股权证可兑换的2,860,561股A类普通股；（4）于2023年9月11日根据某些私人配售交易向某些投资者发行的1,800,000股A类普通股（“私人配售股份”），发行价格为每股10.00美元；以及（B）2,860,561份发起人认股权证。我们正在注册这些证券，以满足我们授予的使出售证券持有者能够不时出售证券的权利要求，该权利要求允许按每次发行时确定的数量、价格和条件出售证券。注册声明中所注册的证券在招募说明书中标明为已注册证券。 这份第4号 prospectus 补充文件更新并补充了 prospectus 中的信息，单独使用时并不完整，且除非与 prospectus 一起使用（包括其任何修订版或补充文件），否则不得分发或利用。这份第4号 prospectus 补充文件应与 prospectus 一同阅读，在 prospectus 和此第4号 prospectus 补充文件之间如有任何不一致之处，应以此第4号 prospectus 补充文件中的信息为准。 我们不会从注册证券的销售中获得任何收益。如果认股权证被以现金行使，我们将获得收益。认股权证持有人是否会行使认股权证以及我们能获得的任何现金收益取决于我们的A类普通股市场价格。根据截至2024年11月25日收盘价0.86美元（低于认股权证条款规定的行使价格11.50美元/股），我们相信认股权证持有者不太可能行使他们的认股权证，因此我们也不太可能从认股权证的行使中获得收益。我们将支付与注册销售相关的费用，详情请参阅《招股说明书》中“收益使用”部分的详细说明。 我们的A类普通股和购买A类普通股的认股权证在纳斯达克股票市场有限公司（NASDAQ）上市，分别使用交易代码“CCG”和“CCGWW”。2024年11月25日，我们在NASDAQ的A类普通股收盘价为0.86美元，认股权证的收盘价为0.015美元。 购买我们的证券涉及较高的风险。请参见《招股说明书》第16页开始的“风险因素”部分以及其他在此处援引文件中包含的风险因素，以了解与投资我们的证券相关的信息。 neither 美国证券交易委员会（SEC） nor 任何其他监管机构 已经 批准 或 者 没有 批准 这些证券， 也没有 确定 这份 招股说明书 是否 真实 或 完整。 任何与此 相反 的 说法 均 构成 刑事犯罪。 本招股说明书增刊日期为 2024 年 11 月 26 日 美国证券和交易委员会华盛顿特区 20549 Form 6 - K 境外私人发行人根据《1934年证券交易法》第13a-16条或15d-16条的报告 2024年11月 Commission File Number 001-41801 Chche Group Inc. 中国 北京市 西城区 西直门外大街13-1号德胜鸿坤财富中心8层（主要执行办公室地址） 通过复选标记表明注册人是否在表格 20 - F 或表格 40 - F 的封面下提交年度报告。 表格 20 - F 表格 40 - F 展品索引 附件 99.1 - 新闻稿 - Chche Group 报告 2024 年第三季度未经审计的财务业绩 SIGNatures 根据《1934年证券交易法》的要求，注册人已授权以下签署人签署本报告。 Chche Group Inc. 作者: / s / 张磊Name :张磊职位 ： 首席执行官兼董事 日期 ： 2024 年 11 月 26 日 Chche Group 报告 2024 年第三季度未经审计的财务业绩 北京，中国 – 2024年11月26日 – Cheche集团有限公司（纳斯达克股票代码：CCG）（以下简称“Cheche”、“公司”或“我们”），中国领先的汽车保险技术平台，今日宣布截至2024年9月30日的第三季度未经审计的财务业绩。 财务和运营亮点 ●净收入对于第三季度，营收同比增长3.3%，达到人民币8.505亿元（约合1.212亿美元），而2024年前九个月的净利润同比增长2.3%，达到人民币25亿元（约合3.548亿美元）。净收入对于本季度，净利润为人民币410万元（约合60万美元），而去年同期的净亏损为人民币5540万元；2024年前九个月的净亏损较去年同期下降了60.2%，降至人民币5080万元（约合720万美元）。调整后净收入(1)对于第三季度，净利润为人民币260万元（约合40万美元），而去年同期调 整后的净亏损为人民币60万元；2024年前九个月的调整后净亏损下降了23.0%，至人民币2180万元（约合310万美元），相比去年同期有所减少。已交书面保费总额对于本季度，保费收入同比增长4.0%，达到人民币59亿元（约合8亿美元），而2024年前九个月的总承保保费同比增长4.1%，达到人民币169亿元（约合24亿美元）。策略总数发行的保单数量在第一季度增长了5.0%，从上年同期的400万份增至420万份，而2024年前九个月发行的总保单数量同比增长11.9%，达到1220万份。与新能源汽车 (NEV) 公司的伙伴关系(2)排名第十四位，季度内新增嵌入式保单292,000份， 对应的已记录保费为人民币8.842亿元（约合1.26亿美元），同比上一季度分别增长149.6%和121.6%。截至2024年前三季度，嵌入式保单数量和已记录保费分别达到636,000份和人民币19亿元（约合2.732亿美元），同比上一年度分别增长144.6%和104.2%。 （1）调整后净利润/亏损是非国际财务报告准则（GAAP）的衡量指标。有关上述非GAAP财务指标的详细信息，请参阅下方的“非GAAP财务指标”部分。 （2）新能源汽车市场快速增长为汽车保险产品带来了新的机遇，并推动了汽车保险公司收入的增长。车车于2022年开始与新能源汽车制造商合作，2023年取得了显著成果。车车认为，新能源汽车市场的进一步发展以及创新的新能源汽车保险解决方案的推出将进一步促进其与新能源汽车制造商合作的收入贡献。车车管理层将与新能源汽车制造商的合作数量、新交付的新能源汽车中嵌入的保险政策数量以及由此产生的相应保费作为主要运营指标来评估业务。这些运营指标被呈报给投资者，以便他们更好地了解和评估车车的业务。 管理评论 我们很高兴宣布，Cheche集团首次在GAAP和调整后净收入的基础上实现了净利润盈利。本季度这一里程碑充分证明了我们商业模式的价值以及市场对我们价值主张的信心正在不断增强，”Cheche集团创始人、董事长兼首席执行官张磊表示。“我们将继续与新能源汽车制造商和保险公司合作，利用先进的数据分析工具，提供奖励负责任驾驶者、减少欺诈并提高理赔处理效率的工具，以支持盈利能力、透明度和成本效益，从而推动自动化移动出行的加速转型。 张先生继续说道：“根据中国汽车工业协会的数据，中国9月新能源汽车（NEV）产量较上年同期增长48%，且当月新能源汽车销量再次超过传统燃油车销量。因此，我们的创新平台将继续满足汽车业主、制造商和保险公司的不断变化的保险需求。” 未审计的 2024 年第三季度财务业绩 净收入人民币850.5百万元（约合121.2百万美元），同比上一季度增长3.3%。增长主要得益于通过Cheche平台和第三方平台合作伙伴引入的保险交易量增加。 收入成本同比增长3.0%，从上一季度的人民币808.1百万（约合115.2百万美元）增长至人民币808.1百万（约合115.2百万美元），与业务量和净收入的增长保持一致。 销售和营销费用减少了53.6%，从上一季度的人民币3900万元（约合美元2600万元）降至人民币1810万元（约合美元260万元），主要原因