车车科技美股招股说明书(2024-08-29版)

根据规则 424 (b) (3) 登记号 333 - 274806 提交 招股说明书第 2 号补充 (至 2024 年5 月 17 日招股说明书) 执行担保时可发行的 A 类普通股高达 13, 663, 325 最多 59, 328, 073 股 A 股普通股和 2, 860, 561 股认购证券持有人提供的 A 股普通股 OF CHECHE GROUP INC. 这份第2号招股说明书补充文件旨在更新并补充2024年5月17日发布的招股说明书（以下简称“招股说明书”）中所包含的信息，该信息构成了已修改和补充的Form F-1注册声明（包括其第1次后续生效修正案）的一部分（文件编号：333-274806，以下简称“注册声明”），以及美国证券交易委员会（SEC）于2024年8月29日提交的Form 6-K当前报告（以下简称“Form 6-K”）中包含的信息。因此，我们已将Form 6-K附件添加到这份第2号招股说明书补充文件中。 招股说明书和本补充Prospectus No. 2 关于本公司发行最多13,663,325股面值为0.00001美元的A类普通股（以下简称“A类普通股”）的发行事宜，包括：（1）10,802,764股A类普通股，这些股份根据2023年9月14日（“发行日”）发行的、行使价为11.50美元的认股权证可予以行使；这些认股权证是在Prime Impact Acquisition I（以下简称“Prime Impact”）首次公开募股中发行给Prime Impact的公众认股权证（以下简称“公众认股权证”）的一部分，并与每个单位（每个单位包含一股Prime Impact的A类普通股和一份可赎回认股权证的三分之一）一同以每单位10.00美元的价格出售；以及（2）2,860,561股A类普通股，这些股份根据发行日发行的行使价为每股11.50美元的认股权证可予以行使，并由Prime Impact Cayman LLC（以下简称“赞助人”）以总对价860万美元（相当于每份赞助认股权证3.00美元的购买价格，在考虑了与业务合并（以下简称“业务合并”）相关的2,860,561份赞助认股权证的放弃后）购入的私人配售认股权证进行交换。上述公众认股权证和赞助认股权证统称为“认股权证”。 招股说明书和本 prospectus 补充文件 No. 2 还涉及不时由招股说明书中所列的销售证券持有人或其质权人、受让人、委任人或其他继承人（包括因赠与、分配或其他非销售相关转让而获得任何证券者）（统称为“销售证券持有人”）提出并出售的至多 59,328,073 股 A 类普通股。这些 A 类普通股包括：（1）由某些前 cheche 技术有限公司（以下简称“CCT”）股东（不考虑 CCT 当时股东之间的股份转让）以约人民币 0.0419 元/股的价格从 tank stone limited 获得，以约 6.4886 美元/股的价格从 cisg holdings limited 获得，以约人民币 1.3263 元/股的价格从 cicw holdings limited获得，以约人民币 0.0347 元/股的价格从 dongprosper holdings limited 获得，以约人民币 6.7111元/股的价格从 ruiyuan technology holdings limited 获得，以约人民币 5.4054 元/股（系列 A 投资）和约人民币 21.1516 元/股（系列 B 投资）分别从北京中源融汇投资中心（有限合伙）和宁波世唯企业管理合伙企业（有限合伙）获得；以及（2）于交割日发行给发起人及 prime impact 前任董事的发起人股份 4,975,280 股，其中（i）4,341,052 发行人股份由发起人从以约 0.003 美元/股价格购买的 prime impact 的 4,341,052 股 b 类普通股中交换而来，以及（ii）634,228 发行人股份由发起人购得。 每股价格为10.00美元；（3）可行使的赞助人认股权证可兑换2,860,561股A类普通股；（4）于2023年9月11日根据某些私人配售交易向某些投资者发行的1,800,000股A类普通股（“ PIPE 股份”），每股价格为10.00美元；以及（B）2,860,561份赞助人认股权证。我们注册这些证券是为了满足我们授予的某些登记权，以允许出售证券持有人不时出售证券，且每次出售的数量、价格和条件由当时确定。在注册声明中注册的证券在招股说明书中被标识为已注册证券。 这份第2号招股说明书补充文件更新并补充了招股说明书中的信息，在单独使用时并不完整，也不应在不与招股说明书一起使用的情况下交付或利用。这份第2号招股说明书补充文件应与招股说明书一并阅读，在招股说明书和本补充文件之间存在任何不一致的情况下，应依赖本补充文件中的信息。 我们不会从售出注册证券的卖方股东处获得任何收益。如果认股权证被以现金行使，我们将获得收益。认股权证持有人是否会行使认股权证以及我们可能收到的任何现金收益取决于我们的A类普通股市场价格。根据2024年8月28日我们A类普通股收盘价0.8133美元（低于认股权证条款规定的每股市值11.50美元），我们相信认股权证持有者不太可能行使他们的认股权证，因此我们不太可能从认股权证的行使中获得收益。我们将支付与注册售出证券相关的费用，详情请参见《招股说明书》中“募集资金使用”部分的进一步说明。 我们的A类普通股和购买A类普通股的认股权证在纳斯达克股票市场有限公司（NASDAQ）上市，分别使用交易代码“CCG”和“CCGWW”。截至2024年8月28日，我们的A类普通股在纳斯达克的收盘价为0.8133美元，认股权证的收盘价为0.0404美元。 购买我们的证券涉及较高的风险。请参阅招股说明书第16页开始的“风险因素”部分以及本文件中引用的其他文件中的风险因素，以了解与投资我们的证券相关的信息应考虑的内容。 neither 美国证券交易委员会（SEC） nor 任何其他监管机构 已经 审批 或 考核 这些 证券 ， 也未 确定 该 招股说明书 是否 真实 或 完整 。 对 此 作出 相反 陈述 的 行为 构成 刑事 犯罪 。 本招股说明书增刊日期为 2024 年 8 月 29 日 美国证券交易委员会华盛顿特区 20549 Form 6 - K 境外私人发行人根据《1934年证券交易法》第13a-16条或15d-16条的规定提交的报告（2024年8月） 证券委文件编号：001-41801 Chche Group Inc. 中国 北京市 西城区 西二-guard士胡同13-1号德胜鸿盛财富广场2层（主要执行办公室地址） 表格 20 - F 表格 40 - F 展品索引 Exhibit新闻稿 - 检查集团报告 2024 年第二季度未经审计的财务业绩99.1 — SIGNatures 根据《1934年证券交易法》的要求，注册人已授权以下签署人签署本报告。 Chche Group Inc. 作者: / s / 张磊姓名:张磊职位 ： 首席执行官兼董事 日期 ： 2024 年 8 月 29 日 Exhibit 99.1 北京，中国 – 2024年8月29日 – Cheche集团有限公司（纳斯达克股票代码：CCG）（以下简称“Cheche”、“公司”或“我们”），中国领先的汽车保险技术平台，今日宣布截至2024年6月30日的第二季度未经审计的财务业绩。 财务和运营亮点 ●净收入对于第一季度，营收同比增长2.5%，达到人民币851.8百万（约合117.2百万美元），而2024年上半年的净营收同比增长1.8%，达到人民币1600百万（约合225.5百万美元）。净损失对于第一季度，营收同比下降16.4%，降至人民币2360万元（合320万美元），而2024年上半年的净亏损同比减少24.0%，降至人民币5490万元（合760万美元）。调整后净亏损(1)对于本季度，收入下降了38.8%，从上年同期的人民币20.0万元降至人民币 12.2万元（约合170万美元），而2024年上半年的调整后净亏损减少了12.0%，至人民币24.4万元（约合340万美元），相比上年同期有所下降。已交书面保费总额对于本季度，保费收入为人民币5.6亿元（约合7.8亿美元），与去年同期相比保持稳定；而2024年上半年的总承保保费同比增长4.2%，达到人民币11.1亿元（约合15亿美元）。策略总数发行量在本季度增长了11.1%，从上年同期的360万份增至400万份，而2024年上半年的总承保政策数量相比上年同期增长了15.9%，增至800万份。与新能源汽车 (NEV) 公司的伙伴关系(2)排名第十二位，在季度内引领了新的新能源车辆（N EV）交付中嵌入了225,000份保单，对应的已记录保费为人民币6.626亿元（约合9,120万美元），与去年同期相比分别增长了147.3%和99.6%。2024年上半年，嵌入新NEV交付的保单数量和对应的已记录保费分别达到了344,000份和人民币10亿元（约合1.421亿美元），分别比去年同期增长了140.6%和91.3%。 (1) 调整后净亏损是非国际财务报告准则（非GAAP）措施。有关上述非GAAP财务指标的详细信息，请参见下方的“非GAAP财务指标”部分。 （2）新能源汽车市场快速增长为汽车保险产品带来了新的机遇，并推动了汽车保险公司收入的增长。查克舍自2022年开始与新能源汽车制造商合作，2023年这些合作取得了显著成果。查克舍认为，新能源汽车市场的进一步增长以及创新的新能源汽车保险解决方案的引入将进一步促进其与新能源汽车制造商合作的收入贡献。查克舍的管理层将与新能源汽车制造商的合作数量、新交付的新能源汽车中嵌入的保险政策数量以及由此产生的相应保费金额作为主要运营指标来评估业务，并向投资者展示这些运营指标以便他们更好地理解并评估查克舍的业务。 管理评论 “Cheche 报告了积极向好的盈利能力，并且继续看到收入增长，部分原因是由于与我们不断发展的技术平台互动增加，”Cheche 创始人、首席执行官兼董事长 Lei Zhang 表示。“随着我们在新能源汽车（NEV）领域的技术合作伙伴地位不断巩固，以及与传统汽车制造商的合作日益加深，我们的市场影响力和提高效率的能力也在不断提升。” 本季度前两个月，新能源汽车零售销量回升至中国历史第二高销量水平，六月新能源汽车渗透率创下新高，随着更多中国消费者采用电动汽车。通过与大众安徽、小米集团及其他新能源汽车制造商建立的新和现有合作伙伴关系，我们能够有效满足汽车车主不断变化且智能化的保险需求。 未审计的 2024 年第二季度财务业绩 净收入人民币851.8万元（约合117.2万美元），同比上一季度增长2.5%。增长的原因是由推荐合作伙伴和第三方平台合作伙伴通过Cheche平台进行的保险交易量增加所致。 收入成本同比增长1.9%，从上一季度的人民币820.9百万（约合113.0百万美元），这与业务量和净收入的增长保持一致。 销售和营销费用增加14.2%，从上一季度的1690万元人民币（合270万美元）增至1930万元人民币（合270万美元），主要由于员工成本、营销费用和股权激励费用的增加。不包括股权激励费用，销售和营销费用为1830万元人民币（合250万美元），比上一季度增长12.2%。 一般和管理费用增加41.8%，从上一季度的人民币1960万元增至人民币2770万元（约380万美元），主要原因是股权激励和纠纷解决费用的增加。不包括股权激励、纠纷解决费用以及上市相关专业服务费用，一般行政费用从人民币1470万元增加至人民币1710万元（约230万美元），主要原因是上市后专业服务费用增加了人民币410万元。 研发费用减少了21.1%，从上一季度的人民币1160万元降至人民币910万元（约合130万美元）。这一变化主要由人员成本减少所致。