车车科技美股招股说明书(2024-09-30版)

根据规则 424 (b) (3) 登记号 333 - 274806 提交 执行担保时可发行的 A 类普通股高达 13, 663, 325 最多 59, 328, 073 股 A 股普通股和 2, 860, 561 股认购证券持有人提供的 A 股普通股 OF CHECHE GROUP INC. 这份第3号募股说明书补充文件旨在更新并补充2024年5月17日发布的募股说明书（以下简称“募股说明书”）中包含的信息，该募股说明书构成了经修订和补充的F-1注册声明的一部分（包括第1号后续生效修正案），注册编号为333-274806（以下简称“注册声明”）。此外，我们已将根据美国证券交易委员会（SEC）于2024年9月30日提交的第6-K表当前报告（以下简称“第6-K表”）中包含的信息附在本第3号募股说明书补充文件中。 招股说明书和本补充 prospectus no. 3 关于本公司发行最多 13,663,325 股面值为 0.00001 美元的A 类普通股（以下简称“A 类普通股”）的相关事宜，包括：（1）10,802,764 股 A 类普通股，这些股份可在行使购买 A 类普通股的认股权时获得，行权价格为 11.50 美元。这些认股权于 2023 年 9月 14 日（“交割日”）发行，并通过以发行价 10.00 美元/单位的价格交换 Prime Impact Acquisition I（以下简称“Prime Impact”）首次公开发行中发行的公众认股权（以下简称“公众认股权”），作为 Prime Impact 首次公开发行中单位（每个单位包含一股 Prime Impact 的 A 类普通股和一份可赎回认股权的三分之一）的一部分；以及（2）2,860,561 股 A 类普通股，这些股份可在行使购买A 类普通股的认股权时获得，行权价格为每股 11.50 美元。这些认股权于交割日由 Prime ImpactCayman LLC（以下简称“赞助人”）发行，并通过以总对价 8.6 百万美元（折合每份赞助人认股权3.00 美元，扣除与业务合并相关的 2,860,561 份赞助人认股权的豁免）的价格从赞助人处购得，该交易同时进行于 Prime Impact 首次公开发行的同时。上述公众认股权和赞助人认股权统称为“认股权”。 招股说明书和本补充 prospectus No. 3 也涉及由招股说明书中所列的卖方股东或其质权人、受让人、受托人或其它继受人（包括任何通过赠与、分配或其他非销售相关转让方式获得其中任何证券的股东）（统称为“卖方股东”）不时提出并出售的至多 59,328,073 股 A 类普通股。这些 A 类普通股包括：(1) 某些前 Cheche Technology Inc.（以下简称“CCT”）股东 beneficially owned 的共计 49,692,232 股 A 类普通股，这些股份在未考虑当时 CCT 股东之间的股份转让的情况下，分别以约人民币 0.0419 元/股的价格被 Tank Stone Ltd. 购买，以约 6.4886 美元/股的价格被 CISG Holdings Ltd. 购买，以约人民币 1.3263 元/股的价格被 CICW Holdings Limited 购买，以约人民币 0.0347 元/股的价格被 Dongprosper Holdings Limited 购买，以约人民币 6.7111 元/股的价格被 Ruiyuan Technology Holdings Limited 购买，以约人民币 5.4054 元/股（A 轮投资）和约人民币 21.1516 元/股（B 轮投资）的价格分别被北京中源融汇投资中心（有限合伙）和宁波石苇企业管理中心（有限合伙）购买；(2) 在交割日发行给发起人和 Prime Impact 某些前董事的 4,975,280 股 A类普通股（以下简称“发起人股份”），其中 (i) 4,341,052 股发起人股份。 持有者从发起人处购得了4,341,052股Prime Impact的B类普通股，每股价格约为0.003美元；(ii) 发起人以每股10.00美元的价格购得了634,228股发起人股份；(3) 2,860,561股可转换为A类普通股的发起人认股权证；(4) 某些投资者于2023年9月11日通过某些私人配售交易获得了1,800,000股A类普通股（“私募配售股份”），每股价格为10.00美元；以及(B) 2,860,561份发起人认股权证。我们正在注册这些证券，以便遵守我们授予的某些登记权，允许出售股东不时出售证券，在确定发行时的数量、价格和条款上进行销售。在注册声明中注册的证券在招股说明书中被标识为已注册证券。 this Prospectus Supplement No. 3 更新并补充了 prospectus 中的信息，单独使用时并不完整，也不应单独分发或利用，除非与 prospectus 以及其任何修订版或补充版一起使用。this ProspectusSupplement No. 3 应与 prospectus 一同阅读，在 prospectus 和 this Prospectus Supplement No.3 之间的信息存在不一致时，应依赖于 this Prospectus Supplement No. 3 中的信息。 我们不会从售出注册证券的售出证券持有人那里获得任何收益。如果我们发行的认股权证被行使并以现金形式行使，则我们将获得收益。认股权证持有人是否会行使认股权证以及我们可能收到的任何现金收益取决于我们的A类普通股市场价格。根据截至2024年9月27日收盘价0.763美元（低于认股权证条款规定的行使价格11.50美元/股），我们相信认股权证持有人不太可能行使他们的认股权证，我们也极不可能从认股权证的行使中获得收益。我们将支付与注册售出证券相关的费用，详情请参阅《招股说明书》中“募集资金用途”部分的更详细说明。 我们的A类普通股和购买A类普通股的认股权证在美国纳斯达克股票市场有限公司（NASDAQ）上市，分别使用交易代码“CCG”和“CCGWW”。2024年9月27日，纳斯达克市场上我们A类普通股的收盘价为0.763美元，认股权证的收盘价为0.0156美元。 购买我们的证券涉及较高的风险。有关投资风险因素，请参阅招股说明书第16页开始的“风险因素”部分以及本文件中引用的其他风险因素文件中的讨论内容。 neither 美国证券交易委员会（SEC） nor 任何其他监管机构 已经批准或否决这些证券，也未确定本招股说明书的真实性或完整性。任何形式的与此相反的陈述均构成刑事犯罪。 本招股说明书增刊日期为 2024 年 9 月 30 日 证券和交易委员会 华盛顿特区 20549 Form 6 - K 境外私人发行人根据《1934年证券交易法》第13a-16条或15d-16条的报告 2024年9月 委员会文件编号 001-41801 Chche Group Inc. 中国北京市西城区德胜门大街13-1号德胜鸿坤财富广场2层（主要执行办公地址） 通过复选标记表明注册人是否在表格 20 - F 或表格 40 - F 的封面下提交年度报告。 表格 20 - F 表格 40 - F SIGNatures 根据《1934年证券交易法》的要求，注册人已授权-undersigned-代表其签署本报告，且已被正式授权。 Chche Group Inc. Exhibit 99.1 CHECHE GROUP INC. 不审计 interim condensed consolidated balance sheets (继续) (所有金额以千为单位，除每股数据外) * 所有期间的流通股反映了反向资本重组的调整 (附注 3) 。 附注是这些未经审计的中期合并财务报表的一部分。 CHECHE GROUP INC. 未审计 interim 缩减合并损益表和综合亏损表 （所有金额以千为单位，除每股数据外） 附注是这些未经审计的中期合并财务报表的重要组成部分。 CHECHE GROUP INC. 未审计 interim 缩略合并财务报表附注 （所有金额单位为千，除非另有说明） 1. 组织和主要活动 _cheche集团有限公司（以下简称“公司”或“_cheche集团”）于2023年1月在开曼群岛注册成立，是一家有限责任的豁免公司。公司是一家控股公司，主要通过其子公司、Variable Interest Entity（VARIABLE INTEREST ENTITY 的缩写形式，通常翻译为“ Variable Interest Entity ”或“ VIE ”）及其VIE的子公司（统称为“集团”）开展业务。_cheche技术有限公司（以下简称“CCT”）是公司的全资子公司。_cheche香港有限公司（以下简称“_cheche香港”）是CCT的全资子公司。宝达方科技有限公司（以下简称“宝达方”）是_cheche香港的全资子公司。_cheche宁波有限公司（以下简称“_cheche宁波”）是一家外商独资企业（简称“WFOE”）。集团通过与位于中国的VIE签订一系列合同协议，在中华人民共和国（以下简称“中国”或“PRC”）开展业务。集团主要在中国运营保险交易服务、软件即服务（Software-as-a-Service，简称“SaaS”）和技术服务及其他相关服务。 以下列出了本公司的合并子公司 ， VIE 和 VIE 的子公司如下 ： 1. 组织和主要活动(续) 在2023年9月14日（“交割日”），公司完成了与Prime Impact Acquisition I（以下简称“Prime Impact”）的业务合并（以下简称“业务合并”）。Cheche集团于2023年9月18日在纳斯达克股票交易所开始交易。在交割日，公司根据2023年1月29日签订的《业务合并协议》，完成了与Prime Impact、Cheche Merger Sub Inc.（以下简称“合并子公司”）和CCT之间的业务合并。根据《业务合并协议》，业务合并分为两步进行。2023年9月14日，（1）Prime Impact与公司进行了合并（以下简称“初步合并”），公司作为存续实体成为一家上市公司；（2）初步合并完成后立即进行，合并子公司与CCT进行了合并（以下简称“收购合并”，与初步合并一起称为“合并”，与《业务合并协议》中所有其他相关交易一起称为“业务合并”），CCT作为公司的全资子公司存续。 该业务合并按照美国通用会计准则（U.S. GAAP）被记录为一次反向资本重组（“反向再资本化”）。由于该业务合并，CCT 被视为会计上的收购方。这一判断主要基于以下几点：CCT 的股东拥有公司大多数的投票权并能够提名公司董事会成员；CCT 在收购前的运营是公司唯一的持续运营；以及 CCT 的高级管理层占集团高级管理层的大多数。因此，从会计角度来看，合并后公司的财务报表代表了 续编财务报表，Prime Impact 被视为会计目的下的“收购公司”。由于Prime Impact 不符合会计目的下的“业务”的定义，反向资本重组被视为CCT 发行股份换取Prime Impact 的净资产，并伴随重新资本化。Prime Impact 的净资产按历史成本计价，未记录商誉或其他无形资产。未审计的简要合并财务报表反映了以下内容：（i）反向资本重组前CCT 的历史经营结果；（ii）反向资本重组完成后公司与CCT 的合并结果；（iii）CCT 的资产和负债按历史成本计价；以及（iv）所有期间公司股本结构。与Business Combination Agreement 相关的反向资本重组交易费用由发行给Prime Impact 股东的股份所获得的净收益中扣除并计入权益。 根据这些情况下的指导原则，自比较期截至结算日为止的所有期间的股权结构均进行了追溯调整，以反映CCT股东在反向 reca