车车科技美股招股说明书(2024-03-28版)

根据规则 424 (b) (3) 登记号 333 - 274806 提交 执行担保时可发行的 A 类普通股高达 13, 663, 325 最多 59, 328, 073 股 A 股普通股和 2, 860, 561 股认购证券持有人提供的 A 股普通股 OF CHECHE GROUP INC. this 附录No. 1旨在更新并补充于2024年2月20日发布的招股说明书（以下简称“招股说明书”）中所包含的信息，该信息构成了我们在Form F-1注册声明（文件编号：333-274806）中的一部分（以下简称“注册声明”）。此更新基于我们于2024年3月28日向证券交易委员会（SEC）提交的Form 6-K当前报告（以下简称“Form 6-K”）中的信息。因此，我们将Form 6-K附于此附录No. 1中。 该招股书和本补充 prospectus No. 1 关于本公司发行最多 13,663,325 股 A 类普通股（面值 0.00001 美元/股）（以下简称“A 类普通股”），包括：（1）10,802,764 股 A 类普通股，可通过行使认股权证购买 A 类普通股，行权价格为 11.50 美元，这些认股权证已于 2023 年 9 月 14 日（“交割日”）发行，并以发行价 10.00 美元/单元的价格与 Prime Impact Acquisition I（以下简称“Prime Impact”）首次公开发行时发行的公众认股权证进行交换；以及（2）2,860,561 股 A 类普通股，可通过行使认股权证购买 A 类普通股，行权价格为每股 11.50 美元，这些认股权证已于交割日发行给 Prime Impact Cayman LLC（以下简称“赞助人”），并以发行价 3.00 美元/份认股权证的价格购入由赞助人在同时进行的 Prime Impact 首次公开发行中参与的私人配售认股权证，总对价为 8.6百万美元。上述公众认股权证和私人配售认股权证统称为“认股权证”。 招股说明书和本招募说明书补充文件No. 1 还涉及不时由招股说明书中所列的出售证券持有者或其质权人、受让人、转让人、委任人或其他继承人（包括因赠与、分配或其他非销售相关转移而获得任何证券的）（统称为“出售证券持有者”）提出并销售的至多59,328,073股A类普通股。这些A类普通股包括：（1）由某些Cheche Technology Inc.（以下简称“CCT”）前股东（不考虑CCT当时股东之间的股份转让）以每股约人民币0.0419元的价格购得的49,692,232股A类普通股；以每股约6.4886美元的价格购得的由CISG Holdings Ltd.持有的49,692,232股A类普通股；以每股约人民币1.3263元的价格购得的由CICW Holdings Limited持有的49,692,232股A类普通股；以每股约人民币0.0347元的价格购得的由Dongprosper Holdings Limited持有的49,692,232股A类普通股；以每股约人民币6.7111元的价格购得的由Ruiyuan Technology Holdings Limited持有的49,692,232股A类普通股；以每股约人民币5.4054元（系列A投资）和约人民币21.1516元（系列B投资）的价格分别购得的由Beijing Zhongyuan Ronghui Investment Center, LLP和Ningbo Shiwei EnterpriseManagement Partnership (L.P.)持有的49,692,232股A类普通股；以每股约人民币21.1516元的价格分别购得的由Lian Jia Enterprises Limited和EAGLE ROVER LTD持有的49,692,232股A类普通股；以每股约人民币46.7232元的价格购得的由United Gemini Holdings Limited持有的49,692,232股A类普通股；以每股约7.1608美元的价格分别购得的由与Yong He及其关联实体以及Tencent Holding Limited及其关联实体持有的49,692,232股A类普通股；（2）于交割日向发起人及Prime Impact的部分前董事发行的4,975,280股A类普通股（以下简称“发起人股份”），其中（i）4,341,052股发起人股份从发起人购买的4,341,052股B类普通股中交换而来。 以每股约0.003美元的价格，以及（ii）634,228名发起人股份由发起人以每股10.00美元的价格购得；（3）可行使的发起人认股权证可转换为2,860,561股A类普通股；（4）于2023年9月11日根据某些私人配售交易向某些投资者发行的1,800,000股A类普通股（“私募配售股份”），以每股10.00美元的价格发行；以及（B）2,860,561份发起人认股权证。我们注册这些证券是为了满足我们授予的某些登记权，以便允许出售证券方不时地销售证券，在确定发行时的数量、价格和条件。注册声明中所注册的证券在 prospectus 中被识别为已登记证券。 这份补充招股说明书第1号更新并补充了招股说明书中的信息，单独来看并不完整，也不能单独分发或使用。您需要将这份补充招股说明书第1号与招股说明书一起阅读，并且如果招股说明书和补充招股说明书第1号中的信息存在不一致，应以补充招股说明书第1号中的信息为准。 我们不会从售股股东出售注册证券中获得任何收益。如果我们收到因行使认股权证而产生的收益，则是因为认股权证以现金形式行使。认股权证持有人是否会行使认股权证以及我们是否会因此获得现金收益取决于我们的A类普通股市场价格。截至2024年3月27日，A类普通股收盘价为3.85美元，低于认股权证条款规定的行使价格11.50美元/股，因此我们认为认股权证持有人不太可能行使他们的认股权证，我们也不太可能从认股权证的行使中获得收益。我们将支付与售股股东销售相关的注册费用，详情请参见《招股说明书》中“募集资金用途”部分的详细说明。 我们的A类普通股和购买A类普通股的认股权证在纳斯达克股票市场有限公司（NASDAQ）上市，分别以交易代码“CCG”和“CCGWW”进行交易。截至2024年3月27日，我们的A类普通股在纳斯达克的收盘价为3.85美元，认股权证的收盘价为0.079美元。 购买我们的证券涉及较高的风险。请参阅招股说明书第17页开始的“风险因素”部分以及本文件中引用的其他文件中的风险因素，以了解与投资我们的证券相关的信息应考虑的内容。 neither 美国证券交易委员会（SEC） nor 任何其他监管机构 已经 批准 或 者 拒绝批准 这些证券 ， 也未 确定 该 招股说明书 是否 真实 或 完整 。 任何与此 相反 的 表述 均 构成 刑事 犯罪。 本招股说明书增刊日期为 2024 年 3 月 28 日 2024 年 3 月 佣金文件编号 001 - 41801 Chche Group Inc. 中国 北京市 西城区 西二护路13-1号德胜宏盛财富中心8层（主要执行办公室地址） 展品索引 Exhibit -新闻稿 - Chche Group 报告 2023 年第四季度和全年未经审计99.1财务结果 SIGNatures 根据《1934年证券交易法》的要求，注册人已授权如下签署人签署本报告。 Chche Group Inc. 日期 ： 2024 年 3 月 28 日 Chche Group 报告 2023 年第四季度和全年未经审计的财务业绩 北京，中国 – 2024年3月28日 – Cheche集团有限公司（纳斯达克股票代码：CCG）（以下简称“Cheche”、“公司”或“我们”），中国领先的汽车保险技术平台，今日宣布了截至2023年12月31日的第四季度和全年未经审计的财务业绩。 财务和运营亮点 ●净收入对于本季度，营收同比增长12.1%至人民币867.8百万（约合122.2百万美元），而2023全年净利润同比增长23.2%至人民币33亿（约合465.0百万美元）。净损失对于本季度，净利润同比增加人民币29.8万元至人民币320万元（约合450万美元），而2023全年净亏损同比增加了75.3%，达到人民币15,960万元（约合2,250万美元）。调整后净亏损(1)对于本季度，净利润为人民币4.9万元（约合70万美元），而去年同期调整 后净利润为人民币4.2万元。2023全年调整后净亏损减少了35.7%，从去年同期的人民币516万元降至人民币332万元（约合47万美元）。已交书面保费总额对于本季度，保费收入同比增长24.7%，达到64亿元人民币（约合8.959亿美元）；而2023全年总承保保费收入同比增长36.2%，从上一年的166亿元人民币增至226亿元人民币。策略总数发行数量在本季度增长了26.3%，从去年同期的380万份增加到480万份，而全年累计发行的保单数量增长了28.5%，从去年同期的1230万份增加到1580万份。与新能源汽车 (NEV) 公司的伙伴关系(2)在本季度，新新能源汽车（NEV）交付中嵌入了超 过155,000份保单，对应的保费收入为人民币5.11亿元（约合7200万美元），与上一季度相比分别增长了391.7%和322.7%。全年新NEV交付中嵌入的保单数量和对应的保费收入达到416,000份和人民币14.495亿元（约合2.042亿美元），与去年同期相比分别增长了536.7%和525.3%。50, 700 + 的新推荐合作伙伴在本季度新增了合作伙伴，截至2023年12月31日，注册的推荐合作伙伴数量增至超过1,140,800名，进一步扩大了平台的用户基础。 （1）调整后净亏损是非国际财务报告准则（GAAP）的衡量指标。有关上述非GAAP财务指标的详细信息，请参阅下方的“非GAAP财务指标”部分。 （2）新能源汽车市场的快速增长为汽车保险产品带来了新的机遇，并推动了汽车保险公司收入的增长。车车于2022年开始与新能源汽车制造商合作，2023年这些合作取得了显著成果。车车认为，新能源汽车市场进一步增长以及创新的新能源汽车保险解决方案的引入将进一步促进其与新能源汽车制造商合作带来的收入贡献。车车管理层将与新能源汽车制造商的合作数量、新交付的新能源汽车中嵌入的保险政策数量以及由此产生的相应保费金额作为主要运营指标来评估其业务。 为投资者提供这样的运营指标 ， 以便更好地理解和评估车切的业务。 管理评论 Cheche继续实现强劲的收入增长，2023年净营收同比增长23.2%，同时调整后的净亏损显著缩小。(1)，“”said Lei Zhang，Cheche集团创始人、联合首席执行官及董事长。 “随着我们作为新能源汽车制造商、汽车零售商和保险公司的技术合作伙伴不断扩展规模，我们专注于推动快速演变的汽车保险行业中的透明度、效率和合规性。” 截至2023年年末，中国不仅是全球最大的汽车市场，还是全球最大的乘用车出口国，超过40%的新车销售来自新能源汽车（NEV）。快速的技术创新和激烈的价格竞争意味着制造商越来越多地通过提供增值数字化服务来增强消费者汽车体验的粘性并促进持续收入。我们在此领域处于领先地位，提供的嵌入式保险解决方案导致第四季度到2023年年末的保费增长超过300%。同样，我们正与领先的汽车服务公司合作，例如我们最近与中石化扩大了合作关系，以推动其线上线下融合的消费者品牌关系的发展。 随着新能源汽车（NEVs）越来越多地采用自动驾驶和集成娱乐及生产力解决方案，车车正在与合作伙伴共同推动保险解决方案深入技术栈，以解锁基于行为差异化的定价、自动化索赔管理及欺诈预防的潜在价值。我们继续与上海保险交易所等行业权威机构合作，协助行业预见并适应新的责任模型，这些模型将随着三级和四级自动驾驶在中国城市街道上的实现而演变。年末之后，我们继续开发了若干新的制造商合作伙伴关系