中阳金融集团美股招股说明书(2024-02-13版)

招股说明书补充 (招股说明书日期为 2023 年 9 月 29 日) TOP 金融集团有限公司 2, 000, 000 股普通股认股权证购买至多 2, 000, 000 股普通股在行使认股权证时可发行至多 2, 000, 000 股普通股 这份附录和 accompanying 基础招股说明书涉及发行总计 2,000,000 股普通股（面值 0.001 美元/股）及购买最多 2,000,000 股普通股的认股权证（以下简称“注册认股权证”，以及根据注册认股权证行使情况可能发行的普通股，以下简称“注册认股权证股份”）。注册认股权证将立即行使，并在发行日期起三个月后到期。 我们将向投资者出售普通股，每股价格为2.50美元，并附带注册认股权证。我们将承担本 Prospectus 补充文件和附带的基础 Prospectus 下注册、发行和销售普通股及注册认股权证的所有费用。 我们的普通股、注册认股权和注册认股权证的销售将根据我们与文件中所命名的投资者于2024年2月11日签订的特定证券购买协议（以下简称“证券购买协议”）进行。 我们已保留Univest Securities LLC（以下简称“承销商”）作为本次发行的独家承销商。承销商不会购买或出售根据本招股说明书补充文件及附带的基础招股说明书所发行的任何证券。有关这些安排的更多信息，请参阅本招股说明书补充文件第S-13页开始的“发行计划”。 （1）我们将向承销商支付现金费用，占通过本次发行出售普通股及附带登记认股权证所获得的毛Proceeds 的 7%。有关承销商可获得的补偿及其他安排，请参阅本招股说明书补充文件中的“发行计划”部分以获取更多信息。 我们的普通股在纳斯达克资本市场交易，股票代码为“TOP”。截至2024年2月9日，纳斯达克资本市场的收盘价为每股5.39美元。在本招股说明书补充文件日期前的一年里，普通股的最高和最低收盘价分别为108.21美元和3.55美元。我们最近经历了股票价格的波动。请参阅本招股说明书补充文件中的“风险因素”部分以及基础招股说明书和最近的年度报告（表格20-F）中相关的内容。 注册权证尚未在任何公开交易市场挂牌，我们也不计划将注册权证在纳斯达克资本市场或任何其他证券交易所或交易市场挂牌。 投资我们的证券涉及高度风险。在接受任何普通股之前，您应仔细阅读本Prospectus Supplement、附带的基础Prospectus以及在此Prospectus Supplement和附带的基础Prospectus中引用的文件。根据本Prospectus Supplement提供的证券涉及的高度风险包括但不限于股票价格的波动性。有关投资我们证券的风险描述，请参见从第S-8页开始的风险因素部分；附带的基础Prospectus标题为“风险因素”的部分，从第6页开始；以及我们在最近的Form 20-F年度报告中列出的风险因素部分。 neither 证券交易所委员会、开曼 Islands 货币管理局，还是任何州级证券委员会，都未批准或否决这些证券，也未确定本招股说明书补充文件的真实性与完整性。任何与此相反的陈述均构成刑事犯罪。 提供。通常，当我们提到这份“招股说明书”时，指的是这两份文件的结合体。您应仅依赖本招股说明书补充文件和附带的基础招股说明书中的信息。我们并未授权任何人向您提供额外或不同的信息。如果本招股说明书补充文件中的信息与附带的基础招股说明书中的信息不一致，您应依赖本招股说明书补充文件。您应该将此招股说明书补充文件与以下各部分标题下的“获取更多信息”和“引用”中描述的附加信息一起阅读。 任何在此招股说明书补充文件或在此招股说明书补充文件中援引或被视为援引的文件中作出的陈述，将被视为为了此招股说明书补充文件的目的而进行了修改或取代。此类被修改或取代的陈述将不被视为此招股说明书补充文件的一部分，除非进行了这样的修改或取代。此外，对于此招股说明书补充文件与之前援引至此招股说明书补充文件的任何报告中相似陈述之间的任何不一致之处，此招股说明书补充文件中的陈述将被视为修改和取代了这些先前的陈述。我们将通过在此招股说明书所构成的部分注册声明的后续有效修正案、在此招股说明书补充文件中或在此招股说明书援引的未来向SEC提交的文件中披露对我们事务的重大变化。 包含本募集说明书补充文件的注册声明中，包括注册声明及其附件以及在此补充文件中引用的信息，包含了关于根据本募集说明书补充文件所发行证券的额外信息。您可以在下方“获取更多信息”一栏提及的SEC网站上阅读该注册声明。 我们负责本 Prospectus Supplement、附带的 Base Prospectus 以及我们准备或授权的任何相关自由写作 Prospectus 中包含和援引的信息。我们未授权任何人向您提供不同的或额外的信息，并不对任何其他信息承担任何责任。如果您收到任何其他信息，您不应依赖该信息。 我们仅根据本招股说明书补充文件和随附的基础招股说明书，在此类要约和销售被允许的司法管辖区，向普通股和随附的注册认股权证的购买要约进行出售，并寻求购买要约。本招股说明书补充文件和随附的基础招股说明书不构成在任何其他证券（仅指本招股说明书补充文件所涉及的注册证券）中进行出售或邀请购买这些证券的要约，也不构成在任何司法管辖区以任何非法对要约或邀请购买这些证券的任何人进行出售或邀请购买证券的要约。在任何司法管辖区采取任何行动，以使我们的普通股或任何注册认股权证的出售成为可能，或持有或分发本招股说明书补充文件或随附的基础招股说明书。在司法管辖区以外获得本招股说明书补充文件或随附的基础招股说明书的人士有责任了解并遵守适用于该司法管辖区的任何限制条件，包括此发行及本招股说明书补充文件和随附的基础招股说明书的分发。 您不应假设除本招募说明书补充文件封面页所示日期外，本招募说明书补充文件和附随的基础招募说明书中的信息是准确的，也不应认为我们引用的任何信息自该文件引用日期后仍是正确的。自该日期以来，我们的业务、财务状况、经营成果或前景可能已发生变化。 你不应依赖或假设我们在与本次发行相关的任何协议中提供的任何表示或保证的准确性，或我们在未来可能公开提交的任何其他文件中的任何表示或保证的准确性，因为任何此类表示或保证可能受到其中包含的例外和限制条件的影响。 在单独披露的时间表中，可能代表相关方在特定交易中的风险分配，可能受到不同于证券法要求的重要性标准的限制，或者可能不再适用于任何给定日期的情况。 S-ii 通用定义的条款 除非另有说明或文意另有所指 ， 否则本招股章程中提及 ： ●“亚洲投资者 ” 是指全球的亚洲人口。● “中国 ” 或“ 中国 ” 是指中华人民共和国 ， 仅就本年度报告而言 ， 不包括台湾 ； ● “HKSFC ” 指香港证券及期货事务监察委员会 ； ● “HKSFO ” 指香港《证券及期货条例》(第 571 章) ； ● “香港 ” 是指中华人民共和国香港特别行政区 ； ● “运营子公司 ” 是指 WIN100 TECH 、 WIN100 WEALTH 、 ZYCL 和 ZYSL ；● “前东家母公司”或“ZYHL”指中阳控股有限公司，该公司根据香港法律为有有限责任公司。 ● “SEC ” 是指美国证券交易委员会 ； ● “TFGL”，“TOP”，“公司”，“我们”，“我们公司”或“我们的”指的是开曼群岛豁免公司TOP Financial Group Limited及其下属子公司（在描述其运营和业务时）。 ● “TOP 500 ” 是指根据澳大利亚法律成立的 TOP 500 SEC PTY LTD ； ● “顶级资产管理 ” 是指根据新加坡法律成立的顶级资产管理 PTE. LTD. 公司 ； ● “TOP FINANCIAL ” 是指根据新加坡法律成立的 TOP FINANCIAL PTE. LTD. 公司 ； ● “美元 ” 或“ 美元 ” 是指美国的法定货币 ； ● “WIN100 TECH ” 是指 WIN100 TECH Limited ， 根据英属维尔京群岛法律注册成立的公司。 这份附录、随附的基础募集说明书以及本附录中引用的SEC文件包含或通过引用包含了前瞻性陈述。除历史事实外，本附录、随附的基础募集说明书和SEC文件中所有包含的内容，包括关于我们未来经营成果和财务状况的陈述、我们的业务战略和计划，以及我们对未来运营目标的陈述，均为前瞻性陈述。其中包含“相信”、“可能”、“将要”、“估计”、“继续”、“预期”、“计划”和类似表达的词语旨在标识前瞻性陈述。我们基于当前的预期和对未来事件及趋势的预测编制了这些前瞻性陈述，我们认为这些事件和趋势可能会影响我们的财务状况、经营成果、业务战略、短期和长期业务运营及目标，以及财务需求。这些前瞻性陈述受到诸多风险、不确定性及假设的影响，包括在本附录“风险因素”部分（第S-8页起）和随附的基础募集说明书“风险因素”部分（第6页起）中描述的因素，以及在此处引用并以类似标题包含在内的文件中的因素，在任何适用的募集说明书补充文件中也以类似标题包含的因素。此外，我们在一个非常竞争且快速变化的环境中运作。新的风险会不时出现。我们的管理层无法预测所有风险，也无法评估所有因素对我们业务的影响，或确定任何单一因素或多个因素组合可能导致实际结果与任何前瞻性陈述中所述的结果有重大差异的程度。鉴于这些风险、不确定性及假设，本附录中讨论的未来事件和趋势可能不会发生，实际结果可能会与前瞻性陈述中所预期或暗示的结果有重大且不利的差异。 您不应依赖前瞻性陈述作为对未来事件的预测。前瞻性陈述中反映的事件和情况可能无法实现或发生。尽管我们相信前瞻性陈述中反映的预期是合理的，但我们不能保证未来的结果、活动水平、绩效或成就。除非适用法律有要求，否则我们没有义务在本招股说明书补充文件的日期之后更新任何这些前瞻性陈述，或根据实际结果或修订后的预期对其进行修改。 招股说明书补充摘要 公司历史和结构 下图说明了我们的公司结构 ： 类型5：期货合约咨询；类型9：资产管理。这是ZYCL（百慕大）的直接子公司，也是TFGL的间接子公司。 WIN100 TECH于2021年5月14日在英属维尔京群岛成立。WIN100 TECH是一家金融科技开发和IT支持公司，为全球主要衍生品和股票交易所的交易客户提供解决方案。它是ZYTL（英属维尔京群岛）的直接子公司，也是TFGL的间接子公司。 WIN100 WEALTH于2021年7月21日在英属维尔京群岛根据当地法律成立。WIN100 WEALTH从TGFL借入600万美元的内部贷款，并将该款项投资于金融产品。它是ZYIL（英属维尔京群岛）的直接子公司，也是TFGL的间接子公司。 Winrich 是一家根据香港法律于2023年2月24日成立的公司。它目前没有开展任何实质性业务。我们计划通过 Winrich 申请香港的放债人牌照。Winrich 是 ZYFL（开曼群岛）的直接子公司，也是 TFGL 的间接子公司。 TOP 500于2008年10月22日在澳大利亚依据相关法律成立。TOP 500拥有澳大利亚金融服务许可（AFSL：328866）。截至本附录日期，其没有开展任何实质性业务运营。我们计划通过TOP 500在澳大利亚提供金融服务，包括为金融产品（如衍生品、外汇合同、股票和债券发行等）提供安排或财务建议。TOP 500是ZYAL（百慕大）的直接子公司，并间接隶属于TFGL。 TOP ASSET MANAGEMENT 是一家根据新加坡法律于2022年11月28日成立的公司。它目前未开展任何实质性运营。我们计划向新加坡金融管理局注册为注册基金管理公司，以开展基金管理工作。它是ZYXL（百慕大）的直接子公司，也是TFGL的间接子公司。 TOP FINANCIAL 是于2022年11月28日在新加坡根据当地法律成立的公司。目前尚未开展任何实质性业务。我们计划从新加坡金融管理局获取CMS许可