案例简介与交易背景
思瑞浦（688536.SH）是一家领先的模拟芯片设计公司，通过收购专注于电池管理及电源管理芯片的创芯微，快速拓展产品线至消费类市场，增强市场竞争力。本次交易是首单采用定向可转债作为支付工具的案例，标的公司收购时仍处于亏损状态，但交易方案中设计了差异化作价。
交易背景
- 国家政策支持：国家密集出台多项政策支持集成电路产业发展，加速国产替代进程。
- 国产替代机遇：中国模拟芯片自给率低，头部企业仍被国外厂商占据，但国内厂商在细分品类上不断实现突破。
- 下游市场复苏：全球集成电路行业供需逐渐平衡，2023年四季度消费电子需求开始温和复苏。
交易目的
- 拓宽产品布局：通过收购创芯微，思瑞浦加速扩张产品品类和下游领域，实现业务互补。
- 落实战略目标：持续向综合性模拟芯片厂商迈进，加强电源管理产品线。
交易方案
上市公司与交易标的
- 思瑞浦：2020年上市，产品以信号链和电源模拟芯片为主，2023年营收和净利润大幅下降。
- 创芯微：成立于2017年，专注于电池管理和电源管理芯片，主要产品包括锂电保护芯片、AC/DC等。
交易方案细节
- 支付方式：上市公司以发行可转债及支付现金相结合的方式购买创芯微100%股权。
- 估值与定价：创芯微100%股权市场法评估值为106,624.04万元，最终交易作价106,000万元，其中67,661.05万元以现金支付，剩余部分以可转债支付。
- 差异化定价：针对管理团队股东和财务投资者进行差异化定价，财务投资人以现金退出，管理团队部分以现金支付、部分以可转债支付。
交易特点与难点
交易作价与差异化定价
- 低于PRE-IPO估值：创芯微末轮融资投后估值13.1亿元，本次交易作价10.6亿元，显著降低。
- 差异化定价：财务投资人参考回购条款利率确定交易作价，管理团队股东通过持有可转债等方式获取回报。
产业并购核心
- 产品与技术互补：创芯微补充思瑞浦电源管理产品线，双方通过IP共享和技术协同拓展市场。
- 市场与客户协同：借助思瑞浦的客户积累赋能创芯微，同时借助创芯微的消费市场经验壮大消费市场。
定向可转债锁定期
- 锁定期与转股限制：自发行结束之日起12个月内不得转让，业绩承诺期内不得转让。
案例点评
创新使用定向可转债
- 解决股价波动问题：定向可转债兼具“股性”和“债性”，平滑股权稀释过程，提高交易韧性。
- 灵活博弈机制：给予交易双方更大的博弈空间，减少股价因素对交易推进的影响。
交易预案多次调整
- 重大调整情况：二次方案调整均增加交易对方，构成交易方案重大调整，但第二次调整未调整可转债初始转股价格，符合规则规定。
