上海证大2024年中期报告

目錄 中期簡明綜合收益表3 中期簡明綜合權益變動表10 中期簡明綜合現金流量表11 中期簡明綜合財務報表附註12 管理層討論與分析32 董事會及委員會 委員會 審核委員會 執行董事 王禹洲先生（主席）關浣非博士曹海良先生林芯竹博士 黃裕輝先生（主席）王樂天先生李珍女士龍天宇先生 薪酬委員會 非執行董事 曹海良先生（主席）王樂天先生李珍女士林芯竹博士王禹洲先生 王崢女士鄒洋先生郭浩淼先生 獨立非執行董事 提名委員會 關浣非博士曹海良先生林芯竹博士王禹洲先生 黃裕輝先生（主席）王樂天先生關浣非博士曹海良先生林芯竹博士 中期簡明綜合財務報表附註 1一般資料 上海証大房地產有限公司（「本公司」或「上海証大」）為一間於百慕達註冊成立之公眾有限公 司，其 股 份 於 香 港 聯 合 交 易 所 有 限 公 司（「聯 交 所」）主 板 上 市。本 公 司 的 註 冊 辦 事 處 為Clarendon House, 2 Church Street, Hamilton HM 11, Bermuda及其主要營業地點為香港灣仔港灣道30號新鴻基中心24樓2429-2430室。 本公司為一間投資控股公司，其附屬公司主要從事物業發展、物業投資及提供物業管理及酒店經營。本公司及其所有附屬公司統稱本集團。本集團主要在中華人民共和國（「中國」）營運業務。 除另有列明外，本中期簡明綜合財務報表以港元（「港元」）呈列。本中期簡明綜合財務報表已於二零二四年八月二十七日獲董事（「董事」）會（「董事會」）批准刊發。 本中期簡明綜合財務報表乃未經審核，惟已由本公司董事會審核委員會（「審核委員會」）審閱。 2編製基準 截至二零二四年六月三十日止六個月之本中期簡明綜合財務報表乃根據香港會計準則（「香港會計準則」）第34號「中期財務報告」編製。 中期簡明綜合財務報表並不包括一般納入全年財務報表中的所有類別附註，並應與本集團截至二零二三年十二月三十一日止年度之全年財務報表（乃根據香港財務報告準則（「香港財務報告準則」）編製）及本公司於中期報告期間作出的任何公告一併閱讀。 2.1持續經營基準 截 至 二 零 二 四 年 六 月 三 十 日 止 六 個 月 期 間，本 集 團 錄 得 來 自 終 止 經 營 業 務 的 除 所 得稅前虧損623,000,000港元。於二零二四年六月三十日，本集團的本公司擁有人應佔權益總額為473,000,000港元，而其流動負債（於重新分類為持作待售之出售集團負債之前）超 出 其 流 動 資 產（於 重 新 分 類 為 持 作 待 售 之 出 售 集 團 資 產 之 前）2,211,000,000港元。於同日，本集團的總借貸（包括分類為持作待售之出售集團負債）為1,745,000,000港 元（包 括 流 動 負 債 部 分1,275,000,000港 元）。除 借 貸218,000,000港 元 及 相 關 應 付 利息85,000,000港元為無抵押外，本集團餘下借貸均以賬面總值1,963,000,000港元之酒店物業及投資物業連同10,000,000港元之定期存款作為抵押。於二零二四年六月三十日，本集團之現金及銀行結餘總額為115,000,000港元（包括分類為持作待售之出售集團資產）。 2編製基準（續） 2.1持續經營基準（續） 於二零二四年六月三十日，本集團無法根據還款時間表償還一間金融機構（「青島違約借貸貸款人」）的借貸及應付利息，其中本金總額為653,000,000港元（「青島違約借貸」）及相關應付利息為309,000,000港元。除青島違約借貸及相關應付利息外，來自一名股東的一間聯繫公司（「聯繫公司」）的借貸218,000,000港元（「違約重組借貸」）及應付利息87,000,000港元已違約，乃因本集團未能根據於二零二零年十二月三十一日與聯繫公司訂立的債務重組協議（「債務重組協議」）所載的還款時間表還款。該等未還款情形統稱為「違約事件」。因此，該等借貸的全部未償還本金及應付利息1,267,000,000港元將於青島違約借貸貸款人及聯繫公司要求時立即償還。於二零二四年六月三十日，已違約之借貸總額871,000,000港元已分類為流動負債。 本集團於二零二四年七月一日至本中期簡明綜合財務報表批准日期期間並無作出還款。於二零二四年六月三十日，本集團的青島違約借貸及違約重組借貸以及相關應付利息合共為1,267,000,000港元。考慮到預期將產生的高利息及再融資成本，管理層預期，在此等情況下，本集團截至二零二四年十二月三十一日止年度的經營業績可能會受到重大影響。 關 於 青 島 違 約 貸 款，本 集 團 未 能 就 其 於 二 零 二 四 年 六 月 三 十 日 未 償 還 本 金 人 民 幣596,000,000元（相當於約653,000,000港元）及應付利息及附加費人民幣282,000,000元（相 當 於 約309,000,000港 元）與 青 島 違 約 借 貸 貸 款 人 達 成 雙 方 均 可 接 受 的 清 償 方 案後，本集團間接全資附屬公司青島証大大拇指商業發展有限公司（「青島証大」）於二零二二年六月收到蘭州市中級人民法院（「該法院」）發出的執行裁定書（「該執行書」）。根據該執行書： (a)青島証大於二零二四年六月三十日的存款8,000,000港元將被繼續凍結及劃撥以償還青島違約借貸； (b)青島違約借貸貸款人對青島証大的已質押物業（包括於二零二四年六月三十日的投資物業827,000,000港元及物業、廠房及設備105,000,000港元）以折價出售或拍賣或變賣所得款項享有優先受償權；(c)青島違約借貸貸款人對海南華意置業有限公司的60%已質押股權所得款項享有優先受償權；(d)青島違約借貸的擔保人上海証大置業有限公司（本集團的附屬公司）（「青島違約借貸擔保人」）須對青島違約借貸的未償還金額負連帶責任；及(e)倘青島証大的銀行存款不足以償還青島違約借貸的未償還金額，則該法院將有權查封、扣押、拍賣及變賣青島証大及青島違約借貸擔保人的等值資產。 2編製基準（續） 2.1持續經營基準（續） 於二零二四年三月十四日，上文(c)項所述質押股權已於網絡平台上，由該法院透過司法拍賣程序處置，交易價格為人民幣85,000,000元（相當於約93,000,000港元），以部分清償青島違約借貸。 於二零二四年七月二十六日，本公司（作為賣方）、升瑞祥（香港）有限公司（「升瑞祥」）（作為買方）與Ample Century Limited（「Ample Century」）、Auto Win Investments Limited（「Auto Win」）、Best East Developments Limited（「Best East」）及Giant Hope InvestmentsLimited（「Giant Hope」）（統稱「出售目標公司」）訂立有條件買賣協議（「出售協議」），據此，本公司有條件同意以現金代價人民幣10,000,000元（相當於約11,000,000港元）向升瑞祥出售各出售目標公司的全部已發行股本（「出售事項」）。出售事項於在二零二四年九 月 十 一 日 舉 行 的 股 東 特 別 大 會 上 獲 本 公 司 股 東 批 准。出 售 事 項 須 待 出 售 協 議 的 所有餘下條件獲達成（或豁免）後，方告完成（「完成」）。 於完成後，出售目標公司及其各自附屬公司（「出售集團」）將不再為本公司的附屬公司。本集團預期流動資金情況將因出售事項而得到改善，其主要歸因於終止確認出售集團於二零二四年六月三十日的負債3,157,000,000港元（包括青島違約借貸、應付利息及附加費合計962,000,000港元）。 董事已審閱管理層所編製的本集團現金流量預測（「現金流量預測」），該預測涵蓋期間為由二零二四年六月三十日起不少於十二個月。董事認為，經考慮上述計劃及措施後，本 集 團 將 擁 有 足 夠 營 運 資 金 滿 足 其 營 運 及 自 二 零 二 四 年 六 月 三 十 日 起 十 二 個 月內到期的財務責任。因此，董事相信以持續經營業務基準編製中期簡明綜合報表資料乃屬恰當。 除完成出售事項外，管理層能否達成其上述計劃及措施仍存在重大不確定性。本集團能否持續經營業務將取決於以下情況： (a)能與違約重組借貸的貸款人進行成功磋商，以至於該等貸款人不會對本集團採取任何行動，以於本集團能夠獲得額外新資金來源及重組其現有借貸（包括償還及延期違約重組借貸）前行使要求本集團立即償還該等借貸的本金及應付利息的權利； (b)成功且及時地從前附屬公司位於江蘇省南通市海門區的物業發展項目（「海門項目」）及位於江蘇省南京市的物業發展項目（「南京項目」）收取服務費。收取該等服務費取決於(1)當前的監管環境及政策調整改善的力度；(2)海門項目的建設進度及預售情況；及(3)預期銷售南京項目； (c)成功加快建設以及預售及銷售其發展中物業，包括滿足所有必要條件以推出預售，並 按 預 期 售 價 及 按 照 管 理 層 於 現 金 流 量 預 測 中 預 測 的 時 間 表 進 行 該 等 預售；及 2編製基準（續） 2.1持續經營基準（續） (d)本集團能產生經營現金流量及獲得其他融資來源（上述來源除外）以滿足本集團的持續資金需求以及成功控制行政成本及資本開支的能力。 倘若本集團未能實現上述計劃及措施，則未必能繼續按持續經營業務基準經營，本集團將會作出調整，將本集團的資產的賬面值撇減至可收回金額，以就可能產生的任何進 一 步 負 債 作 出 撥 備，及 將 非 流 動 資 產 及 非 流 動 負 債 分 別 重 新 分 類 為 流 動 資 產 及 流動負債。該等調整的影響尚未在該等中期簡明綜合財務報表內反映。 3會計政策 本中期簡明綜合財務報表中所應用之會計政策與本集團截至二零二三年十二月三十一日止年度之全年財務報表所採用者（如該等全年財務報表所述）一致，惟採納下文載列之新訂及經修訂準則除外。 本集團採納之經修訂準則 多項會計準則之修訂於二零二四年一月一日或之後開始的年度報告期適用，並由本集團於本中期簡明綜合財務報表首次採納： 香港財務報告準則第16號之修訂－售後租回中的租賃負債 香港會計準則第1號之修訂－將負債分類為流動或非流動及香港詮釋第5號財務報表之呈列的相關修訂（二零二零年）－借款人對包含隨時要求償還條款的定期貸款的分類 香港會計準則第1號之修訂－附有契約的非流動負債 香港會計準則第7號及香港財務報告準則第7號之修訂－供應商融資安排 採納上述經修訂準則及詮釋對過往期間確認的金額並無造成任何影響且預期不會對當前及未來期間造成重大影響。 已頒佈但本集團尚未應用的新訂及經修訂準則以及年度改進 本集團並無提早採納於當前報告期間已頒佈但並未強制生效的若干新訂及經修訂準則以及年度改進。該等新訂及經修訂準則以及年度改進預計不會對本集團當前或未來報告期間以及對可預見未來的交易造成重大影響。 4估計 編製中期簡明綜合財務報表需要管理層作出判斷、估計及假設，該等判斷、估計及假設會影響會計政策之應用及資產與負債、收入及開支之呈報金額。實際結果與該等估計可能有所差異。 於編製本中期簡明綜合財務報表時，管理層應用本集團會計政策時作出之重大判斷及估計不確定因素之主要來源與本集團截至二零二三年十二月三十一日止年度之綜合財務報表所應用者相同。 5財務風險管理及金融工具 5.1財務風險因素 本集團的經營存在多種財務風險：市場風險（包括外匯風險、公允價值利率風險及現金流量利率風險）、信貸風險及流動資金風險。 中期簡明綜合財務報表並無包括所有須載於全年財務報表之財務風險管理資料及披露，並應與本集團截至二零二三年十二月三十一日止年度之全年財務報表一併閱讀。 自截至二零二三年十二月三十一日止年度以來，風險管理政策並無任何重大變動。 5.