2024年第一季度 - 季度报告

表格 10-Q ☒根据1934年证券交易法第13或15(D)节提交的季度报告 请用勾号标明，注册人（1）是否在过去的12个月内（或对于注册人被要求提交此类报告的较短期间）已提交第13条或第15(d)条证券交易法规定的所有必须提交的报告，并且（2）在过去90天内一直受此类提交要求。是 ☒ 否 ☐ 指出是否在过去的12个月内（或根据规例S-T第405条（本章节第232.405条）要求的更短期间内）已通过电子方式提交了必须提交的每一份互动数据文件。是 ☒ 否 ☐ 请用勾号标明注册人是否为大型加速报告人、加速报告人、非加速报告人、小型报告公司或新兴增长公司。参见《证券交易所规则》第12b-2条中“大型加速报告人”、“加速报告人”、“小型报告公司”和“新兴增长公司”的定义。 加速申报 ☐ 小规模报告公司 ☒ 新兴增长公司 ☐ 如果是一家新兴增长公司，请通过打勾表示申请人是否已选择不使用根据《交易法》第13(a)节提供的新或修订后的财务会计准则的延长过渡期。☐ 表示通过勾选标记是否为壳公司（根据交易所法案第12b-2条的定义）是 ☐ 否 ☒ 流通的普通股股份数量，每股面值为0.0001美元，截至2024年6月12日为1,814,228股。 BIO-KEY INTERNATIONAL, INC. 及其子公司 指数 第一部分 财务信息 项目1——财务报表：截至2024年3月31日的简化合并资产负债表（未经审计）及截至2023年12月31日的简化合并资产负债表；截至2024年3月31日和2023年的简化合并利润表和综合亏损表（未经审计）；截至2024年3月31日和2023年的简化合并股东权益变动表（未经审计）；截至2024年3月31日和2023年的简化合并现金流量表（未经审计）；简化合并财务报表注释 579 17项目2—管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析。 24 25签名 第一部分 —— 财务信息 BIO-KEY INTERNATIONAL, INC. 及其子公司 股东权益浓缩合并报表’股权（未经审计） BIO-KEY INTERNATIONAL, INC. 及其子公司 现金流量表（未经审计） 目录表 BIO-KEY INTERNATIONAL, INC. 及其子公司 现金流量表（未经审计） 所有报告期内发行和流通的BIO-key股份均反映了BIO-key于2023年12月21日生效的1比18的反向股票分割。请参阅随附的简并合并财务报表说明。 BIO-KEY INTERNATIONAL, INC. 及其子公司 简要合并财务报表附注 截至2024年3月31日（未经审计） 1. 业务性质与报告编制基础 商业性质 该公司成立于1993年，开发和营销专有的指纹识别生物识别技术和软件解决方案，提供现成的企业级身份访问管理解决方案，服务于美国及国际上的商业、政府和教育客户。该公司是开发自动化指纹识别技术的先驱，该技术补充或补充了其他识别和验证方法，如个人检查识别、密码、令牌、智能卡、身份证、PKI、信用卡、护照、驾照、一次性密码（OTP）或其他基于占有或知识认证的形式。此外，先进的BIO-key®技术已被用于提高基于指纹的生物识别技术的准确性和速度。 会计报表基础 随附的未经审计的期间简化合并财务报表包括BIO-key国际公司及其全资子公司（统称为“公司”或“BIO-key”）的账目，并以符合美国公认会计准则（“GAAP”）为准，遵循美国证券交易委员会（“SEC”）的规则和规定。期间的经营结果并不一定是任何其他期间或全年预期结果的表现。根据这些规则和规定，通常包括在财务报表中的某些财务信息和脚注披露已经被简化或省略。在合并中消除了内部往来账目和交易。 在管理层看来，附带的未经审计的合并财务报表包含所有必要的调整，仅包括那些具有持续性的调整，并披露了公平呈现公司财务状况、本期经营活动和现金流情况的信息。截至2024年3月31日的资产负债表源于经审计的财务报表，但不包含所有根据美国公认会计原则（GAAP）要求的披露。这些未经审计的合并财务报表应与公司截至2023年12月31日财政年度的年度10-K报告中的财务报表及其相关附注一起阅读，该报告于2024年5月31日提交给美国证券交易委员会（SEC）。 外币 公司按照美国会计准则第830号（ASC 830）的规定进行外汇交易核算。外汇事务(\"ASC 830\")。该公司的功能货币为美元，这是其运营的主要经济环境的货币。根据ASC 830，所有资产和负债均按照每个财政期末的现行汇率折算成美元。收入和费用则按照相应期间适用的平均汇率进行折算。所有以欧元计价的货币性资产负债表项目的测量所产生的交易损益均反映在经营活动表中。翻译调整包括在累计其他综合收益（或损失）中。 最近发布的会计公告 自2023年1月1日起，公司采纳了2016年第13号会计准则（ASU 2016-13）。金融工具-信用损失(第326个主题)，在此称为ASU 2016-13，它显著改变了实体对大多数金融资产及某些未按公允价值计量的其他仪器的信用损失进行核算的方式。ASU 2016-13用预期信用损失模型取代了现有的已发生损失模型，要求实体对大多数金融资产及某些其他仪器进行预期终身信用损失的估算。根据ASU 2016-13，信用减值将作为信用损失准备金而不是作为对金融资产摊销成本基础的直接冲销来确认。减值准备金是从金融资产摊销成本中扣除的估值账户，以表示预期从金融资产中收到的净额。一旦公司采用新的声明，信用损失准备金必须在每个报告日期根据管理层当前的估计进行调整。新的指南没有为减值准备金的确认设定门槛。因此，实体还必须对那些损失风险较低的资产进行预期信用损失的测量。例如，无论是当前尚未到期还是尚未到期的贸易应收账款，在目前普遍接受的会计准则下可能不需要设立准备金，但根据新的标准，公司将不得不根据ASU 2016-13估计贸易应收账款上的预期信用损失准备金。ASU 2016-13的采用对公司的合并财务报表产生了重大影响。 目录表 在2020年8月，财务会计准则委员会发布了美国会计准则更新2020-06，债务——债务转换及其他选择（子主题470-20）和衍生品及对冲——实体合同’自有权益（子主题815-40）（“ASU 2020-06”）旨在简化某些金融工具的会计处理。ASU 2020-06取消了目前要求将可转换工具中的有利转换和现金转换特征分离的模型，并简化了关于实体自身股权合同股权分类的衍生工具范围例外指南。新标准还引入了关于可转换债务和独立工具的额外披露，这些工具以实体自身股权为指数并结算。ASU 2020-06修订了摊薄每股收益指南，包括要求对所有可转换工具使用“如果转换”方法。ASU 2020-06自2024年1月1日起对公司生效，应按全面或修改后的追溯法适用。采用ASU 2016-13对公司的合并财务报表没有产生重大影响。 管理层认为，任何最近发布的但尚未生效的会计准则，如果目前被采用，都不会对随附的合并财务报表产生重大影响。 持续经营的实体 本附随的财务报表是根据美国普遍接受的会计原则（“GAAP”）编制的，考虑了公司作为持续经营实体的持续经营假设，并假定业务的连续性、资产的实现和负债及承诺在正常业务过程中的清偿。公司近年来遭受了巨大的净亏损和经营活动产生的现金流量为负，并依赖于债务和股权融资来资助其运营，这一切都极大地质疑了公司作为持续经营实体继续经营的能力。附随的资产负债表中记录的资产金额的大部份的可回收性取决于公司增加其收入并持续满足其融资需求的能力，以及在未来的运营中实现盈利。附随的合并财务报表不包括与记录的资产的回收性和分类或公司无法继续存在时可能必要的负债金额和分类的调整。 截至本报告日期，公司没有足够的现金来维持十二个月的运营。公司历史上存在重大亏损、经营活动产生的现金流量为负、现金资源有限以及公司在现金资源耗尽后依赖其获得额外融资以支持运营的能力，这些都引发了关于公司能否继续作为持续经营实体的重大疑问。在最近一段时间内，公司已经减少了其市场营销、研发和租金支出。此外，公司已为在尼日利亚的项目购买了库存，这些项目部署已被延误，公司目前正在探索其他市场和机会，以销售或返还产品以产生额外现金。 3.与客户签订的合同收入 收入分解 下表总结了截至2024年3月31日和2023年3月31日止的三个月期间与客户的合同收入： 目录表 *EMESA – 欧洲、中东、南美洲 递延收入 递延收入包括客户预付款和已由客户支付但合同维护条款尚未发生的金额。其中大部分金额与维护合同相关，收入在适用的合同期内按比例确认，通常为12-60个月。超过12个月的合同被视为长期递延收入。维护合同包括对未指定何时以及是否可用的产品更新和客户电话支持服务的条款。截至2024年3月31日和2023年12月31日，递延收入中的金额分别约为899,000美元和443,000美元。从期初递延收入中确认的收入在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月内分别约为274,000美元和223,000美元。公司未从前一期间满足的性能义务中确认任何收入。 应收账款 应收账款以原金额扣除基于每月对所有未结金额审查所做出的信用损失估计而计提。管理层通过定期评估个别客户的应收账款、考虑客户的财务状况、信用记录、当前经济状况以及其他相关因素（包括针对某些账户的特定储备金）来确定信用损失准备金。当应收账款被认为是无法收回时，将其进行核销。 应收账款截至2024年3月31日和2023年12月31日的情况如下： 202420233月31日，2023年12月31日 应收账款 坏账费用记录在销售、一般和管理费用中。 目录表 5. 基于股份的薪酬 以下表格展示了包括在公司未审计的简并合并利润表中的基于股份的薪酬费用： 6. 库存 存货按成本计价，成本按先进先出原则确定，或按可实现价值计价。公司定期评估存货项目，并根据相应情况设立备抵账户以应对过时。公司还针对过剩库存、滞销商品以及其他基于未来需求和市场状况的价值减损进行备抵。约330万美元的存货备抵是由于为尼日利亚项目购买的滞销库存，其余备抵则属于其他滞销库存。公司正在探索其他市场和销售机会。截至2024年3月31日和2023年12月31日，存货组成如下： 7. 承诺与或有事项 分销协议 Swivel Secure与Swivel Secure Limited（“SSL”）签订了一份分销协议。协议条款包括以下内容： 1.本协议的初始有效期限至2027年1月31日结束，此后将自动顺延一年期，除非任一方在期限届满前30天内向对方发出书面通知，表明其不愿延长期限。 2. SSL任命Swivel Secure为SSL产品独家分销商，负责在EMEA（欧洲、中东和非洲）地区（不包括英国和爱尔兰共和国）进行市场营销、销售和分销，并在销售价格上提供一定的折扣。 3. 预计Swivel Secure在协议期间每年都将产生一定最低水平的SSL产品订单。如果Swivel Secure在任何一年未能达到此最低订单水平，独家分销权将终止，Swivel Secure将作为SSL产品的非独家分销商。 公司预计，基于历史业绩和Swivel Secure的不断增加的分销，收入目标将继续实现。 诉讼 偶尔，公司可能会涉及与正常业务运营过程中产生的索赔有关的诉讼。截至2024年3月31日，公司不是任何待决诉讼的一方。 8.租赁 公司在新泽西州、明尼苏达州、新罕布什尔州、马德里和香港租赁办公空间，租赁终止日期为2024年。2023年8月11日，公司签署了一份新的为期一年的租赁合同，自2023年9月1日起租赁新泽西州的办公空间。在中国租赁的财产按使用情况按月支付，没有正式协议。以下表格展示了租赁费用和与经营租赁相关的补充资产负债表信息的组成部分： 2022年12月22日证券购买协议 2022年12月22日，公司签订并完成了证券购