2024 年第三季度 - 季度报告

表格10-Q （型号一） BRIACELL THERAPEUTICS CORP. 请在此处勾选，以表明注册人是否已在过去的12个月内（或根据S-T规则405[本节第232.405节]规定的更短期间）按照规定提交了所有必需提交的互动数据文件。是 ☒ 否 ☐ 请通过勾选来表示注册人是否为大型加速报告人、加速报告人、非加速报告人、小型报告公司或新兴增长公司。参见《交易所法案》第12b-2条中对“大型加速报告人”、“加速报告人”、“小型报告公司”和“新兴增长公司”的定义。 ✓ 加速上市申请人 ✕ 较小报告公司 ✕ 新兴增长公司 如果一个新兴增长公司，通过勾选标记表示注册人是否已选择不使用根据《证券交易所法》第13(a)节提供的任何新的或修订的财务会计标准所提供的延长期。 ☐ 请指出注册人是否为空壳公司（根据《交易法》第12b-2条规定）：是 ☒ 否 ☐截至2024年6月14日，该公司已发行及流通的普通股为18,284,661股，每股无面值。 BRIACELL THERAPEUTICS CORP.表10-Q目录表 第一部分：财务信息 项目1。财务报表3截至2024年4月30日（未经审计）和2023年7月31日（未经审计）的压缩合并资产负债表3未审计的缩编合并损益表及综合亏损表（三个月及九个月）4截至2024年4月30日的三个月和九个月未审计的股东权益变动表摘要5截至2024年4月30日的九个月未经审计的简明合并现金流量表6注释：未经审计的简明合并财务报表7事项2。管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析第16项 3.关于市场风险的定量和定性披露第22条 4.控制和程序23 第二部分：其他信息 项目1。法律诉讼程序24 条款 1A.风险因素第24项 2.未注册的股权证券销售及所得款项的使用第24项 3.关于高级证券的违约24 项 4.矿山安全披露24 项 5.其他信息24 项目 6。展览品24 BRIACELL THERAPEUTICS CORP. 未审计的浓缩合并资产负债表 2024年4月30日 2023年7月31日 BriaCell Therapeutics Corp注释至简并财务报表 (未经审计，以美元表示，除非另有说明，除股票和每股数据外) 注意1：一般及持续经营 a. BriaCell Therapeutics Corp.（“BriaCell”或“公司”）于2006年7月26日在不列颠哥伦比亚省的商业公司法下成立，并在多伦多证券交易所（“TSX”）以“BCT”为代码上市，同时在纳斯达克资本市场（“NASDAQ”）以“BCTX”和“BCTXW”为代码上市。 b. BriaCell是一家免疫肿瘤生物技术公司。该公司目前正推进其针对晚期乳腺癌的Bria-IMT靶向免疫治疗项目进入第3期临床试验，该试验已获得FDA的批准。BriaCell还在开发一种个性化现成的免疫治疗产品，Bria-OTS™，以及一种可溶性CD80蛋白治疗药物，该药物既能刺激免疫系统，又能作为免疫检查点抑制剂。 c. 财务报表的列报基础： 随附的未经审计的简明合并财务报表是根据美国公认的会计原则（“U.S. GAAP”）编制的，适用于中期财务信息，并按照美国证券交易委员会（“SEC”）发布的10-Q表格说明和S-X规则第8篇的规定编制。根据SEC对中期财务报告的规定，某些通常包含在美国GAAP编制的财务报表中的信息或脚注披露已根据规则和规定进行简化或省略。因此，它们不包括完整展示财务状况、经营成果或现金流的全部信息和脚注。根据管理层的意见，随附的未经审计的简明合并财务报表包括了所有对公平展示所列示期间财务状况、经营成果和现金流所必需的正常重复性调整。 随附未经审计的简化合并财务报表应与公司截至2023年7月31日的年度报告一并阅读，该报告已于2023年10月25日提交给美国证券交易委员会。过渡期结果并不一定表明任何其他过渡期或完整会计年度可能产生的结果。 d. 公司持续将绝大多数精力投入到研发活动中。在这些活动的过程中，公司持续出现运营亏损，并预计在可预见的未来这种亏损将持续。截至2024年4月30日，公司的累计赤字为8,422,953,200美元，以及2024年4月30日结束的九个月期间经营活动产生的现金流量净额为-200,903,988美元。公司计划利用其现有的和未来的营运资本资源来融资其运营，并继续评估额外的资本和融资来源。公司持续经营的能力取决于其实现未来盈利性运营的能力，以及在到期时获得满足正常业务运营所产生的必要融资的能力。公司筹集此类金融资本能力的不确定性对公司在持续经营的能力上投下了重大疑虑。这些合并财务报表未包括对公司无法持续经营所需的资产和负债的金额和分类可能进行的任何调整。有关5,000万美元融资的详细信息，请参阅5月17日完成的公告详情。 BriaCell Therapeutics Corp注释至简并财务报表 (未经审计，以美元表示，除非另有说明，除股票和每股数据外) 注意 1：一般及持续经营（继续） e. 公司拥有两家全资美国子公司：（i）BriaCell Therapeutics Corp.（“BTC”），成立于2014年4月3日，根据特拉华州法律设立；（ii）BTC拥有一家全资子公司，Sapientia Pharmaceuticals, Inc.（“Sapientia”），成立于2012年9月20日，根据特拉华州法律设立。公司还拥有一家加拿大子公司：BriaPro Therapeutics Corp（“BriaPro”），成立于2023年5月15日，根据不列颠哥伦比亚省商业公司法设立。截至2023年7月31日，BriaPro是一家全资子公司和一家美国子公司；截至2024年2月1日，BC Therapeutics Inc，成立于2022年9月12日，根据特拉华州法律设立（参见注释3）。 f. 2023年8月31日，公司完成了一项安排分拆交易（以下简称“安排”），据此，公司将包括Bria-TILsRx™和针对多种适应症（包括癌症）的蛋白激酶Cδ（PKCδ）抑制剂（以下简称“BriaPro资产”）在内的部分管道资产分拆至BriaPro Therapeutics Corp.（以下简称“BriaPro”），从而形成了公司拥有2/3股权的子公司，剩余的1/3股权由BriaCell股东持有（以下简称“BriaCell股东”）。 根据协议条款，BriaPro已经收购了BriaPro资产的全部权利和利益，作为对价，BriaPro向公司发行了BriaPro普通股。根据协议条款，在交割时持有BriaCell股份的股东将获得一股（1）BriaPro普通股和一股（1）新发行的BriaCell普通股（以换回其旧股份），该新普通股具有与现有BriaCell普通股相同的条款和特征。公司将保持在纳斯达克证券交易所和多伦多证券交易所上市，而BriaPro在加拿大则是一家非上市报告发行人。 随后安排关闭后，公司控制了BriaPro的2/3普通股份，代表大约占BriaPro已发行及流通普通股份的66.6%。 由于此次安排，已发行并流通的BriaPro普通股为47,945,178股。公司现在拥有或控制约31,963,452股BriaPro普通股，占已发行并流通的BriaPro普通股的2/3。 根据协议规定，每一张BriaCell认股权证，根据其条款，赋予持有人在其行使时有权按照原始行权价格，收到一份BriaCell股份和一份BriaPro股份。 在行使BriaCell认股权证时，BriaCell作为BriaPro的代理人，应收取并支付给BriaPro一笔金额，该金额等于每个（1）BriaPro股份的行使价格，乘以在有效日期时每个（1）BriaPro股份的公允市场价值，除以在有效日期时每个（1）BriaCell股份和每个（1）BriaPro股份的总公允市场价值（“BriaPro认股权证股份”）。 根据协议，所有Briacell期权持有者都获得了相同数量的BriaPro期权（“BriaPro期权”）并在BriaPro激励计划下。BriaCell期权的行权价格在BriaCell期权和BriaPro期权之间进行了分配，具体如下： 每一个（1）BriaPro期权购买一股的行权价格等于将BriaCell期权的原始行权价格乘以以下商数得出：该商数为（A）BriaPro股份在有效日的公平市场价格除以（B）在有效日BriaCell股份和BriaPro股份的公允市场价格总和。 根据协议，所有BriaCell限制性股票单位（“RSU”）持有者均按照BriaPro激励计划获得了相同数量的BriaPro RSU。 过渡服务协议 2023年8月31日，公司与BriaPro签订了过渡服务协议（以下简称“协议”），根据协议，BriaCell将为客户提供特定的研究开发和总部服务（以下简称“服务”），每月固定费用为20,000美元。 Briacell和BriaPro承认服务具有过渡性质，因此，尽可能迅速地，BriaPro同意使用商业上合理的努力，将每个服务过渡到其自身内部组织，或获取替代的第三方提供商以提供这些服务。 根据美国通用会计准则第505号“权益”的规定，此次安排被认定为非货币性资产的拆分，这些资产不构成业务。然而，由于这些资产已被转让至公司控制下的实体，资产将在公司的账面价值（成本价值）基础上进行记录，而非公允市场价值。 BriaCell Therapeutics Corp注释至简并财务报表 (未经审计，以美元表示，除非另有说明，除股票和每股数据外) 注意2：重要的会计政策 a. 估计的使用： 财务报表的编制符合美国通用会计准则（U.S. GAAP）要求管理层做出估计、判断和假设，这些估计、判断和假设会影响合并财务报表及附注中报告的金额。公司管理层认为，在做出这些估计、判断和假设时，所依据的信息是合理的。这些估计、判断和假设可能影响合并财务报表日期所报告的资产和负债金额，以及报告期间所报告的费用金额。实际结果可能与这些估计存在差异。 b. 权益法投资： 对那些公司不具有控制性财务利益但具有重大影响力的实体进行的投资，采用权益法进行核算，公司分担的损失在损益表和综合收益表中报告为权益法投资损失。权益法投资以成本计价，加上公司分担的未分配收益或损失，以及如有，在资产负债表上对权益投资收益的减值。 c. 近期发布和采纳的会计准则： 作为一家“新兴成长型企业”，《加速我们的商业初创公司法案》（“JOBS法案”）允许公司在新的或修订的会计准则适用于私营公司之前，推迟采用适用于上市公司的这些准则。公司已选择在JOBS法案下使用这一延长的过渡期。以下讨论的采用日期反映了这一选择。以下所述的公告涉及影响公司的标准。 2023年12月，美国财务会计准则委员会（FASB）发布了会计准则更新（ASU）2023-09。收入税（主题740）：收入税披露的改进。 本标准修改了关于所得税披露的规定，要求实体在税率对账中披露具体类别，包括在所得税费用或利益之前的持续经营收益或损失，以及持续经营中的所得税费用或利益。ASU 2023-09 还要求实体披露其向国际、联邦、州和地方政府的所得税支付。本准则自 2024 年 12 月 15 日之后的年度生效，但允许提前采用。本ASU应按预期基准应用，尽管允许追溯应用。公司目前正在评估该准则对其财务报表和披露的影响。 2024年3月，美国财务会计准则委员会（FASB）发布了ASU 2024-01 -薪酬——股票薪酬（主题718）：利润利息及类似报酬的适用范围。本标准明确了利润权益及其类似奖励是否属于根据ASC主题718定义的基于股票的薪酬指南范围，并通过举例来展示这一点。ASU包括了利润权益奖励被分类为权益工具或负债奖励的情景，以及它们不在ASC主题718范围内的情形，此类情形的会计处理根据ASC主题710进行。ASU自2024年12月15日后开始的年份生效，但允许提前采用。尽管