2025年第一季度 - 季度报告

表格10-Q 根据1934年证券交易法第13条或第15(d)节提交的季度报告，报告期截至2024年4月30日。 委员会文件编号 1-7062 INNSUITES HOSPITALITY TRUST (注册人名称，如在其章程中指定) 俄亥俄州（注册地或组织所在州或司法管辖区） 34-6647590美国国税局雇主识别号（编号） InnSuites Hospitality Centre 1730E. Northern Avenue, Suite 122 Phoenix, AZ 85020(公司主要办公地址) 登记者的电话号码，包括区号：（602）944-1500 指明是否由注册人：（1）在过去的12个月内（或根据注册人被要求提交此类报告的较短期间）提交了《1934年证券交易法》第13节或第15(d)节所要求的所有报告，并且（2）在过去90天内一直受到此类提交要求的约束。是☐ 否☒ 请用勾选标记表明，注册人是否已电子提交并在其公司网站上（如有）发布了根据《S-T规则》第405条（本章节第232.405条）要求在过去的12个月（或注册人被要求提交和发布此类文件的较短期间）内必须提交和发布的每一份交互数据文件。☐ 是 ☒ 否 请通过勾选标记来指示该注册人是否为大加速报告人、加速报告人、非加速报告人、小型报告公司或新兴增长公司。参见《交易所法案》第12b-2规则中对“大加速报告人”、“加速报告人”、“小型报告公司”和“新兴增长公司”的定义。（勾选一项）： ☐☐加速申报者新兴成长型企业大型加速报告公司☐非加速报告人☒较小规模报告公司☒ 如果是一家新兴成长型企业，通过勾选标记表示注册人是否选择不使用根据《交换法案》第13(a)节提供的新或修订后的财务会计准则的延长过渡期 ☐ 标明是否为空壳公司（根据《证券交易所法》第12b-2条的定义）。是 ☐ 否 ☒ 如果证券根据该法案第12(b)条进行注册，请通过勾选标记表示，注册人在文件中包含的财务报表是否反映了先前发行财务报表的错误更正。 ☐ 请用勾号标明，是否任何这些错误更正是重述，需要根据第240.10D-1(b)条款对相关恢复期间内注册人任何高管收到的基于激励的薪酬进行恢复分析。☐ 截至2023年7月31日，根据当日登记人受益股份的收盘销售价格计算的登记人非附属方持有的受益股份的合计市值，如报告在NYSE AMERICAN上所示：$5,352,582。 截至2024年6月18日，无面值受益权股份总数：9,023,806。 每个班级的标题交易代码（符号）每个交易所的名称，在这些交易所上注册的具有权益的股份无面值IHT纽交所美国区 项目2管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析第 26 项 第 3 条关于市场风险的数量和质量披露第41项 第4条控制与程序41 第二部分：其他信息 INNSUITES HOSPITALITY TRUST AND SUBSIDIARIES UNAUDITED CONDENSED CONSOLIDATED STATEMENT OF SHAREHOLDERS’ EQUITY INNSUITES HOSPITALITY TRUST AND SUBSIDIARIES注释：未审计的合并财务报表截至2024年4月30日和2024年1月31日并且截至2024年4月30日和2023年的三个月内 1. 营运性质与陈述基准 截至2024年4月30日，InnSuites Hospitality Trust（“信托”、“IHT”、“我们”、“我们”或“我们的”）是一家在俄亥俄州注册的不具备法人资格的公开交易房地产投资信托（REIT），IHT拥有并管理两家酒店的股权。信托及其股东通过合伙企业直接或在合伙企业内部拥有两家酒店的股权，这两家酒店在亚利桑那州和新墨西哥州共有270套酒店套房。两家酒店均在联邦注册商标“InnSuites”下运营，同时也在“最佳西方”品牌下运营。信托及其股东持有UniGen Power Inc.（“UniGen”）价值100万美元的6%可转换债券，以及约668,750美元的UniGen的私有普通股（575,000股），并持有未来进行更多UniGen投资的认股权证。 酒店运营： 我们的图森，亚利桑那州酒店和位于新墨西哥州阿尔伯克基的酒店均为中等服务水平的酒店。两家酒店均提供游泳池、健身中心、商务中心和免费早餐。此外，酒店还提供免费的社会活动区域和适度的会议设施。图森酒店还设有“PJ’s”酒吧和咖啡馆。 信托公司是RRF有限责任公司（以下简称“合伙企业”）的唯一普通合伙人，该合伙企业是一家特拉华州有限合伙企业（“合伙企业”），截至2024年4月30日和2024年1月31日，信托公司分别持有合伙企业75.89%的股权。截至2024年4月和2023年，信托公司加权平均持股比例分别为75.89%。截至2024年4月30日，合伙企业持有亚利桑那州图森市一家InnSuites®酒店的51.62%的股权。信托公司直接持有新墨西哥州阿尔伯克基市一家InnSuites®酒店的21.90%的股权。 RRF Limited Partnership，一家IHT子公司，根据两项管理协议管理酒店的日常运营。RRF还为酒店提供“InnSuites”商标的使用权。在合并过程中，信托与RRF合伙企业之间的所有费用和报销均已消除。 信托公司将酒店归类为运营资产，但这些资产可供出售。目前，信托公司无法预测何时以及是否出售其中之一。图森酒店和阿尔伯克基酒店目前均未上市出售，但信托公司愿意考虑每家酒店的出价。每家酒店都以管理层认为与其当前公允市场价值、收益、利润和重置成本相合理的价格提供出售。 合并原则与列报基础 这些未经审计的简明合并财务报表是根据与美国公认会计原则（“GAAP”）相符的会计原则由管理层编制的，包括信托及其子公司的所有资产、负债、收入和费用，具体列于下表。所有重大的内部公司交易和余额均已消除。某些项目已重新分类，以符合当前财政年度的陈述。信托对合伙企业和下述实体行使单方面的控制权。因此，合伙企业和下述实体的未经审计的简明财务报表已与信托合并，并已消除所有内部公司交易和余额。 （i）间接所有权通过合伙企业实现。 (i) 图森的间接所有权通过合伙企业实现 合伙协议 合伙协议规定发行两种类型的有限合伙单位，即A类和B类。A类和B类合伙单位在所有方面均相同。截至2024年4月30日和2024年1月31日，分别发行并流通的A类合伙单位为211,755个，占总合伙单位的1.51%。此外，截至2024年4月30日和2024年1月31日，2,974,038个B类合伙单位由该信托的董事长兼首席执行官James Wirth及其关联方持有，占总合伙单位的22.51%。如果截至2024年4月30日和2024年1月31日的所有A类和B类合伙单位均被转换，合伙的有限合伙人将收到信托的有益利益股份3,174,041股。截至2024年4月30日和2024年1月31日，信托持有合伙10,025,724个普通合伙人单位，占总合伙单位的75.89%。 流动性 信托的主要现金来源是酒店房间预订收入以及从亚利桑那州图森和纽墨西哥州阿尔伯克基的物业的RRF管理费。信托的流动性，包括我们向股东分配的能力以及偿还债务的能力，将取决于信托及其合伙企业从酒店运营中产生足够现金流的能力，以及从偿还公司间贷款和出售资产中筹集资金的能力。 在未来某一日期，该信托可能会从酒店和能源运营中获得现金收入，以及/或出售一家或两家酒店的全部或部分所有权，以及/或出售其UniGen多元化投资的全部或部分所有权。 截至2024年4月30日，该信托拥有一项与关联方相关的需求/循环信贷/借据，应付金额约为0美元。需求/循环信贷/借据的年利率为7.0%，仅要求支付利息。需求/循环信贷/借据的最高借款额度为200万美元，每年自动续期。这是一项双向信贷额度，信托和关联方贷款人双方均可提取高达200万美元的信贷额度。 截至2024年4月30日，该信托与亚利桑那共和银行签订了总额为250,000美元的三笔循环信贷。截至2024年4月30日，这些信贷账户余额为零。 截至2024年4月30日，信托拥有约43.7万美元的现金，加上来自合并的200万美元 Affiliate 预付款信贷额度以及与共和国银行250,000美元的循环信贷额度，信托认为它目前和未来12个月内将拥有足够的现金以满足所有到期财务义务。此外，管理层正在分析信托可用的战略选择，包括出售一家或两家酒店物业或其他投资。然而，这样的交易可能不会以对信托有利的条款进行，或者根本不可行。 无法保证信托在出售物业、合并或筹集额外或替代资金方面会取得成功，或者这些资金可能以对其有利的方式可用。如果信托无法筹集额外或替代资金，它可能需要出售或重新融资某些资产以满足流动性需求，这可能不会以有利条件进行。 展示基础 随附的未经审计的简明合并财务报表是根据美国公认会计原则（GAAP）为间期财务信息编制的，并依照美国证券交易委员会（“SEC”）颁布的10-Q表格指令和S-X规则第10条的规定。因此，它们不包括美国GAAP要求完整财务报表展示所需的所有信息和脚注。然而，信托公司认为，披露的信息足以确保所提供的信息不会误导。在管理层的观点中，所有被认为对公平展示必要的调整（主要由正常递延应计组成）都已包括在内。 2024年4月30日结束的三个月运营结果并不一定预示着2025年1月31日结束的财政年度可能实现的结果。未经审计的简化合并财务报表应与包括在信托2024年1月31日结束的年度10-K报告中的经审计合并财务报表及相关注释一起阅读。 该信托已评估至向证券交易委员会提交10-Q表格日期的后续事件。信托计划在第二财季（2024年5月1日至2024年7月31日）更换审计师和过户代理人。除这些事件外，以及那些显示经济和商业活动恢复的事件外，公司不清楚自资产负债表日期之后但在此报告提交之前发生的任何其他重大事件，这些事件可能会对信托的财务报表产生重大影响。 作为合伙企业的普通合伙人，该信托对合伙企业行使单方面控制权。因此，合伙企业的财务报表与信托合并，并已消除所有重要的关联方交易和余额。 根据会计准则汇编（“ASC”）第810-10-25项，阿尔伯克基套房酒店有限责任公司被判定为具有可变利益实体的性质，合伙人公司为主要受益人（见附注4——“可变利益实体”）。因此，阿尔伯克基套房酒店有限责任公司的财务报表与信托合并，所有重大内部交易和余额均已被消除。 合伙企业及图森酒店物业，LLLP的财务报表与合伙企业及信托合并，并已消除所有重要的关联方交易和余额。 酒店业务的季节性 酒店的历史运营具有一定的季节性。亚利桑那州图森的酒店在第一财季（冬季旺季）的入住率历来最高，在第四财季（程度较低）也有所表现。第二财季（夏季淡季）在亚利桑那州的这家酒店历史上往往是入住率最低的时期。这种季节性模式可能会导致信托季度收入的波动。位于新墨西哥州阿尔伯克基的酒店在第二和第三财季（夏季旺季）经历其最盈利的时期，为信托酒店业务的总体季节性提供了一定的平衡。 信托业务的季节性特征增加了其易受旅行中断、劳动力短缺和现金流问题等风险的影响。此外，如果在其两家酒店中发生任何不利事件，例如实际发生的或威胁发生的病毒大流行、恐怖袭击、国际冲突、数据泄露、地区经济衰退或恶劣天气，这将对信托的收入和利润产生重大不利影响。 2. 重大会计政策摘要 估计的使用 未审计的简明合并财务报表的编制符合GAAP要求，管理层需做出估计和假设，这些估计和假设会影响所报告的资产和负债金额、在审计的简明合并财务报表日期对或有资产和负债的披露以及报告期内的收入和费用报告金额。实际结果可能与这些估计存在差异。 信托公司的运营受众多因素影响，包括经济、通货膨胀、病毒/大流行、酒店行业的竞争以及经济对旅游和酒店业的影响。信托公司无法预测上述任何一项是否会在未来产生重大影响，也无法预测这些或其他事件的发生对