香港上市公司气候披露的新时代（中）
2024年4月25日 香港上市公司气候披露的新时代 2024年4月 摘要 •香港交易及结算所有限公司（“香港交易所”）于2024年4月19日发布谘询总结《优化环境、社会及管治框架下的气候相关信息披露》（根据2023年4月发布的谘询文件），载列了气候相关披露的新规定（“新气候规定”）•相关规定最大限度地与《国际财务报告准则第S2号—气候相关披露》（“IFRSS2”）保持统一•香港交易所已根据发行人的层级（大型股发行人、大型股发行人以外的主板发行人和GEM发行人）分阶段实施新规定•为缓解发行人在合规方面面临的困难，已采取一系列不同实施宽免•香港交易所发行人现对新气候规定知悉最终的澄清，并将能够聚焦于采取所需的实务步骤，为符合新的报告要求应对筹备工作方面的挑战 引言与背景 香港交易所于2023年4月14日刊发谘询文件，就修订其环境、社会及管治（“ESG”）汇报框架（主要载于《主板上市规则》附录C2或《GEM上市规则》附录C2），强制规定上市发行人在其ESG报告中根据当时的IFRS S2建议征询市场意见进行披露。自该日起： •国际可持续发展准则理事会（“ISSB”）最终确定其建议，并于2023年6月发布《国际财务报告准则第S1号—可持续相关财务信息披露一般要求》（“IFRS S1”）和IFRS S2，旨在成为可持续汇报准则的全球基准，让世界各地的主体为一致、可比较及可靠的可持续披露做好准备。•于2023年7月，国际证监会组织认可国际财务报告准则可持续发展披露准则（“IFRS SDS”），同时呼吁成员司法管辖区考虑如何在其司法管辖安排上采纳、应用或参照IFRS SDS。•于2024年2月，国际财务报告准则基金会发布了ISSB实施指引概览，其中提出让各司法管辖区监管机构为公众责任主体分层级（按公司规模、证券成交量或流通量厘定），并考虑层级较高的公司加快实施IFRS SDS。•于2024年3月，香港政府财经事务及库务局（“财库局”）发表宣言（“愿景宣言”），阐明政府和金融监管机构为香港发展全面的可持续披露生态圈的愿景和方针。愿景宣言特别提到香港会计师公会（“HKICPA”）作为香港可持续披露准则的制定者，将订立衔接IFRS SDS的本地可持续汇报准则及附带的应用和实施指引。•2024年4月12日，在中国证券监督管理委员会（“中国证监会”）的主持下，上海证券交易所、深圳证券交易所和北京证券交易所发布了《上市公司可持续发展报告指引》。 考虑到上述进展，并应对成份股发行人对谘询文件的反馈意见（其中包含对建议的强烈支持，尽管若干成份股发行人呼吁应与最终的IFRS SDS更为一致），香港交易所于2024年4月19日刊发谘询总结，采纳了谘询中的所有建议并进行若干修改，尽可能反映IFRS S2要求。此外，在发布谘询总结的同时，香港交易所还刊发实施指引，其中包括IFRSS1的概念基础和一般要求（有关详情，请参阅下文“实施指引和IFRS S1”）。 气候相关披露的核心内容 ESG守则（原ESG指引）A至C部分的现行要求在很大程度上已保留（范围1和范围2温室气体排放的要求已移至D部分除外）。《主板上市规则》和《GEM上市规则》附录C2 ESG守则新增的D部分（但有关进一步详情，请参阅下文“生效日期和分阶段实施方法”部分）规定了IFRS SDS中使用的四个核心支柱的详细新披露要求：管治；策略；风险管理；与指标及目标。要求所规定的部分关键披露领域如下表所示： 管治 •有关负责监督气候相关风险和机遇的的发行人机构或个人的信息，包括： •该机构/或个人如何厘定是否具有适当的技能和胜任能力，•获悉气候相关流程和机遇的方式和频率，•在监督策略、重大交易决策和风险管理程序及相关政策中考虑气候相关事宜（包括考虑权衡评估），•监督实现气候相关风险和机遇的目标的进度，及相关绩效指标与薪酬政策的关联 •该角色是否被委托给特定的管理层人员/委员会以及如何对其进行监督•管理层是否有使用监控措施及程序协助监督气候相关风险和机遇，以及是否与其他内部职能部门进行整合 策略 •关于发行人合理预期可能在短期、中期或长期影响其现金流量、融资渠道或资本成本的气候相关风险和机遇的信息1•关于气候相关风险和机遇对业务模式和价值链的当前和预期影响的信息•关于气候相关风险和机遇对其战略和决策的影响的信息（包括发行人已经及将来计划在其策略和决策中如何应对气候相关风险和机遇，关于已经或预期将进行的任何适应或减缓工作、计划如何实现任何气候相关目标、气候相关转型计划以及先前各报告期内所披露的计划的进度的信息）•关于气候相关风险和机遇对报告期间发行人财务状况、财务业绩和现金流量的影响的定性和定量信息，以及此类风险与机遇是否存在将导致下一年度报告期间资产和负债账面金额存在重要调整的重大风险•其管理气候相关风险和机遇的策略后，预期其财务状况、财务业绩和现金流量在短期、中期及长期内将如何变化1•在考虑发行人已识别的气候相关风险和机遇后，发行人对气候韧性（包括情景分析1）的评估，以展现发行人的策略战略和业务模式对气候相关的变化、发展和不确定性的韧性 风险管理 •主体用于识别、评估、以及厘定当中轻重缓急并保持监察气候相关风险的流程和相关政策，包括发行人是否以及如何使用气候相关情景分析，该流程融入整体风险管理流程的程度和方式 指标及目标 •范围1和2温室气体排放•范围3温室气体排放1•关于范围1、2和3温室气体排放的计量和构成，以地域为基准的范围2温室气体排放和范围3温室气体排放所包含的类别的进一步信息•关于气候相关转型风险1、实体风险1和气候相关机遇的其他跨行业指标1及相关的资本运用•关于内部碳价格使用的信息•薪酬政策中是否以及如何纳入气候相关考虑事项•基于行业的指标•发行人为监测实现其策略目标的进展而设定的定性和定量气候相关目标，以及法律或法规要求发行人实现的任何目标，包括任何温室气体排放目标•关于发行人设定及审核每项目标方法，以及其如何监察达标进度的信息•有关每项气候相关目标的绩效的信息以及对发行人绩效的趋势或变化分析 1提供实施宽免（有关更多详细信息，请参阅下文“特定气候相关披露的实施宽免”部分） 实施新气候规定的《上市规则》修订全文刊载于谘询总结的附录三（涉及《主板上市规则》）和附录四（涉及《GEM上市规则》）。 实施指引和IFRS S1 为支持新气候规定，香港交易所发布《香港交易所环境、社会及管治框架下气候信息披露的实施指引》（“实施指引”），以协助发行人了解、诠释并实施新要求。实施指引： (a)阐述了实施新气候规定的原则、指引和示例， (b)向发行人提供有助于编制相关披露的分步骤工作流程、外部框架和工具，以及 (c)提及相关/适用的IFRS SDS（例如，IFRS S1和IFRS S2应用指南所述的相关报告原则）；针对咨询总结的附录六，阐述了相关的IFRS S1报告原则以及实施指引中相应讨论的位置。 尽管实施指引未构成《上市规则》的一部分，但香港交易所鼓励发行人在根据新要求编制气候相关披露时参考并应用实施指引。制定实施指引目的旨在协助发行人更好地为最终采用的香港本地可持续汇报准则做好准备（参见下文“香港交易所未来步骤：香港可持续发展准则、鉴证和气体事项”部分）。 生效日期和分阶段实施方法 国际财务报告准则基金会于2024年2月发布的ISSB实施指引概览根据发行人的规模、交易量和流动性，规定了应用IFRS SDS的比例和分阶段措施，允许各司法管辖区机构将发行人分为不同的市场级别，并考虑层级较高的公司加快实施IFRS SDS。考虑到发行人的市场筹备情况和利用这些比例和分阶段实施的措施，香港交易所正在采取分阶段的方法，将发行人分为：大型股发行人、主板发行人（大型股发行人除外）和GEM发行人，根据这种分级方法，从不同的生效日期起须提供不同程度的披露。下表列示按不同分级区分的所需的生效日期摘要： 上表仅汇总发行人在ESG守则D部分下的披露义务。ESG守则A至C部分中规定的非气候披露要求将继续适用。所有发行人必须继续在其ESG报告中报告相关规定。特别是，GEM发行人应在“不遵守就解释”基础上继续根据ESG守则C层面A4：气候变化提供气候相关披露。 特定气候相关披露的实施宽免 香港交易所对部分成份股发行人就遵循咨询文件建议的部分披露要求所面临的困难和挑战存有的疑虑表示认可。作为回应，新要求确实包含若干源自IFRS SDS的实施宽免（“实施宽免”），旨在解决部分发行人因资源和/或技术知识和专业能力/其他困难而可能面临的报告挑战存有的疑虑。下表包含相关实施宽免的汇总： 比较修订后《上市规则》与IFRS S2 新增的《主板上市规则》附录C2 D部分的规定尽可能地反映IFRS S2的规定（包括准则所包含的豁免）。香港交易所表示，按照IFRS SDS（即IFRS S1和IFRS S2）编制的ESG报告将被视为已遵循《ESG守则》D部分。《咨询总结》附录五载有一个列表，列出IFRS S2的规定与香港交易所《ESG守则》的条款对照（包括新气候规定）。除附录五外，我们通过比较新气候规定（根据《主板上市规则》附录C2 D部分制定）与IFRS S2（与IFRS S1一同实施）的规定所得出的意见载于下表： 《主板上市规则》附录C2 D部分与IFRS S2（与IFRS S1一同实施）的比较 •尽可能地与IFRS S2的规定接轨；仅存在若干有限差异，包括： a)鼓励但不强制分别披露合并会计集团及其他被投资方的范围1和范围2温室气体排放量 b)不要求披露与气候相关因素挂钩的薪酬百分比 c)如果发行人的活动包括资产管理、商业银行或保险，鼓励发行人披露有关发行人的类别15温室气体排放的额外信息或与其投资（融资排放）相关的信息，但这并非强制要求 d)鼓励但不要求发行人披露与一个或多个特定业务模式、和活动有关的行业指标、或与参与有关行业常见特征有关的行业指针。 •引入与IFRS SDS中提供的实务豁免基本类似的实施宽免，例如，合理资料宽免、商业敏感性宽免和能力宽免 •重要性：香港交易所《ESG守则》A部分第11段（其中包含适用于所有部分的一般报告原则）继续将重要性定义为当董事会厘定有关环境、社会及管治事宜会对投资者及其他持份者产生重要影响时，发行人就应作出汇报（因此重要性不限于财务重要性），而ISSB准则基于重要信息的概念，其着重于信息能否合理预期地影响通用目的财务报告的主要使用者基于这些报告（包括财务报表和可持续发展相关财务披露）做出的决策（即财务重要性）。香港交易所在《咨询总结》中指出，《上市规则》并未禁止董事会在厘定是否披露个别气候相关风险或机遇时（按ISSB准则）采用财务重要性门坎。实际上第11段已作修改以规定就《ESG守则》D部分而言，发行人必须披露合理预期可能影响其在短期、中期或长期现金流量、融资渠道或资本成本的有关气候相关风险和机遇的信息。同时，香港交易所明确指出，发行人就新气候规定作出披露时，可以采纳双重重要性做法，提供额外数据披露以满足其持份者的需要。 •报告范围：香港交易所ESG守则B部分第15段要求解释环境、社会及管治报告的汇报范围，及描述挑选哪些实体或业务纳入环境、社会及管治报告的过程。香港交易所在《咨询总结》中指出，尽管现阶段不拟变更汇报原则或其他规定（包括汇报范围），香港交易所鼓励发行人跟从ISSB准则，让ESG报告（包括气候相关披露）中所涵盖的实体或营运范围与其财务报表所包括者一致。 •生效日期为2025年1月1日，并采取分阶段实施方法；而IFRS SDS的生效日期为2024年1月1日，提供有限的过渡规定。 比较修订后《上市规则》与中国上市公司可持续发展报告指引 2024年4月12日，在中国证监会的主持下，上海证券交易所、深圳证券交易所和北京证券交易所发布了《上市公司可持续发展报告指引》（“中国可持续发展报告指引”），其中包含适用于该等交易所某些股票指数成分股强制应用以及可供在该等交易所上市的其他主体自愿采用的广泛要求。如果
