生物谷：2023年年度报告

云南生物谷药业股份有限公司YUNNAN BIOVALLEY PHARMACEUTICAL CO.,LTD 年度报告 2023 公司年度大事记 2023年1月，灯盏生脉胶囊列入中国中医药促进会《老少人群疫病感染中西医结合科学防治专家共识》。 2023年2月，公司荣获2022年度“头部力量·中国医药高质量发展成果企业”，公司产品灯盏生脉胶囊荣获2022年度“头部力量·中国医药高质量发展成果品牌”。 2023年6月，公司入围2022年度“中国中药企业TOP100排行榜” 2023年6月，灯盏生脉胶囊和灯盏细辛注射液进入了中华中医药学会发布的《脑卒中中西医结合防治诊疗指南》。 2023年6月，2022年度国家高等学校科学研究优秀成果奖（科学技术）奖项评定颁布，由广州中医药大学牵头、云南生物谷药业股份有限公司联合共同完成的“缺血性脑卒中西医结合二级预防方案的循证评价研究与应用推广”项目荣获国家教育部科学技术进步奖二等奖。 2023年10月，弥勒子公司“生物谷”牌灯盏细辛入选“2023年云南省绿色云品品牌”目录，并进行公示。 2023年12月，公司荣获云南省制造业企业、民营企业100强。 目录 公司年度大事记..............................................................2第一节重要提示、目录和释义...............................................4第二节公司概况...........................................................6第三节会计数据和财务指标.................................................9第四节管理层讨论与分析..................................................12第五节重大事件..........................................................33第六节股份变动及股东情况................................................42第七节融资与利润分配情况................................................48第八节董事、监事、高级管理人员及员工情况................................50第九节行业信息..........................................................56第十节公司治理、内部控制和投资者保护....................................67第十一节财务会计报告....................................................77第十二节备查文件目录...................................................179 第一节重要提示、目录和释义 【声明】 公司董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 公司负责人徐天水、主管会计工作负责人陈颖及会计机构负责人（会计主管人员）马小春保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对公司出具了保留意见的审计报告，本公司董事会、监事会对相关事项已有详细说明，请投资者注意阅读，具体内容详见公司同日在北京证券交易所网站披露的相关文件。 本年度报告涉及未来计划等前瞻性陈述，不构成公司对投资者的实质承诺，投资者及相关人士均应对此保持足够的风险认识，并且应当理解计划、预测与承诺之间的差异。 1、未按要求披露的事项及原因 由于公司研发投入前五名的研发项目涉及商业机密，故研发项目按名次披露，不直接披露研发项目的具体名称。 【重大风险提示表】 1、是否存在退市风险 □是√否 2、本期重大风险是否发生重大变化 □是√否 公司在本报告“第四节管理层讨论与分析”之“四、风险因素”部分分析了公司的重大风险因素，敬请投资者注意阅读。 释义 第二节公司概况 一、基本信息 二、联系方式 三、信息披露及备置地点 四、企业信息 五、注册变更情况 □适用√不适用 六、中介机构 七、自愿披露 □适用√不适用 八、报告期后更新情况 √适用□不适用 1、控股股东、实际控制人变更情况 控股股东金沙江及实际控制人林艳和所持有的公司部分股份被司法拍卖两次： ①控股股东金沙江与海南三亚达晨财建企业管理咨询合伙企业（有限合伙）因国内非涉外仲裁裁决一案，金沙江持有的10,111,281股被广东省深圳市福田区人民法院定于2023年11月28日10时至2023年11月29日10时止（延时除外）在淘宝网络司法拍卖平台上进行公开拍卖。 2023年11月29日，李振生通过司法拍卖方式竞得金沙江持有的10,111,281股公司股票，占公司总股本的8.15%； ②实际控制人林艳和、控股股东金沙江与北京海国新动能股权投资基金合伙企业（有限合伙）因股权转让纠纷，林艳和持有的16,162,500股公司股票及金沙江持有的16,688,719股公司股票被北京市第一中级人民法院定于2024年1月8日10时至2024年1月9日10时止（延时的除外）在淘宝网络司法拍卖平台上进行公开拍卖。 2024年1月9日，上海新弘以最高应价竞得林艳和持有的16,162,500股公司股票及金沙江持有的16,688,719股公司股票，占公司总股本的26.49%。 上述两次拍卖前，金沙江持有公司股份30,000,000股，占公司总股本的24.19%，系公司控股股东。林艳和持有公司股份21,550,000股，占公司总股本的17.38%。因林艳和系金沙江的唯一股东，故根据《上市公司收购管理办法》的相关规定，林艳和与金沙江构成一致行动人，林艳和通过直接与间接持股方式合计持有公司股份51,550,000股，约占公司总股本的41.57%，林艳和系公司的实际控制人。 上述两次司法拍卖后，公司控股股东由金沙江变更为上海新弘，因上海新弘的实际控制人为罗诚、林弘立、林弘远、王蕊，故公司实际控制人由林艳和变更为罗诚、林弘立、林弘远、王蕊。具体内容详见于公司2024年3月7日在北京证券交易所官网（http://www.bse.cn/）披露的公告《生物谷：关于股东所持公司部分股份被司法拍卖完成过户暨控股股东、实际控制人发生变更的公告》（公告编号：2024-018）。 2、公司注册地址变更情况 公司于2023年3月13日召开第四届董事会第十四次会议，于2023年3月30日召开2023年第二次临时股东大会，审议通过了《关于拟变更注册地址并修订<公司章程>的议案》，并于2024年2月22日完成相应的工商变更登记，取得了红河哈尼族彝族自治州市场监管管理局颁发的《营业执照》。 3、公司注册资本变更情况 公司于2023年11月30日召开第四届董事会第二十一次会议、第四届监事会第十三次会议，于2023年12月19日召开2023年第四次临时股东大会，审议通过了《关于注销部分已回购股份的议案》，并于2024年3月14日完成相应的工商变更登记，取得了红河哈尼族彝族自治州市场监管管理局颁发的《营业执照》。 上述注册资本变更事项公司已于2024年1月19日在中国证券登记结算有限责任公司北京分公司办理完毕3,999,993股（该股份为公司于2020年11月4日至2020年12月18日回购的三年持有期限届满且尚未按披露用途即用于公司核心骨干员工股权激励）股份的注销手续。本次注销完成后，公司股份总数由128,000,000股减少至124,000,007股，公司注册资本也由128,000,000元减少至124,000,007元。 4、公司产品灯盏细辛注射液挂网价格调整 根据国家医疗保障局药品价格整改的相关要求，公司已向云南省医疗保障局提交了“灯盏细辛注射液价格整改工作安排说明”，现灯盏细辛注射液挂网价格在逐步调整。此次价格调整可能会对公司销售收入产生影响，公司将积极拓展销售渠道，持续推动生产销售降本增效，加快新产品研发和成长品种的规模扩大，尽力消除本次价格调整对公司可能造成的影响。 第三节会计数据和财务指标 一、盈利能力 二、营运情况 三、境内外会计准则下会计数据差异 □适用√不适用 四、与业绩预告/业绩快报中披露的财务数据差异 □适用√不适用 季度数据与已披露定期报告数据差异说明： □适用√不适用 六、非经常性损益项目和金额 七、补充财务指标 □适用√不适用 八、会计数据追溯调整或重述情况 √会计政策变更□会计差错更正□其他原因□不适用 第四节管理层讨论与分析 一、业务概要 商业模式报告期内变化情况： 公司是主要从事现代中药研究、生产、销售的高科技制药企业，根据中国证监会公布的《上市公司行业分类指引》，公司所处行业为（C27）医药制造业。公司主导产品为灯盏生脉胶囊和灯盏细辛注射液等灯盏花系列药品，产品具有活血化瘀、通络止痛的功效，用于治疗缺血性心脑血管疾病，主要用于治疗中风及其后遗症，冠心病，心绞痛。 公司目前已拥有灯盏花系列产品7个，已上市的灯盏生脉胶囊、灯盏细辛注射液是拥有自主知识产权的灯盏花专利品种。公司参与了灯盏生脉胶囊、灯盏细辛注射液等3个药品的国家标准制定工作。灯盏生脉胶囊、灯盏细辛注射液等6个灯盏花系列药品保留在2023版国家医保目录产品；其中灯盏生脉胶囊是具有循证医学证据的脑卒中二级预防用中成药，在产品说明书中记载可用于预防脑卒中复发的口服中成药，已于2018年进入《国家基本药物目录（2018版）》。灯盏细辛注射液参与国家自然科学基金项目、国家重大新药创制科技重大专项课题关于“中药注射剂上市后安全性医院集中监测研究”课题，通过多中心、大样本、前瞻性、医院集中监测，结论显示：其不良反应发生率仅为0.47‰，体现了产品高标准安全性。 公司原材料采购采用“以产定购”的模式，根据公司生产计划、库存情况及原材料市场价格等因素统筹安排。目前公司生产所需的原材料包括灯盏花、人参、麦冬、五味子、包装材料和辅料等。公司严格按照国家GMP规定组织生产，产品生产采用“以销定产”的模式。每年初，生产部门根据年度销售计划并结合库存周转及实际生产情况制定年度生产计划；在此基础上，生产部门每月根据各销售区域下月销售计划并结合库存数量等制订下月各周的生产计划并组织生产。在生产过程中，生产部门负责具体产品的生产流程管理；质量保证部（QA）对关键生产环节的中间产品、半成品的质量进行检验监控，以保证不合格中间品不流入下一道工序；质量控制部（QC）对产成品按国家药品标准进行质量检验，以确保出厂产品质量合格。 公司产品销售终端主要为院内医疗机构以及部分适宜院外终端，公司产品采用专业学术推广模式进行销售，为各级医疗机构提供专业化学术服务支持。公司参加各省（自治区、直辖市）各级政府组织的药品挂网采购招标，中标后与医药商业公司签订销售合同。公司与医药商业公司之间为买断式销售，公司产品先销售给医药商业公司，医药商业公司再销售给医疗机构及OTC零售市场。后续视市场发展需要，将适当增加一部分代销模式，特别是OTC零售业务。公司存在极少量直接向医疗机构（医院）销售的情况，通常原因为响应当地政府医改试点：一票制供应医院终端。公司的学术推广行为符合规范，无违法违规行为。 公司成熟商业模式具备可复制性，未来公司将继续通过现有产品的“二次开发”和加大新上市产品的推广力度，让更多具备临床价值的产品依托现有框架，为更大范围患者健康服务，同时也使之成为公司新的利润增长点。 报告期内，公司的商业模式较上年度未发生明显变化。 报