生物谷：2023年三季度报告

云南生物谷药业股份有限公司2023年第三季度报告 第一节重要提示 公司董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 公司负责人徐天水、主管会计工作负责人陈颖及会计机构负责人（会计主管人员）马小春保证季度报告中财务报告的真实、准确、完整。 本季度报告未经会计师事务所审计。 本季度报告涉及未来计划等前瞻性陈述，不构成公司对投资者的实质承诺，投资者及相关人士均应对此保持足够的风险认识，并且应当理解计划、预测与承诺之间的差异。 第二节公司基本情况 一、主要财务数据 财务数据重大变动原因： √适用□不适用 年初至报告期末（1-9月）非经常性损益项目和金额： √适用□不适用 会计数据追溯调整或重述情况 √会计政策变更□会计差错更正□其他原因□不适用 持股5%以上的股东或前十名股东是否存在质押、司法冻结股份 三、存续至本期的优先股股票相关情况 □适用√不适用 第三节重大事件 重大事项的合规情况 重大事项详情、进展情况及其他重大事项 √适用□不适用 一、诉讼仲裁事项 1、起诉原因 2022年7月18日，公司第四届董事会第七次会议审议通过了《关于公司拟提起民事诉讼的议案》。因 深圳市金沙江投资有限公司（以下简称“金沙江”未归还资金占用余额为2.57亿元及支付对应的资金收益。为维护公司的合法利益，保障公司全体股东的合法权益，公司拟对金沙江及实际控制人林艳和先生提起民事诉讼。具体内容详见于公司2022年7月18日在北京证券交易所官网（http://www.bse.cn/）披露的公告《生物谷：第四届董事会第七次会议决议公告》（公告编号：2022-097）。 2、诉讼进展 2022年8月17日，公司收到了广东省深圳市中级人民法院（下称“深圳中院”）的关于公司与林艳和、金沙江、银丰泰基金管理有限公司损害公司利益责任纠纷一案的《受理案件通知书》。具体内容详见于公司2022年8月18日在北京证券交易所官网（http://www.bse.cn/）披露的公告《生物谷：关于收到<受理案件通知书>的公告》（公告编号：2022-115）。 2022年11月，经公司申请，深圳中院依法对金沙江、林艳和先生名下等值于273,107,940.57元的财产进行保全。具体内容详见于公司2022年11月18日在北京证券交易所官网（http://www.bse.cn/）披露的公告《生物谷：因公司对资金占用提起民事诉讼相关股份被冻结的公告》（公告编号：2022-162）。 2023年2月，公司收到深圳中院发送的《传票》，通知本案将于2023年4月11日进行证据交换、开庭审理（后因管辖权异议取消）。 2023年3月，公司向深圳中院申请追加深圳市本道机械设备有限公司、国深融资租赁（云南）有限公司作为共同被告，并相应地变更诉讼请求。 2023年4月，公司收到深圳中院发送的《传票》，通知本案将于2023年6月8日进行证据交换、开庭审理（后因管辖权异议取消）。 截至本报告披露日，案件尚在审理过程中。 二、对外担保事项 1、公司全资子公司云南弥勒灯盏花药业有限公司与国药控股（中国）融资租赁有限公司办理不超过5,000万元的融资业务，公司作为担保人，为此次融资业务向国药控股（中国）融资租赁有限公司提供连带责任保证，担保期间为2020年4月14日至2023年7月14日，目前借款本息已经全部归还。 2、为保障“云南生物谷大健康产业园项目”的建设资金需求，公司全资子公司云南弥勒灯盏花药业有限公司向兴业银行股份有限公司昆明分行申请项目贷款，申请授信额度不超过12,000万元，公司作为担保人，为此次授信提供全额连带责任保证担保。担保期间为2021年6月30日至2029年6月30日。截至本报告期期末，实际担保金额为9,000万元。 三、股东及其关联方占用或转移公司资金、资产及其他资源的情况 （一）控股股东金沙江占用资金 1、资金占用情况 控股股东金沙江通过本公司对第三方背书银行承兑汇票的方式占用公司资金，其中2021年度占用资金67,115,237.50元，归还资金39,061,315.34元，2022年1月份占用资金11,649,139.54元，归还资金39,703,061.70元；金沙江通过本公司委托第三方理财的方式占用公司资金，其中2021年度占用资金122,000,000.00元，2022年1月份至3月份占用资金155,000,000.00元，截止本报告披露日，金沙江尚未归还本公司资金合计257,000,000.00元及支付对应的资金收益。 2、整改情况 截至2023年9月30日，金沙江及林艳和先生已归还资金2,000.00万元，并形成了解决资金占用问题的方案。 金沙江及林艳和先生已将如下资产质押给公司，为其承诺归还其占用公司资金的行为提供质押担保: （1）金沙江依法持有的弥勒龙康商贸有限公司99%股权； （2）金沙江依法持有的弥勒龙生经贸有限公司99%股权； （3）金沙江依法对昆明市盘龙区人民政府金辰街道办事处(以下简称“金辰街道办”)享有的就位于昆明市盘龙区北郊青龙山昆盘国用(2010)字第0163245号、昆盘国用(2010)字第0163246号、昆盘国用(2010)字第0163249号土地收购补偿金未到期应收账款共计2,919.13万元； （4）林艳和先生依法直接持有的稻城县亚丁日松贡布旅游投资有限公司1.61905%股权； （5）林艳和先生通过实际控制的成都众益华泰企业管理合伙企业(有限合伙)依法持有的稻城县亚丁日松贡布旅游投资有限公司7.735%股权。 为进一步有效解决金沙江资金占用事项，保障公司全体股东的合法权益，尽快完成剩余占用资金2.57亿元及对应收益的追偿工作，公司采取了以下措施： （1）公司督促金沙江及林艳和先生落实关于解决资金占用问题的方案。 （2）公司与金沙江及林艳和先生保持沟通，围绕解决资金占用问题方案开展工作。 （3）公司于2022年7月25日对金沙江、银丰泰基金管理有限公司、林艳和先生提起民事诉讼，深圳中院于2022年8月17日受理立案。2022年11月，经公司申请，法院依法对金沙江、林艳和先生名下财产进行保全。2023年4月，公司收到深圳中院发送的《传票》，通知本案将于2023年6月8日进行证据交换、开庭审理（后因管辖权异议取消）。 截至本报告披露日，案件尚在审理过程中。 3、对公司的影响 金沙江占用资金数额较大，若不履行还款承诺将对公司的经营现金流、营业利润以及持续经营能力产生不利影响。截至本报告期期末，公司已根据尚未归还资金占用余额计提坏账11,051万元，信用减值损失本期同比增加18.41%。 （二）云南生物制药有限公司 公司控股股东金沙江原为关联方云南生物制药有限公司股东，持股5.8%。2020年12月25日，关联方云南生物制药有限公司因破产重组根据工商部门要求进行股权变更，公司控股股东金沙江不再系云南生物制药有限公司股东。代付水电费系由历史原因产生，依据实质重于形式原则，仍将云南生物制药有限公司视为公司关联方，公司为云南生物制药有限公司物业后勤部代垫水电费、支付水电费后收回代垫款，资金垫支是因历史原因产生，截至本报告期期末，资金垫支余额为2,850,449.22元，均按实际发生数额、以政府规定的法定供水、供电进行结算。上述资金占用系公司经营的正常所需，未对公司各项业务开展产生影响，未发生流动资金紧张而导致正常生产经营受到严重影响的情况，未对公司、股东、债权人、公司员工和客户的利益造成损害，亦未对公司的生产经营及持续经营能力造成不利影响。 四、日常性关联交易的预计及执行情况 公司第四届董事会第十五次会议审议通过了《关于审议2023年日常性关联交易预计的议案》： 1、公司拟与云南生物制药有限公司物业后勤部发生不超过80万元的日常性关联交易，其内容系公司为云南生物制药有限公司代付水电费，支付水电费后收回代垫款。截至本报告期期末，公司与云南生物制药有限公司物业后勤部发生关联交易434,435.20元。 2、公司拟与关联方稻城县亚丁日松贡布旅游投资有限公司发生不超过30万元的日常性关联交易，其交易内容为稻城县亚丁日松贡布旅游投资有限公司为公司组织商务会议提供餐饮、住宿、接待等服务。截至本报告期期末，公司与关联方稻城县亚丁日松贡布旅游投资有限公司未发生关联交易。 五、经股东大会审议通过的收购、出售资产、对外投资事项或者本季度发生的企业合并事项 为提高公司资金的使用率，在确保公司正常经营所需流动资金及资金安全的情况下，公司使用闲置 流动资金不超过3000万元投资德焱精选三号债券私募证券投资基金。具体内容详见公司2020年11月30日披露的公告《生物谷：对外投资的公告》（公告编号：2020-150）。 六、已披露的承诺事项 报告期内，公司已披露的承诺事项除下列事项外均不存在超期未履行完毕的情形，承诺人均正常履行承诺事项，不存在违反承诺的情形。 （一）控股股东及实际控制人关于归还占用公司资金的承诺函 控股股东金沙江承诺在2022年6月30日之前归还其于2021年至2022年3月占用公司的尚未归还的全部资金合计277,000,000.00元及支付对应的资金收益，公司实际控制人林艳和先生承诺对控股股东归还前述占用资金及支付对应的资金收益提供连带责任担保。具体内容详见于公司2022年4月29日在北京证券交易所官网（http://www.bse.cn/）披露的《生物谷:关于新增承诺事项情形的公告》（公告编号：2022-046）。 2022年6月30日，金沙江、林艳和先生未能如期履行该承诺。截至本报告披露日，金沙江、林艳和先生已归还资金2,000万元，并形成了解决资金占用问题的方案，但该方案尚未履行完毕。具体内容详见公司于2022年7月6日在北京证券交易所官网（http://www.bse.cn/）披露的《生物谷:关于控股股东非经营性资金占用进展情况的公告》（公告编号：2022-069、2022-079）。 （二）控股股东、实际控制人及相关董事、高级管理人员延期实施增持计划并变更增持承诺 1、延期实施增持计划并变更增持承诺的原因 因触发《云南生物谷药业股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在精选层挂牌后三年内稳定股价的预案》（以下简称“《稳定股价的预案》”）之承诺，根据《稳定股价的预案》，稳定公司股价的具体措施及实施情况如下： （1）公司已履行公司股票的回购承诺，具体内容详见于公司2022年12月9日在北京证券交易所官网（http://www.bse.cn/）披露的公告《生物谷：稳定股价措施实施结果公告》（公告编号：2022-183）； （2）因控股股东金沙江、实际控制人林艳和先生预计无法在原有承诺规定的时限内履行增持公司股票的承诺，故原承诺变更为控股股东及实际控制人或其指定的第三方在2023年7月31日前履行承诺。具体内容详见于公司2023年1月20日在北京证券交易所官网（http://www.bse.cn/）披露的公告《生物谷：关于控股股东、实际控制人及相关董事、高级管理人员延期实施增持计划并变更增持承诺的公告》（公告编号：2023-005）； （3）由于控股股东金沙江和实际控制人林艳和先生延长增持实施期限，将导致增持时限超过承诺有效期，可能存在相关董事、高级管理人员增持承诺到期自动解除的现象，为保障中小股东权益，经公司总经理办公会研究，相关董事、高级管理人员自愿延长《稳定股价的预案》规定的三年期限，增持公司股票的截止时间根据控股股东及实际控制人具体完成增持的时间相应顺延。 2、增持承诺变更后的履行情况 （1）控股股东金沙江、实际控制人林艳和未履行增持承诺 2023年7月31日，公司收到金沙江、林艳和先生出具的《关于延期实施稳定股价措施的情况说明函及致歉声明》，金沙江、林艳和先生未能在原定增持期间内（2023年7月31日