生物谷：2024年一季度报告

云南生物谷药业股份有限公司2024年第一季度报告 第一节重要提示 公司董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 公司负责人徐天水、主管会计工作负责人陈颖及会计机构负责人（会计主管人员）马小春保证季度报告中财务报告的真实、准确、完整。 本季度报告未经会计师事务所审计。 本季度报告涉及未来计划等前瞻性陈述，不构成公司对投资者的实质承诺，投资者及相关人士均应对此保持足够的风险认识，并且应当理解计划、预测与承诺之间的差异。 第二节公司基本情况 一、主要财务数据 财务数据重大变动原因： 年初至报告期末（1-3月）非经常性损益项目和金额： √适用□不适用 补充财务指标： □适用√不适用 会计数据追溯调整或重述情况 □会计政策变更□会计差错更正□其他原因√不适用 二、报告期期末的普通股股本结构、持股5%以上的股东或前十名股东情况 单位：股 公司原控股股东深圳市金沙江投资有限公司（以下简称“金沙江”）及原实际控制人林艳和所持有 的公司部分股份被司法拍卖两次： 1、原控股股东金沙江与海南三亚达晨财建企业管理咨询合伙企业（有限合伙）因国内非涉外仲裁裁决一案，金沙江持有的10,111,281股被广东省深圳市福田区人民法院定于2023年11月28日10时至2023年11月29日10时止（延时除外）在淘宝网络司法拍卖平台上进行公开拍卖。 2023年11月29日，李振生通过司法拍卖方式竞得金沙江持有的10,111,281股公司股票，占公司总股本的8.15%； 2、原实际控制人林艳和、原控股股东金沙江与北京海国新动能股权投资基金合伙企业（有限合伙）因股权转让纠纷，林艳和持有的16,162,500股公司股票及金沙江持有的16,688,719股公司股票被北京市第一中级人民法院定于2024年1月8日10时至2024年1月9日10时止（延时的除外）在淘宝网络司法拍卖平台上进行公开拍卖。 2024年1月9日，上海新弘以最高应价竞得林艳和持有的16,162,500股公司股票及金沙江持有的16,688,719股公司股票，占公司总股本的26.49%。 上述两次拍卖前，金沙江持有公司股份30,000,000股，占公司总股本的24.19%，系公司控股股东。林艳和持有公司股份21,550,000股，占公司总股本的17.38%。因林艳和系金沙江的唯一股东，故根据《上市公司收购管理办法》的相关规定，林艳和与金沙江构成一致行动人，林艳和通过直接与间接持股方式合计持有公司股份51,550,000股，约占公司总股本的41.57%，林艳和系公司的实际控制人。 上述两次司法拍卖后，公司控股股东由金沙江变更为上海新弘，因上海新弘的实际控制人为罗诚、林弘立、林弘远、王蕊，故公司实际控制人由林艳和变更为罗诚、林弘立、林弘远、王蕊。具体内容详见于公司2024年3月7日在北京证券交易所官网（http://www.bse.cn/）披露的公告《生物谷：关于股东所持公司部分股份被司法拍卖完成过户暨控股股东、实际控制人发生变更的公告》（公告编号：2024-018）。 单位：股 股东林艳和，股东吴佑辉：吴佑辉为林艳和配偶之弟。 三、存续至本期的优先股股票相关情况 □适用√不适用 第三节重大事件 重大事项的合规情况 重大事项详情、进展情况及其他重大事项√适用□不适用 一、诉讼仲裁事项 损害公司利益责任纠纷： 1、起诉原因 2022年7月18日，公司第四届董事会第七次会议审议通过了《关于公司拟提起民事诉讼的议案》。因金沙江未归还资金占用余额为2.57亿元及支付对应的资金收益。为维护公司的合法利益，保障公司全体股东的合法权益，公司拟对金沙江及林艳和先生提起民事诉讼。具体内容详见于公司2022年7月18日在北京证券交易所官网（http://www.bse.cn/）披露的公告《生物谷：第四届董事会第七次会议决议公告》（公告编号：2022-097）。 2、诉讼进展 2022年8月17日，公司收到了广东省深圳市中级人民法院（下称“深圳中院”）的关于公司与林艳和、金沙江、银丰泰基金管理有限公司损害公司利益责任纠纷一案的《受理案件通知书》。具体内容详见于公司2022年8月18日在北京证券交易所官网（http://www.bse.cn/）披露的公告《生物谷：关于收 到<受理案件通知书>的公告》（公告编号：2022-115）。 2022年11月，经公司申请，深圳中院依法对金沙江、林艳和先生名下等值于273,107,940.57元的财产进行保全。具体内容详见于公司2022年11月18日在北京证券交易所官网（http://www.bse.cn/）披露的公告《生物谷：因公司对资金占用提起民事诉讼相关股份被冻结的公告》（公告编号：2022-162）。 2023年2月，公司收到深圳中院发送的《传票》，通知本案将于2023年4月11日进行证据交换、开庭审理（后因管辖权异议取消）。 2023年3月，公司向深圳中院申请追加深圳市本道机械设备有限公司、国深融资租赁（云南）有限公司作为共同被告，并相应地变更诉讼请求。 2023年4月，公司收到深圳中院发送的《传票》，通知本案将于2023年6月8日进行证据交换、开庭审理（后因管辖权异议取消）。 2023年12月29日，公司收到了广东省深圳市中级人民法院关于公司与林艳和、金沙江、银丰泰基金管理有限公司、深圳市本道机械设备有限公司、国深融资租赁（云南）有限公司损害公司利益责任纠纷 一 案 的 《 民 事 裁 定 书 》。 具 体 内 容 详 见 于 公 司2024年1月2日 在 北 京 证 券 交 易 所 官 网（http://www.bse.cn/）披露的公告《生物谷：涉及诉讼进展公告》（公告编号：2024-001）。 2024年1月，深圳市中级人民法院已受理公司上诉，并根据办案流程把案件材料移送至广东省高级人民法院。 截至本报告披露日，案件尚在审理过程中。 2024年1月16日，我司以金沙江公司及林艳和为被告，于昆明市中级人民法院（下称“昆明中院”）完成立案，并开展了资产保全等工作事项。 2024年4月16日，昆明中院提示该案件涉及先刑后民，公司研究后，于4月16日作出撤诉决定。 二、对外担保事项 为保障“云南生物谷大健康产业园项目”的建设资金需求，公司全资子公司云南弥勒灯盏花药业有限公司向兴业银行股份有限公司昆明分行申请项目贷款，申请授信额度不超过12,000万元，公司作为担保人，为此次授信提供全额连带责任保证担保。担保期间为2021年6月30日至2029年6月30日。截至本报告期期末，实际担保金额为9,000万元。 三、股东及其关联方占用或转移公司资金、资产及其他资源的情况 （一）原控股股东金沙江占用资金 1、资金占用情况 原控股股东金沙江通过本公司对第三方背书银行承兑汇票的方式占用公司资金，其中2021年度占用资金67,115,237.50元，归还资金39,061,315.34元，2022年1月份占用资金11,649,139.54元，归还资金39,703,061.70元；金沙江通过本公司委托第三方理财的方式占用公司资金，其中2021年度占用资金122,000,000.00元，2022年1月份至3月份占用资金155,000,000.00元，截止本报告披露日，金沙江尚未归还本公司资金合计257,000,000.00元及支付对应的资金收益。 2、整改情况 截至2024年3月31日，金沙江及林艳和先生已归还资金2,000.00万元，并形成了解决资金占用问题的方案。 金沙江及林艳和先生已将如下资产质押给公司，为其承诺归还其占用公司资金的行为提供质押担保: （1）金沙江依法持有的弥勒龙康商贸有限公司99%股权； （2）金沙江依法持有的弥勒龙生经贸有限公司99%股权； （3）金沙江依法对昆明市盘龙区人民政府金辰街道办事处(以下简称“金辰街道办”)享有的就位于昆明市盘龙区北郊青龙山昆盘国用(2010)字第0163245号、昆盘国用(2010)字第0163246号、昆盘国用(2010)字第0163249号土地收购补偿金未到期应收账款共计2,919.13万元； （4）林艳和先生依法直接持有的稻城县亚丁日松贡布旅游投资有限公司1.61905%股权； （5）林艳和先生通过实际控制的成都众益华泰企业管理合伙企业(有限合伙)依法持有的稻城县亚丁日松贡布旅游投资有限公司7.735%股权。 为进一步有效解决金沙江资金占用事项，保障公司全体股东的合法权益，尽快完成剩余占用资金 2.57亿元及对应收益的追偿工作，公司采取了以下措施： （1）公司督促金沙江及林艳和先生落实关于解决资金占用问题的方案。 （2）公司与金沙江及林艳和先生保持沟通，围绕解决资金占用问题方案开展工作。 （3）公司于2022年7月25日对金沙江、银丰泰基金管理有限公司、林艳和先生提起民事诉讼，深圳中院于2022年8月17日受理立案。2022年11月，经公司申请，法院依法对金沙江、林艳和先生名下财产进行保全。2023年4月，公司收到深圳中院发送的《传票》，通知本案将于2023年6月8日进行证据交换、开庭审理（后因管辖权异议取消）。 2023年12月29日，公司收到了广东省深圳市中级人民法院关于公司与林艳和、金沙江、银丰泰基金管理有限公司、深圳市本道机械设备有限公司、国深融资租赁（云南）有限公司损害公司利益责任纠纷一案的《民事裁定书》。具体内容详见于公司2024年1月2日在北京证券交易所官网（http://www.bse.cn/）披露的公告《生物谷：涉及诉讼进展公告》（公告编号：2024-001）。 2024年1月，深圳市中级人民法院已受理公司上诉，并根据办案流程把案件材料移送至广东省高级人民法院。 截至本报告披露日，案件尚在审理过程中。 3、对公司的影响 金沙江占用资金数额较大，若不履行还款承诺将对公司的经营现金流、营业利润以及持续经营能力产生不利影响。截至本报告期期末，公司已根据尚未归还资金占用余额累计计提坏账13,364万元。 （二）云南生物制药有限公司物业后勤部 公司原控股股东金沙江原为关联方云南生物制药有限公司股东，持股5.8%。2020年12月25日，关联方云南生物制药有限公司因破产重组根据工商部门要求进行股权变更，公司原控股股东金沙江不再系云南生物制药有限公司股东。代付水电费系由历史原因产生，依据实质重于形式原则，仍将云南生物制药有限公司视为公司关联方，公司为云南生物制药有限公司物业后勤部代垫水电费、支付水电费后收回代垫款，资金垫支是因历史原因产生，截至本报告期期末，资金垫支余额为2,919,107.59元，均按实际发生数额、以政府规定的法定供水、供电进行结算。上述资金占用系公司经营的正常所需，未对公司各项业务开展产生影响，未发生流动资金紧张而导致正常生产经营受到严重影响的情况，未对公司、股东、债权人、公司员工和客户的利益造成损害，亦未对公司的生产经营及持续经营能力造成不利影响。 四、日常性关联交易的预计及执行情况 公司第四届董事会第二十四次会议审议通过了《关于2024年日常性关联交易预计的议案》： 1、公司拟与云南生物制药有限公司物业后勤部发生不超过80万元的日常性关联交易，其内容系公司为云南生物制药有限公司代付水电费，支付水电费后收回代垫款。截至本报告期期末，公司与云南生物制药有限公司物业后勤部发生关联交易164,721.11元。 2、深圳分公司拟与关联方深圳市金沙江投资有限公司发生不超过569,184元的日常性关联交易，其交易内容为租赁其位于深圳市福田区益田路江苏大厦A栋34层的3402号房屋。截至本报告期期末，公司与深圳市金沙江投资有限公司发生关联交易142,296元。 五、已披露的承诺事项 报告期内，公司存在已披露的承诺事项，除下列承诺事项外，其他承诺事项均正常履行中，不存在违反