盖世食品：2024年一季度报告

证券代码:836826 盖世食品股份有限公司2024年第一季度报告 第一节重要提示 公司董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 公司负责人盖泉泓、主管会计工作负责人杨懿及会计机构负责人（会计主管人员）李晶保证季度报告中财务报告的真实、准确、完整。 本季度报告未经会计师事务所审计。 本季度报告涉及未来计划等前瞻性陈述，不构成公司对投资者的实质承诺，投资者及相关人士均应对此保持足够的风险认识，并且应当理解计划、预测与承诺之间的差异。 第二节公司基本情况 一、主要财务数据 财务数据重大变动原因： 补充财务指标： □适用√不适用 会计数据追溯调整或重述情况 □会计政策变更□会计差错更正□其他原因√不适用 二、报告期期末的普通股股本结构、持股5%以上的股东或前十名股东情况 单位：股 单位：股 持股5%以上的股东或前十名股东是否存在质押、司法冻结股份 □是√否 三、存续至本期的优先股股票相关情况 □适用√不适用 第三节重大事件 重大事项的合规情况 重大事项详情、进展情况及其他重大事项 一、股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施 公司于2022年6月27日召开第三届董事会第七次会议、第三届监事会第七次会议，2022年7月18日召开2022年第三次临时股东大会审议《关于公司<2022年股权激励计划（草案）>的议案》、《关于公司2022年股权激励计划授予的激励对象名单的议案》、《关于公司<2022年股权激励计划实施考核管理办法>的议案》等议案。向尹伟、曲炳壮、王盼盼、翟玉慧等43名员工（合计46人）以7.50元/股的价格授予股票期权2,000,000股。 本激励计划首次授予的股票期权行权期及各期行权比例安排如下表所示： 2.本次股权激励计划的激励对象范围 本激励计划首次授予的激励对象总人数为46人，为公告本激励计划时在公司（含分公司、全资子公司、控股子公司）任职的董事、高级管理人员、核心员工，不包括独立董事、监事，不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。 3.报告期末累计已授出但尚未行权的权益总额为118.8万份。4.报告期内权益价格未发生调整。 6.报告期内不存在因激励对象行使权益所引起的股本变动情况 7.股权激励的会计处理方法及股权激励费用对公司业绩的影响 按照《企业会计准则第11号—股份支付》的规定，公司将在等待期的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授予日的公允价值将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。 董事会确定股票期权的首次授予日为2022年7月18日，经测算，本次股权激励计划成本摊销情况 见下表（授予日）： 注：上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。 公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的正向作用情况下，股票期权费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。若考虑本激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理成本，本激励计划带来的公司业绩提升将高于因其带来的费用增加。具体对财务状况和经营成果的影响，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。 8.报告期内不存在终止实施股权激励的情况 二、股份回购事项 回购方案基本情况 盖世食品股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月21日召开公司第三届董事会第十五次会议、第三届监事会第十五次会议，审议通过了《关于公司回购股份方案的议案》，于2023年4月24日在北京证券交易所官方信息披露平台（http://www.bse.cn/）披露了《大连盖世健康食品股份有限公司竞价回购股份方案公告》（公告编号：2023-026）。回购方案的主要情况如下： （一）回购用途及目的 本次回购股份基于对公司未来发展前景的信心以及对公司价值的认可，回购股份用于股权激励，有利于完善公司法人治理结构，建立健全公司长效激励约束机制，吸引和留住优秀人才，充分调动高级管理人员、核心骨干人员的工作积极性，增强公司的核心竞争力，确保公司发展战略和经营目标的实现。 （二）回购方式 本次回购方式为竞价方式回购。 （三）回购价格、定价原则及合理性 为保护投资者利益，结合公司目前的财务状况、经营状况及近期公司股价，确定本次回购价格不超过8.34元/股，具体回购价格由公司董事会在回购实施期间，综合公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营状况确定。 公司董事会审议通过回购股份方案前30个交易日（不含停牌日）交易均价为8.30元，拟回购价格上限不低于上述价格，不高于上述价格的200%。 自董事会决议至回购完成期间，如公司存在权益分派等事项，将自权益分派实施之日起，及时调整回购价格。 （四）拟回购数量、资金总额及资金来源 本次拟回购资金总额不少于1,084万元，不超过2,127万元，同时根据拟回购资金总额及拟回购价 格上限测算预计回购股份数量区间为130万股-255万股，占公司目前总股本的比例为1.33%-2.61%，资金来源为自有资金。具体回购股份使用资金总额以回购完成实际情况为准。 自董事会决议至回购完成期间，如公司存在权益分派等事项，将自权益分派实施之日起，及时调整剩余应回购股份数量。 （五）回购实施期限 本次回购股份的实施期限为自董事会审议通过本次股份回购方案之日起不超过12个月。 （六）回购股份数量调整 公司2022年年度权益分派方案已获2023年5月16日召开的2022年年度股东大会审议通过，具体内容详见公司在北京证券交易所官方信息披露平台（http://www.bse.cn/）披露的《2022年年度权益分派实施公告》（公告编号为：2023-040），本次权益分配的除权除息日为2023年6月13日。因权益分派导致公司回购每股股份的价格上限调整为6.825元/股，价格调整后预计剩余回购股份数量上限为3,116,484股。具体内容详见公司在北京证券交易所官方信息披露平台（http://www.bse.cn/）披露的《关于股份回购价格调整的提示性公告》（公告编号2023-041）。 回购方案实施进展情况 截至2024年3月31日，公司通过回购股份专用证券账户以连续竞价转让方式回购公司股份1,830,450股，占公司总股本1.56%，占预计回购总数量上限的58.73%，最高成交价为6.52元/股，最低成交价为5.46元/股，已支付的总金额为10,997,844.45元（不含印花税、佣金等交易费用），占公司拟回购资金总额上限的51.71%。 除权益分派及股票交易方式导致的调整情况外（如涉及），本次回购实施情况与回购股份方案不存在差异。 三、被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押的资产情况 （1）本公司以账面价值1,183.59万元的房屋及建筑物和账面价值128.98万元的土地使用权作为抵押，向中国邮政储蓄银行股份有限公司大连旅顺口区支行借款，并由盖泉泓、YING JING(荆英)提供保证担保，截至2024年03月31日借款余额619.04万元。 （2）本公司之子公司盖世食品（江苏）有限公司于2023年4月25日与江苏涟水农村商业银行股份有限公司签订贷款额度不超过2900万的项目融资借款合同，以1#生产厂房、2#综合楼、5#废水处理站建设工程规划许可及土地使用权作为抵押，上述在建工程于2023年转入固定资产，2024年03月31日房屋建筑物账面价值9,852.27万元，土地使用权账面价值713.87万元。上述业务不会对公司业务产生不利影响。 四、承诺事项详细情况 （一）公开发行前相关主体正在履行的重要承诺 1、关于避免同业竞争的承诺 控股股东乐享食品、实际控制人盖泉泓、董事YING JING、吴建军、尹伟、王盼盼，监事艾青松、张符、曲炳壮，持股5%以上股东李泓颍于2015年11月20日出具《避免同业竞争承诺函》，承诺：将不在中国境内外直接或间接从事或参与任何在商业上对公司构成竞争的业务及活动，或拥有与公司存在竞争关系的任何经济实体、机构、经济组织的权益，或以其他任何形式取得该经营实体、机构、经济组织的控制权，或在该经营实体、机构、经济组织中担任高级管理人员或核心技术人员。该项承诺正在履行中。 2、关于社保和住房公积金事项的承诺 公司实际控制人盖泉泓于2015年10月25日出具《关于社保和住房公积金事项的承诺》，承诺：如果公司被有关部门要求为员工补缴本次挂牌以前年度的五险一金或因未给员工缴纳本次挂牌以前年度的五险一金而遭受处罚，将承担补缴五险一金及因此而承担的所有费用和损失，不会损害公司及其他股东的合法权益。该项承诺正在履行中。 3、关于超低温冷库的承诺 公司实际控制人盖泉泓于2015年10月25日出具《承诺书》，承诺：如因该房屋（超低温冷库）无法取得权属证书导致公司因此受到的任何行政处罚、罚款或被政府强制拆迁而给公司造成的任何损失均由实际控制人盖泉泓承担。该项承诺正在履行中。 （二）公开发行相关主体作出的重要承诺 详见于2020年12月31日在北京证券交易所网站www.bse.com上披露的《向不特定合格投资者公开发行股票说明书》。 报告期内，公司不存在新增承诺事项，已披露的承诺事项均不存在超期未履行完毕的情形，承诺人均正常履行承诺事项，不存在违反承诺的情形。 第四节财务会计报告 一、财务报告的审计情况 二、财务报表 (一)合并资产负债表 (二)母公司资产负债表 (三)合并利润表 (四)母公司利润表 (五)合并现金流量表 (六)母公司现金流量表