盖世食品：2025年三季度报告

1 第一节重要提示 公司董事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 公司负责人盖泉泓、主管会计工作负责人黄先锋及会计机构负责人（会计主管人员）李晶保证季度报告中财务报告的真实、准确、完整。 本季度报告未经会计师事务所审计。 本季度报告涉及未来计划等前瞻性陈述，不构成公司对投资者的实质承诺，投资者及相关人士均应对此保持足够的风险认识，并且应当理解计划、预测与承诺之间的差异。 第二节公司基本情况 一、主要财务数据 年初至报告期末（1-9月）非经常性损益项目和金额： √适用□不适用 补充财务指标： □适用√不适用 会计数据追溯调整或重述情况 □会计政策变更□会计差错更正□其他原因√不适用 二、报告期期末的普通股股本结构、持股5%以上的股东或前十名股东情况 单位：股 □是√否 三、存续至本期的优先股股票相关情况 □适用√不适用 第三节重大事件 重大事项的合规情况 重大事项详情、进展情况及其他重大事项√适用□不适用 一、对外担保事项 上述担保主要系公司为支持子公司业务发展而为其银行融资提供的担保，被担保对象信用状况良好，各项业务经营正常，具有自主偿还银行贷款的能力，且未发生逾期违约等情况，公司承担连带清偿责任的可能性低，公司及子公司不存在未经审议而实施的担保事项。 二、股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施 （一）股权激励计划 1、2022年股权激励计划 公司第三届董事会第七次会议、第三届监事会第七次会议和2022年第三次临时股东大会审议《关于公司<2022年股权激励计划（草案）>的议案》《关于公司2022年股权激励计划授予的激励对象名单的议案》《关于公司<2022年股权激励计划实施考核管理办法>的议案》等议案。向尹伟、曲炳壮、王盼盼、翟玉慧等46人，授予股票期权2,000,000份。 2023年6月13日，公司实施2022年度权益分派，以总股本97,834,656股为基数，向全体股东每10股转增2股，每10股派1.5元现金。因2022年度权益分派，股票期权的行权价格及授予权益数量做相应的调整，股票期权行权价格由7.5元/份调整为6.125元/份，首次授予股票期权数量由200.00万份调整为240.00万份，预留授予股票期权数量由30.00万份调整为36.00万份。具体内容详见公司于2023年7月24日在北京证券交易所官网（www.bse.cn）披露的《关于调整2022年股权激励计划股票期权行权价格及授予权益数量的公告》（公告编号：2023-049）。 2023年7月24日，因激励计划第一个行权期内8名员工离职注销42万份股票期权：因第一个行权期行权条件未成就（2022年度公司层面业绩考核未达标），注销79.20万份股票期权。具体内容详见公司于2023年7月24日在北京证券交易所官网（www.bse.cn）披露的《关于2022年股权激励计划第一个行权期行权条件未成就暨注销部分股票期权的公告》（公告编号：2023-050）。 2023年7月24日，《2022年股权激励计划（草案）》中预留股票期权36.00万份（调整后）自激励计划经2022年第三次临时股东大会审议通过后，已超过12个月未明确激励对象，预留权益已经失效。具体内容详见公司于2023年7月24日在北京证券交易所官网（www.bse.cn）披露的《2022年股权激励计划预留权益失效的公告》（公告编号：2023-053）。 2024年6月12日，公司实施2023年度权益分派，以应分配股数115,571,137股为基数（应分配总股数等于股权登记日总股本117,401,587股减去回购的股份1,830,450股，根据《公司法》等规定，公司持有的本公司股份不得分配利润），向参与分配的股东每10股转增2.000000股，每10股派1.500000元人民币现金。分红前本公司总股本为117,401,587股，分红后总股本增至140,515,814股。上述权益分派已于2024年6月13日实施完毕。具体内容详见公司于2024年6月4日在北京证券交易所网站披露的《2023年年度权益分派实施公告》。《激励计划》的行权价格由6.1250元/份调整为4.9792元/份，首次授予股票期权数量由118.80万份调整为142.56万份。具体内容详见公司于2024年7月23日在北京证券交易所官网（www.bse.cn）披露的《关于调整2022年股权激励计划股票期权行权价格及授予权益数量的公告》（公告编号：2024-062）。 2024年7月23日，因激励计划第二个行权期内3名员工离职注销10.3680万份股票期权：因第二个行权期行权条件未成就（2023年度公司层面业绩考核未达标），注销66.0960万份股票期权。具体内容详见公司于2024年7月23日在北京证券交易所官网（www.bse.cn）披露的《关于2022年股权激励计划第二个行权期行权条件未成就暨注销部分股票期权的公告》（公告编号：2024-063）。 2025年，公司实施2024年度权益分派，以公司股权登记日总股本140,515,814股为基数，向全体股东每10股派1.00元人民币现金。因2024年度权益分派，股票期权的行权价格4.8792元/份，具体内容详见公司于2025年7月22在北京证券交易所网站（www.bse.cn）披露的《关于调整2022年股权激励计划股票期权行权价格的公告》（公告编号：2025-145）。因第三个行权期行权条件未成就（公司层面业绩 考核未达标），注销66.0960万份股票期权，具体内容详见公司于2025年7月22日在北京证券交易所官网（www.bse.cn）披露的《关于2022年股权激励计划第三个行权期行权条件未成就暨注销部分股票期权的公告》（公告编号：2025-146）。 报告期内，公司完成了2022年股票期权激励计划的相关股票期权的注销，注销完成后剩余期权数量为0份，具体内容详见公司于2025年9月16日《关于2022年股票期权激励计划相关股票期权注销完成的公告》（公告编号：2025-161）。 2、2025年股权激励计划 2025年4月10日，公司召开第四届董事会第二次会议，审议通过《关于公司<2025年股权激励计划（草案）>的议案》《关于公司<2025年股权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于公司<2025年股权激励计划授予的激励对象名单>的议案》等议案，向王晓华、张金虎等5名公司董事及高级管理人员授予限制性股票合计35万股，授予价格为7.61元/股。具体内容详见公司于2025年4月11日在北京证券交易所官网（www.bse.cn）披露的《2025年股权激励计划（草案）》（公告编号：2025-055）、《2025年股权激励计划实施考核管理办法》（公告编号：2025-056）、《2025年股权激励计划授予的激励对象名单》（公告编号：2025-057）等公告。2025年5月12日，公司召开2024年年度股东会审议通过上述议案。 2025年5月12日，公司召开第四届董事会第四次会议和第四届监事会第四次会议审议通过《关于向2025年股权激励计划激励对象授予权益的议案》，具体内容详见公司于2025年5月14日在北京证券交易所官网（www.bse.cn）披露的《2025年股权激励计划权益授予公告》（公告编号：2025-084）。 2025年6月18日，公司完成2025年股权激励计划限制性股票授予登记，具体内容详见公司于2025年6月19日在北京证券交易所官网（www.bse.cn）披露的《2025年股权激励计划限制性股票授予结果公告》（公告编号：2025-091）。 （二）员工持股计划 2025年4月10日，公司召开第四届董事会第二次会议，审议通过《关于公司<2025年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2025年员工持股计划管理办法>的议案》等议案。具体内容详见公司于2025年4月11日在北京证券交易所官网（www.bse.cn）披露的《2025年员工持股计划（草案）》（公告编号：2025-062）、《2025年员工持股计划管理办法》（公告编号：2025-065）等公告。2025年5月12日，公司召开2024年年度股东会审议通过上述议案。本员工持股计划实际认购数量为1,480,450股，认购总金额为11,266,224.50元，未超过股东会审议通过的股份规模上限。 2025年6月19日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司北京分公司出具的《股份登记确认书》，上述员工持股计划完成股票非交易过户。具体内容详见公司于2025年6月19日在北京证券交易所官网（www.bse.cn）披露的《关于2025年员工持股计划完成股票非交易过户的公告》（公告编号：2025-092）。 三、股份回购事项 盖世食品股份有限公司(以下简称“公司”)于2024年7月23日召开了第三届董事会第二十二次会议、第三届监事会第二十三次会议、第三届董事会独立董事专门会议第四次会议，审议通过了《关于公司回购股份方案的议案》，以自有资金于不超过6.5元/股的价格通过竞价方式回购公司股份用于股权激励，拟回购股份数量不少于120万股，不超过235万股，占公司目前总股本的比例为0.85%-1.67%，根据本次拟回购数量及拟回购价格上限测算预计回购资金总额区间为780万元-1,527.5万元。具体内容详见公司于2024年7月23日在北京证券交易所官网（www.bse.cn）披露的《竞价回购股份方案公告》。 本次股份回购期限自2024年7月23日开始，至2025年7月22日结束。截至2025年7月22日，公司通过回购股份专用证券账户回购公司股份0股，占公司总股本0.00%，占拟回购总数量上限的0.00%；已支付的总金额为0元，占公司拟回购资金总额上限的0.00%。根据回购方案，公司拟定回购价格不超过6.50元/股（由于实施2024年年度权益分派，自2025年7月1日起回购股份价格上限调整为不超过6.40元/股），主要由于回购期内自2024年9月27日至回购方案实施期限届满之日，公司股票价格持续超过回购价格上限，因而无法实施回购。鉴于上述情况，公司不存在虚假信息披露、利用回购信息进行 市场操纵或内幕交易的情形。具体内容详见公司于2025年7月24日在北京证券交易所官网（www.bse.cn）披露的《回购股份结果公告》（公告编号：2025-150）。 四、已披露的承诺事项 （一）公开发行前相关主体正在履行的重要承诺 1、关于避免同业竞争的承诺控股股东乐享食品、实际控制人盖泉泓、董事YING JING、吴建军、尹伟、王盼盼，监事艾青松、张符、曲炳壮，持股5%以上股东李泓颍于2015年11月20日出具《避免同业竞争承诺函》，承诺：将不在中国境内外直接或间接从事或参与任何在商业上对公司构成竞争的业务及活动，或拥有与公司存在竞争关系的任何经济实体、机构、经济组织的权益，或以其他任何形式取得该经营实体、机构、经济组织的控制权，或在该经营实体、机构、经济组织中担任高级管理人员或核心技术人员。该项承诺正在履行中。 2、关于社保和住房公积金事项的承诺 公司实际控制人盖泉泓于2015年10月25日出具《关于社保和住房公积金事项的承诺》，承诺：如果公司被有关部门要求为员工补缴本次挂牌以前年度的五险一金或因未给员工缴纳本次挂牌以前年度的五险一金而遭受处罚，将承担补缴五险一金及因此而承担的所有费用和损失，不会损害公司及其他股东的合法权益。该项承诺正在履行中。 （二）公开发行相关主体作出的重要承诺 详见于2020年12月31日在北京证券交易所网站（www.bse.cn）上披露的《向不特定合格投资者公开发行股票说明书》。 报告期内，公司不存在新增承诺事项，已披露的承诺事项均不存在超期未履行完毕的情形，承诺人均正常履行承诺事项，不存在违反承诺的情形。 五、资产被查封、扣押、冻结