盖世食品：2025年一季度报告

1 第一节重要提示 公司董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 公司负责人盖泉泓、主管会计工作负责人黄先锋及会计机构负责人（会计主管人员）李晶保证季度报告中财务报告的真实、准确、完整。 本季度报告未经会计师事务所审计。 本季度报告涉及未来计划等前瞻性陈述，不构成公司对投资者的实质承诺，投资者及相关人士均应对此保持足够的风险认识，并且应当理解计划、预测与承诺之间的差异。 第二节公司基本情况 一、主要财务数据 财务数据重大变动原因： 年初至报告期末（1-3月）非经常性损益项目和金额： √适用□不适用 补充财务指标： □适用√不适用 会计数据追溯调整或重述情况 □会计政策变更□会计差错更正□其他原因√不适用 二、报告期期末的普通股股本结构、持股5%以上的股东或前十名股东情况 单位：股 盖泉泓为公司实际控制人，持有控股股东上海乐享家实业有限公司99.90%股份；荆杰为公司实控人盖泉泓的妻兄。 注2：公司回购账户-盖世食品股份有限公司回购专用证券账户，截至报告期末，持股数量1,830,450股，未在股东列表中列示。 持股5%以上的股东或前十名股东是否存在质押、司法冻结股份□是√否 三、存续至本期的优先股股票相关情况 □适用√不适用 第三节重大事件 重大事项的合规情况 重大事项详情、进展情况及其他重大事项√适用□不适用 一、对外担保事项 公司第三届董事会第二十五次会议、第三届监事会第二十六次会议、2025年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司2025年度向银行等金融机构申请综合授信额度及担保事项的议案》，公司2025年度拟向银行申请总额不超过25,000万元人民币的综合授信，上述授信额度的使用包括但不限于非流动资金贷款、流动资金贷款、信用证额度、银行票据额度、内保外贷、内保直贷、融资租赁等授信业务。具体的业务品种、授信额度及授信期限最终以银行及其他金融机构实际审批的为准。在上述授信额度内，公司拟提供总额度不超过25,000万元的担保（包括新增及原授信到期后续展）。具体内容详见公司于2025 年1月23日在北京证券交易所官网（www.bse.cn）披露的《关于公司2025年度向银行等金融机构申请综合授信额度及担保事项的公告》（公告编号：2025-004）。 二、股权激励计划 公司第三届董事会第七次会议、第三届监事会第七次会议和2022年第三次临时股东大会审议《关于公司<2022年股权激励计划（草案）>的议案》、《关于公司2022年股权激励计划授予的激励对象名单的议案》、《关于公司<2022年股权激励计划实施考核管理办法>的议案》等议案。向尹伟、曲炳壮、王盼盼、翟玉慧等46人，授予股票期权2,000,000份。 2023年6月13日，公司实施2022年度权益分派，以总股本97,834,656股为基数，向全体股东每10股转增2股，每10股派1.5元现金。因2022年度权益分派，股票期权的行权价格及授予权益数量做相应的调整，股票期权行权价格由7.5元/份调整为6.125元/份，首次授予股票期权数量由200.00万份调整为240.00万份，预留授予股票期权数量由30.00万份调整为36.00万份。具体内容详见公司于2023年7月24日在北京证券交易所官网（www.bse.cn）披露的《关于调整2022年股权激励计划股票期权行权价格及授予权益数量的公告》（公告编号：2023-049）。 2023年7月24日，因激励计划第一个行权期内8名员工离职注销42万份股票期权：因第一个行权期行权条件未成就（2022年度公司层面业绩考核未达标），注销79.20万份股票期权。具体内容详见公司于2023年7月24日在北京证券交易所官网（www.bse.cn）披露的《关于2022年股权激励计划第一个行权期行权条件未成就暨注销部分股票期权的公告》（公告编号：2023-050）。 2023年7月24日，《2022年股权激励计划（草案）》中预留股票期权36.00万份（调整后）自激励计划经2022年第三次临时股东大会审议通过后，已超过12个月未明确激励对象，预留权益已经失效。具体内容详见公司于2023年7月24日在北京证券交易所官网（www.bse.cn）披露的《2022年股权激励计划预留权益失效的公告》（公告编号：2023-053）。 2024年，公司实施2023年度权益分派，以公司股权登记日2024年6月12日应分配股数115,571,137股为基数（应分配总股数等于股权登记日总股本117,401,587股减去回购的股份1,830,450股，根据《公司法》等规定，公司持有的本公司股份不得分配利润），向参与分配的股东每10股转增2.000000股，每10股派1.500000元人民币现金。分红前本公司总股本为117,401,587股，分红后总股本增至140,515,814股。上述权益分派已于2024年6月13日实施完毕。具体内容详见公司于2024年6月4日在北京证券交易所网站披露的《2023年年度权益分派实施公告》。《激励计划》的行权价格由6.1250元/份调整为4.9792元/份，首次授予股票期权数量由118.80万份调整为142.56万份。具体内容详见公司于2024年7月23日在北京证券交易所官网（www.bse.cn）披露的《关于调整2022年股权激励计划股票期权行权价格及授予权益数量的公告》（公告编号：2024-062）。 2024年7月23日，因激励计划第二个行权期内3名员工离职注销10.3680万份股票期权：因第二个行权期行权条件未成就（2023年度公司层面业绩考核未达标），注销66.0960万份股票期权。具体内容详见公司于2024年7月23日在北京证券交易所官网（www.bse.cn）披露的《关于2022年股权激励计划第一个行权期行权条件未成就暨注销部分股票期权的公告》（公告编号：2024-063）。 三、股份回购事项 公司于2024年7月23日召开了第三届董事会第二十二次会议、第三届监事会第二十三次会议、第三届董事会独立董事专门会议第四次会议，审议通过了《关于公司回购股份方案的议案》。 根据上述《关于公司回购股份方案的议案》，回购股份用于股权激励或员工持股计划，有利于完善公司法人治理结构，建立健全公司长效激励约束机制，吸引和留住优秀人才，充分调动高级管理人员、核心骨干人员的工作积极性，增强公司的核心竞争力，确保公司发展战略和经营目标的实现。公司董事会审议通过回购股份方案前30个交易日（不含停牌日）交易均价为5.036元，拟回购价格上限不低于上述价格，不高于上述价格的200%。为保护投资者利益，确定本次回购价格不超过6.5元/股。本次拟回购股份数量不少于120万股，不超过235万股，占公司目前总股本的比例为0.85%-1.67%，根据本次拟回购数量及拟回购价格上限测算预计回购资金总额区间为780万元-1,527.5万元。回购股份的实施期限为自董事会审议通过本次股份回购方案之日起不超过12个月。具体内容详见公司于2024年7月23日在北京证券交易所指定信息披露平台(www.bse.cn)披露的《竞价回购股份方案公告》(公告编号:2024-061)。 截至报告期末，公司尚未实施回购。 本次回购股份的实施期限为自公司第三届董事会第二十二次会议审议通过本次股份回购方案之日起不超过12个月。公司后续将按照《北京证券交易所上市公司持续监管指引第4号--股份回购》等相关法律法规的规定及公司回购股份方案，结合公司资金安排情况、股价的整体表现，于回购期限内择机推进实施回购程序，并严格履行信息披露义务。 四、已披露的承诺事项 （一）公开发行前相关主体正在履行的重要承诺 1、关于避免同业竞争的承诺控股股东乐享食品、实际控制人盖泉泓、董事YING JING、吴建军、尹伟、王盼盼，监事艾青松、张符、曲炳壮，持股5%以上股东李泓颍于2015年11月20日出具《避免同业竞争承诺函》，承诺：将不在中国境内外直接或间接从事或参与任何在商业上对公司构成竞争的业务及活动，或拥有与公司存在竞争关系的任何经济实体、机构、经济组织的权益，或以其他任何形式取得该经营实体、机构、经济组织的控制权，或在该经营实体、机构、经济组织中担任高级管理人员或核心技术人员。该项承诺正在履行中。 2、关于社保和住房公积金事项的承诺 公司实际控制人盖泉泓于2015年10月25日出具《关于社保和住房公积金事项的承诺》，承诺：如果公司被有关部门要求为员工补缴本次挂牌以前年度的五险一金或因未给员工缴纳本次挂牌以前年度的五险一金而遭受处罚，将承担补缴五险一金及因此而承担的所有费用和损失，不会损害公司及其他股东的合法权益。该项承诺正在履行中。 （二）公开发行相关主体作出的重要承诺 详见于2020年12月31日在北京证券交易所网站www.bse.com上披露的《向不特定合格投资者公开发行股票说明书》。 报告期内，公司不存在新增承诺事项，已披露的承诺事项均不存在超期未履行完毕的情形，承诺人 均正常履行承诺事项，不存在违反承诺的情形。 五、资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押的情况 单位：元 资产权利受限事项对公司的影响： （1）本公司于2025年第一季度向中国邮政储蓄银行股份有限公司大连旅顺口区支行借款合计1,000万元，以账面价值1,039.52万元的房屋及建筑物和账面价值125.19万元的土地使用权作为抵押。 （2）本公司之子公司盖世食品（江苏）有限公司于2024年11月8日与南京银行股份有限公司淮安分行签订贷款额度6,000万元的项目融资借款合同，以账面价值9,560.86万元的房屋及建筑物和账面价值700.04万元的土地使用权作为抵押，截至2025年第一季度末共取得3,892.43万元长期借款，同时上述借款由本公司提供担保。 第四节财务会计报告 一、财务报告的审计情况 二、财务报表 (一)合并资产负债表 (二)母公司资产负债表 (三)合并利润表 (四)母公司利润表 (五)合并现金流量表 (六)母公司现金流量表